Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov

Zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 194/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona č. 355/1997 Z. z., zákona č. 361/1999 Z. z., zákona č. 103/2000 Z. z., zákona č. 329/2000 Z. z., zákona č. 566/2001 Z. z., zákona č. 96/2002 Z. z., zákona č. 430/2002 Z. z., zákona č. 594/2003 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 336/2005 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 200/2011 Z. z., zákona č. 296/2012 Z. z. a zákona č. 36/2013 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

§ 3 znie:

V § 4 ods. 2 sa vypúšťa tretia veta.

Za § 5 sa vkladajú § 5a až 5d, ktoré vrátane nadpisov znejú:

§ 6 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:

§ 8 sa vypúšťa.

V § 9 sa slovo „výnosu“ nahrádza slovom „výnosov“ a vypúšťajú sa slová „udelené Národnou bankou Slovenska“.

V § 10 ods. 2 písmeno e) znie:

V § 10 sa odsek 2 dopĺňa písmenom g), ktoré znie:

V § 10 sa vypúšťa odsek 3.

V § 12 odsek 6 znie:

V § 13 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto slová: alebo za akcie inej obchodnej spoločnosti“.

V § 18 ods. 2 písm. a) sa vypúšťajú slová „na základe rozhodnutia vlády Slovenskej republiky“.

V § 18 ods. 2 sa vypúšťa písmeno b).

Poznámka pod čiarou k odkazu 3f znie:

V § 18 ods. 5 sa za slová „§ 3 ods. 5“ vkladá čiarka a slová „§ 5a až 5d“.

V § 19 ods. 1 sa za slovom „agentúra“ vypúšťa čiarka a slová „ak ministerstvo nepoverí touto činnosťou inú osobu podľa odseku 2“.

V § 19 odsek 2 znie:

Za § 20 sa vkladajú § 20a a 20b, ktoré vrátane nadpisov znejú:

§ 21a a 22 sa vypúšťajú.

Za § 27e sa vkladá § 27f, ktorý vrátane nadpisu znie:

„(1) Dlhopis musí obsahovať

Text dlhopisu môže obsahovať ďalšie písomné vymedzenie práv a povinností.

Emisné podmienky dlhopisov sú súhrnom práv a povinností emitenta a majiteľa dlhopisu.

Za údaje uvedené v emisných podmienkach dlhopisov zodpovedá emitent a osoba podľa § 6 ods. 2. Emisné podmienky dlhopisov musia obsahovať vyhlásenie týchto osôb o tom, že údaje v nich sú úplné, pravdivé a sú v súlade s náležitosťami dlhopisu podľa odsekov 1 a 2.

Kto v emisných podmienkach dlhopisov uvedie neúplné alebo nepravdivé údaje alebo údaje v rozpore s náležitosťami dlhopisu podľa odsekov 1 a 2, zodpovedá za škodu, ktorú tým spôsobil.

Emisné podmienky dlhopisov možno zmeniť len postupom v nich uvedenom. Zmeny emisných podmienok dlhopisov sú možné len so súhlasom majiteľov dlhopisov, ktorých podiel menovitej hodnoty vydaných dlhopisov je väčší ako podiel určený v emisných podmienkach dlhopisov, pričom tento podiel nesmie byť menší ako príslušný podiel určený podľa § 5b. Inak môže emitent zmeniť emisné podmienky dlhopisov, len ak je táto zmena opravou nesprávnosti v ustanoveniach emisných podmienok dlhopisov, zmenou označenia emitenta alebo platobného miesta, ak § 5a až 5d alebo osobitný zákon neustanovuje inak. Ak sa emisné podmienky dlhopisov zmenia inak ako rozhodnutím schôdze majiteľov, pri zmene emisných podmienok podľa druhej vety sa použije § 5b ods. 4 rovnako.

Emitent je povinný sprístupniť emisné podmienky dlhopisov najneskôr v deň začiatku vydávania dlhopisov na

Zmeny emisných podmienok dlhopisov a úplné znenie emisných podmienok dlhopisov je emitent povinný sprístupniť bez zbytočného odkladu po vykonaní zmeny spôsobom, akým boli sprístupnené pôvodné emisné podmienky dlhopisov.

Emitent je povinný poskytnúť majiteľovi dlhopisu na jeho žiadosť platné emisné podmienky dlhopisov.

Emitent je povinný predložiť centrálnemu depozitárovi cenných papierov emisné podmienky dlhopisov do 15 dní odo dňa začatia ich vydávania. Centrálny depozitár cenných papierov sprístupní na žiadosť majiteľa dlhopisu emisné podmienky dlhopisov, ktoré mu boli oznámené podľa prvej vety.

Pri dlhopisoch, pri ktorých bol vypracovaný prospekt cenného papiera1d) a ktorý obsahuje údaje zodpovedajúce údajom v emisných podmienkach dlhopisov, môže emitent nahradiť emisné podmienky dlhopisov príslušnými časťami1e) prospektu cenného papiera; tým nie sú dotknuté ustanovenia odsekov 3 až 6, 8 a 9.

Emitent môže v emisných podmienkach dlhopisov upraviť zriadenie schôdze majiteľov dlhopisov (ďalej len „schôdza majiteľov“). Emisné podmienky dlhopisov môžu okrem zmeny emisných podmienok podľa § 3 ods. 6 ustanoviť ďalšie oprávnenia schôdze majiteľov.

Emitent je oprávnený zvolať schôdzu majiteľov kedykoľvek.

Emitent je povinný bez zbytočného odkladu zvolať schôdzu majiteľov

Emitent je povinný sa schôdze majiteľov zúčastniť a poskytnúť informácie nevyhnutné na rozhodnutie alebo prijatie stanoviska schôdze majiteľov.

Emitent oznámi miesto, čas, program rokovania schôdze majiteľov a rozhodný deň pre účasť na schôdzi majiteľov spôsobom a v lehotách určených v emisných podmienkach dlhopisov tak, aby sa čo najmenej obmedzovala možnosť majiteľov dlhopisov zúčastniť sa schôdze majiteľov.

Ak emitent vydal viac ako jednu emisiu dlhopisov, môže zvolať schôdzu majiteľov ako spoločnú schôdzu majiteľov všetkých vydaných a nesplatených dlhopisov (ďalej len „spoločná schôdza majiteľov“). Spoločná schôdza majiteľov nie je oprávnená na schvaľovanie zmeny emisných podmienok dlhopisov. Ustanovenia odsekov 1 až 5 a § 5b a 5c sa vzťahujú aj na spoločnú schôdzu majiteľov.

Schôdza majiteľov je uznášaniaschopná, ak sa na nej zúčastnia majitelia dlhopisov, ktorých menovitá hodnota predstavuje k rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi majiteľov viac ako 50 % menovitej hodnoty nesplatenej časti emisie. Spoločná schôdza majiteľov je uznášaniaschopná, ak sa na nej zúčastnia majitelia dlhopisov, ktorých menovitá hodnota predstavuje k rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi majiteľov viac ako 50 % menovitej hodnoty nesplatenej časti emisie každej dovtedy vydanej emisie. Ak sa nerieši program rokovania schôdze majiteľov spoločný všetkým emisiám, je nutná účasť majiteľov 50 % menovitej hodnoty nesplatenej časti emisie tých emisií, ktorých sa problematika dotýka. Emisné podmienky dlhopisov môžu ako podmienku uznášaniaschopnosti schôdze majiteľov určiť aj vyšší podiel menovitej hodnoty nesplatenej časti emisie dlhopisov.

Ak nie je schôdza majiteľov, ktorá má rozhodovať o zmene emisných podmienok dlhopisov, uznášaniaschopná, zvolá emitent, ak je to naďalej potrebné, náhradnú schôdzu majiteľov tak, aby sa konala najskôr po dvoch týždňoch a najneskôr do šiestich týždňov odo dňa, na ktorý bola zvolaná pôvodná schôdza majiteľov. Náhradná schôdza majiteľov je uznášaniaschopná bez ohľadu na podmienky uvedené v odseku 1, pričom emisné podmienky dlhopisov môžu ako podmienku uznášaniaschopnosti náhradnej schôdze majiteľov určiť aj vyšší podiel menovitej hodnoty emisie dlhopisov v obehu.

Schôdza majiteľov rozhoduje nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných majiteľov dlhopisov. Počet hlasov každého majiteľa dlhopisu zodpovedá jeho podielu na menovitej hodnote emisie dlhopisov v obehu.

Ak schôdza majiteľov odsúhlasí zmeny náležitostí dlhopisov uvedených v § 3 ods. 1 písm. d), e), f), k), m) a n) môže osoba, ktorá bola majiteľom dlhopisu k rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi majiteľov a ktorá podľa zápisu hlasovala na schôdzi proti návrhu alebo sa schôdze nezúčastnila, požiadať o predčasné splatenie menovitej hodnoty dlhopisu vrátane pomerného výnosu alebo o zachovanie práv a povinností emitenta a majiteľa dlhopisu podľa pôvodných emisných podmienok. Majiteľ dlhopisu nie je oprávnený uplatňovať práva podľa prvej vety, ak ide o zmenu, na ktorú sa vzťahuje doložka o spoločnom postupe (CAC) uvedená v emisných podmienkach pri vydaní dlhopisov, alebo o zmenu menovitej hodnoty dlhopisu bez vplyvu na výšku záväzku emitenta. Žiadosť o predčasné splatenie alebo o zachovanie práv a povinností musí byť podaná do 30 dní od konania schôdze majiteľov. Po uplynutí tejto lehoty právo na predčasné splatenie alebo na zachovanie práv a povinností zaniká. Emitent je povinný do 30 dní od doručenia žiadosti vyplatiť majiteľa dlhopisu spôsobom a na mieste, ktoré pre splatenie určujú emisné podmienky dlhopisov, alebo vykonať úkony na zachovanie práv a povinností emitenta a majiteľa dlhopisu podľa pôvodných emisných podmienok dlhopisov spôsobom určeným pôvodnými emisnými podmienkami dlhopisov.

O priebehu schôdze majiteľov sa vyhotoví notárska zápisnica. Emitent je povinný bez zbytočného odkladu sprístupniť všetky rozhodnutia schôdze majiteľov, a to rovnakým spôsobom, akým sprístupnil emisné podmienky dlhopisov.

Dlhopisy, ktorých majiteľom je emitent, ručiteľ podľa § 20b, osoby nimi kontrolované alebo osoby im blízke, sa k rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi majiteľov na účely odsekov 1 až 3 nezapočítavajú.

Emisné podmienky dlhopisov môžu upraviť ďalšie podrobnosti o priebehu schôdze majiteľov a o spôsobe sprístupňovania rozhodnutí prijatých na schôdzi majiteľov.

Emisné podmienky dlhopisov môžu upraviť, za akých podmienok sa oprávnené osoby môžu zúčastniť a hlasovať na schôdzi majiteľov s využitím elektronických prostriedkov umožňujúcich napríklad priamy diaľkový prenos schôdze majiteľov obrazom a zvukom alebo priamo obojsmernou komunikáciou medzi schôdzou majiteľov a oprávnenou osobou.

Organizačné a technické podmienky emitenta, ktorý zvoláva schôdzu majiteľov, musia umožňovať overenie totožnosti osoby oprávnenej na účasť a na hlasovanie na schôdzi majiteľov a určenie podielu na celkovej menovitej hodnote nesplatenej časti emisie dlhopisov, inak sa na účasť ani hlasovanie takých majiteľov dlhopisov neprihliada.

Majiteľ dlhopisu, ktorý sa zúčastní schôdze majiteľov spôsobom podľa odseku 1, sa považuje za prítomného na schôdzi majiteľov.

Emisné podmienky dlhopisov alebo schôdza majiteľov môžu určiť spoločného zástupcu majiteľov dlhopisov (ďalej len „spoločný zástupca“).

Spoločný zástupca je oprávnený a povinný

V rozsahu, v ktorom uplatňuje spoločný zástupca práva majiteľov dlhopisov spojené s dlhopismi, nemôžu majitelia dlhopisov uplatňovať tieto práva samostatne. Tým nie sú dotknuté hlasovacie práva majiteľov dlhopisov, práva vyplývajúce z § 13 a právo schôdze majiteľov odvolať spoločného zástupcu alebo určiť iného spoločného zástupcu.

Pri výkone svojej funkcie je spoločný zástupca povinný konať s náležitou starostlivosťou a v súlade so záujmami majiteľov dlhopisov, ktoré sú mu alebo ktoré mu musia byť známe, a je viazaný pokynmi schôdze majiteľov. To neplatí, ak také pokyny odporujú všeobecne záväzným právnym predpisom alebo ak vyžadujú konanie, ktoré nie je v súlade so spoločnými záujmami všetkých majiteľov dlhopisov.

Osoba navrhnutá na spoločného zástupcu oznámi majiteľom dlhopisov pred určením za spoločného zástupcu skutočnosti, ktoré by mohli mať význam pre posúdenie jej konfliktu záujmov so záujmami majiteľov dlhopisov alebo pre možnosť vzniku takého konfliktu. Pred určením spoločného zástupcu schôdza majiteľov v rozhodnutí určí, ako sa bude postupovať, ak dôjde ku konfliktu záujmov spoločného zástupcu so záujmami majiteľov dlhopisov alebo ak bude taký konflikt hroziť; ak schôdza majiteľov nie je zriadená, určia postup pri konflikte záujmov emisné podmienky dlhopisov. Funkcia spoločného zástupcu zaniká

Po zániku funkcie spoločného zástupcu podľa odseku 5 písm. b) až e) sa na určenie nového spoločného zástupcu vzťahuje ustanovenie odseku 1.

Spoločný zástupca zodpovedá za škodu spôsobenú porušením jeho povinností podľa odsekov 2 a 4.

Podriadeným dlhopisom je dlhopis, pri ktorom pri vstupe emitenta do likvidácie, vyhlásení konkurzu alebo povolení reštrukturalizácie emitenta alebo, ak je emitentom zahraničná osoba pri inom obdobnom opatrení, bude pohľadávka zodpovedajúca právam spojeným s týmto dlhopisom uspokojená až po uspokojení všetkých ostatných pohľadávok okrem pohľadávok, ktoré sú viazané rovnakou alebo podobnou podmienkou podriadenosti.

Skutočnosť, že ide o podriadený dlhopis, musí byť zreteľným spôsobom vyznačená na dlhopise a vo všetkých propagačných dokumentoch týkajúcich sa podriadeného dlhopisu a nie je možné ju meniť.

Zabezpečeným dlhopisom je dlhopis, pri ktorom za jeho splatenie alebo vyplatenie jeho výnosu ručí ručiteľ, alebo dlhopis, pri ktorom je jeho splatenie alebo vyplatenie jeho výnosu inak zabezpečené.

Emisné podmienky zabezpečených dlhopisov musia obsahovať údaj o tom, kde sa môže investor oboznámiť so zmluvou, ktorou sa dohodla záruka, údaje o inom zabezpečení a o spôsobe, akým bude zabezpečenie uplatnené.

Záložné právo v prospech majiteľov dlhopisov je možné zriadiť aj zmluvou uzavretou medzi emitentom alebo iným záložcom a spoločným zástupcom alebo inou treťou osobou ako záložným veriteľom. Záložný veriteľ vykonáva záložné právo vo vlastnom mene a na účet majiteľov dlhopisov.

Na dlhopisy vydané pred 1. septembrom 2014 sa vzťahuje predpis účinný do 31. augusta 2014.

Informačné povinnosti a oznamovacie povinnosti voči Národnej banke Slovenska, ktoré vznikli emitentom dlhopisov vydaných pred 1. septembrom 2014 podľa predpisu účinného do 31. augusta 2014, zaniknú 1. septembra 2014.

Od 1. septembra 2014 sa ukončuje a zastavuje výkon dohľadu podľa tohto zákona nad činnosťou emitentov dlhopisov a činnosťou iných osôb, ktoré majú oprávnenie na vydávanie alebo vyplácanie dlhopisov; dohľadu podľa tohto zákona nepodlieha ani činnosť majiteľov dlhopisov a činnosť zástupcov majiteľov dlhopisov. Ustanoveniami prvej vety nie je dotknutá zodpovednosť osôb uvedených v prvej vete za plnenie ich povinností podľa osobitných predpisov.4a) Konania o uložení sankcií podľa tohto zákona začaté a právoplatne neskončené pred 1. septembrom 2014 sa zastavia; to sa nevzťahuje na konania vedené proti hypotekárnemu správcovi alebo zástupcovi hypotekárneho správcu začaté podľa doterajších predpisov a právoplatne neukončené pred 1. septembrom 2014, ktoré sa dokončia podľa doterajších predpisov.

Zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení zákona č. 594/2003 Z. z., zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 635/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 336/2005 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 8/2008 Z. z., zákona č. 297/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 520/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z. a zákona č. 352/2013 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

V § 2 sa vypúšťajú odseky 8, 9 a 11.

V § 2 ods. 11 sa za slová „Zahraničná burza so sídlom v členskom štáte“ vkladajú slová „Európskej únie alebo v inom štáte, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „členský štát)“.

V § 2 ods. 12 sa slová „odseku 14“ nahrádzajú slovami „ odseku 11“.

V § 3 sa vypúšťa odsek 3.

V § 16 ods. 1 sa vypúšťajú slová „[§ 3 ods. 6 písm. i)]“.

V § 37c ods. 2 sa na konci pripája táto veta: „Emitent dlhových cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý v emisných podmienkach dlhopisov zriadil schôdzu majiteľov dlhových cenných papierov, je povinný zverejniť miesto, čas a program rokovania schôdze majiteľov dlhových cenných papierov a sprístupniť formulár splnomocnenia na zastupovanie osobám oprávneným hlasovať na schôdzi majiteľov dlhových cenných papierov spolu s oznámením o zvolaní schôdze alebo na požiadanie po oznámení o zvolaní schôdze.“.

V § 37c ods. 4 sa za slová „odseku 1“ vkladajú slová „a odseku 2 tretej vety“.

§ 37c sa dopĺňa odsekmi 5 a 6, ktoré znejú:

V § 45 ods. 4 sa slová „ods. 4“ nahrádzajú slovami „ods. 3“.

V § 64 ods. 1 písm. b) sa slová „ods. 12“ nahrádzajú slovami „ods. 9“.

Tento zákon nadobúda účinnosť 1. septembra 2014.