1Sfk/77/2023
ECLI:SK:NSSSR:2025:2021200236.1
- Súd
- Najvyšší správny súd Slovenskej republiky
- Súd 1. inštancie
- Správny súd v Bratislave
- Sp. zn. 1. inštancie
- TT-20S/114/2021
- IČS
- 2021200236
- Zdroj
- PDF ↗
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší správny súd Slovenskej republiky v kasačnom senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Mariána Fečíka (sudca spravodajca) a členiek senátu JUDr. Jany Hatalovej, PhD., LL.M. a JUDr. Kataríny Cangárovej, PhD., LL.M, v právnej veci žalobcu (sťažovateľa): HIRK spol. s r.o., so sídlom Niklová 3962, 926 01 Sereď, IČO: 31355404, právne zastúpeného: Advokátska kancelária Lebovič, s.r.o., so sídlom Tomášiková 10/B, 821 03 Bratislava, IČO: 50289934, proti žalovanému: Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky, so sídlom Lazovná 63, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 42499500, v konaní o všeobecnej správnej žalobe na preskúmanie zákonnosti rozhodnutia žalovaného č. 101304599/2021 zo dňa 22.7.2021, konajúc o kasačnej sťažnosti žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Trnave č. k. 20S/114/ 2021 - 170 zo dňa 22.2.2023, takto
rozhodol:
I. Najvyšší správny súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Trnave č. k. 20S/ 114/2021 - 170 zo dňa 22.2.2023 mení tak, že rozhodnutie žalovaného č. 101304599/2021 zo dňa 22.7.2021 v spojení s rozhodnutím Daňového úradu Trnava č. 100565956/2021 zo dňa 9.4.2021 zrušuje a vec vracia Daňovému úradu Trnava na ďalšie konanie. II. Žalobcovi sa priznáva voči žalovanému právo na úplnú náhradu trov kasačného konania, ako aj trov konania pred správnym súdom.
Odôvodnenie
I. Konanie pred orgánmi finančnej správy
1. Daňový úrad Trnava (ďalej aj „správca dane“) vykonal u žalobcu spoločnosti HIRK spol. s r.o., so sídlom Niklová 3962, 926 01 Sereď, IČO: 31355404 daňovú kontrolu dane z pridanej hodnoty (ďalej aj „DPH“ alebo „daň“) za zdaňovacie obdobie marec 2018, o výsledku ktorej vyhotovil protokol č. 101952573/2020 zo dňa 10.12.2020 (ďalej aj „Protokol“).
Následne správca dane vydal rozhodnutie č. 100565956/2021 zo dňa 9.4.2021 (ďalej aj „prvostupňové rozhodnutie“), ktorým žalobcovi podľa § 68 ods. 5 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov vyrubil rozdiel dane v sume 183.842,98 eur na DPH za zdaňovacie obdobie marec 2018.
2. V kontrolovanom zdaňovacom období marec 2018 si žalobca uplatnil odpočítanie dane z faktúr vystavených dodávateľmi PETROLCO s.r.o., Laser Systems s.r.o., METFOOD s.r.o., predmetom ktorých boli dodania pohonných hmôt (ďalej aj „PHM“). 3.
Správca dane v priebehu predmetnej daňovej kontroly zistil reťazové obchody medzi spoločnosťami: a) ČEPRO, a.s. Praha (ČR) - DAMAZ OIL ADRIA d.o.o. (Slovinsko) - VENGA TRADE s.r.o. (SR) - PETROLCO s.r.o. (SR) - žalobca, kedy ten istý tovar bol prepravený neprerušovanou prepravou od prvého dodávateľa v reťazci až k poslednému odberateľovi prepravcom DOS- SERVIS autodoprava s.r.o. vozidlami žalobcu, ktorá ju fakturovala spoločnosti DAMAZ OIL ADRIA s.o.o.
Slovinsko; b) OMV Slovensko, s.r.o. - SP Consulting s.r.o., Bratislava (v súčasnosti Luxembursko) - Laser Systems s.r.o., Bratislava (v likvidácii) - žalobca, kedy ten istý tovar bol prepravený od prvého dodávateľa v reťazci priamo k poslednému odberateľovi - žalobcovi, jeho vlastnými vozidlami; c) OMV Slovensko - METFOOD s.r.o. a žalobca, kedy ten istý tovar bol prepravený od prvého dodávateľa v reťazci k poslednému odberateľovi - žalobcovi.
4. Na základe zistených skutočností a predložených dokladov správca dane prijal záver, že pri týchto reťazových obchodoch došlo k zneužitiu práva v oblasti DPH, a to na základe umelo vytvorenej konštrukcie reťazového obchodu s cieľom získať daňovú výhodu na DPH, napriek tomu, že formálne podmienky stanovené v právnych predpisoch boli dodržané.
Správca dane mal za to, že došlo k nedovolenému úniku na DPH, k neoprávnenému odpočítaniu dane, resp. k znižovaniu daňovej povinnosti, o čom svedčia všetky zistenia. 5. Účelom týchto umelo vytvorených reťazcov obchodu bolo podľa správcu dane nedovolené profitovanie zo spoločného systému DPH, kedy žalobca sa pri účasti v tomto reťazovom obchode stal súčasťou konania, ktoré mu umožnilo odpočítanie DPH z faktúr od umelo vložených spoločností - dodávateľov PETROLCO s.r.o., Laser Systems s.r.o., METFOOD s.r.o., (ekonomické opodstatnenie reálneho podnikania týchto dodávateľov nebolo preukázané, a to na základe prepočtov ich nákupov a predajov, ktoré boli vzhľadom na objemy nákupov zanedbateľné až stratové). Na zneprehľadnenie boli do reťazcov vložené ďalšie spoločnosti, ktoré sú už zmiznutými obchodníkmi.
6. Správca dane v rámci výkonu daňovej kontroly zistil objektívne skutočnosti, ktoré nasvedčujú zneužitiu práva: umelý charakter transakcií, uvádzanie rôznych nezainteresovaných subjektov na sprievodných dokladoch, obchody bez ekonomického opodstatnenia u dodávateľov, zmluvné ustanovenia o spôsobe dodania „tak, aby miesto dodania bolo na území SR (v zmysle predpisov o DPH)“, personálne prepojenie - všetky tieto skutočnosti vedú k záveru, že zneužitie práva bolo hlavným cieľom transakcie.
7. V reťazcoch sa nachádzajú rizikové subjekty, ktoré sú nekontaktné (VENGA TRADE s.r.o.), personálne prepojené (VENGA TRADE s.r.o., DAMAZ OIL ADRIA d.o.o.), so správcom dane nekomunikujú, nepreberajú poštu, nepredkladajú doklady (PETROLCO s.r.o., SP Consulting s.r.o., METFOOD s.r.o.), ich konateľom je osoba bez domova (PETROLCO s.r.o.) alebo dokonca neexistujúca osoba (Hans Pierr - SP Consulting s.r.o.), nedisponujú majetkom, priestormi ani zamestnancami (VENGA TRADE s.r.o., PETROLCO s.r.o., Laser
Systems s.r.o., SP Consulting s.r.o., METFOOD s.r.o.) a dokonca si uplatnili fiktívne odpočítanie dane (VENGA TRADE s.r.o. z faktúr, ktoré mala vystaviť spoločnosť SLOVNAFT, a.s., ktorá ich vystavenie a spoluprácu so spoločnosťou VENGA TRADE s.r.o. poprela; dodávateľ METFOOD s.r.o. z faktúr od spoločnosti NET CREATIVE STUDIO s.r.o., ktorá deklarovala nákupy od rôznych spoločností, ktoré však nepriznali dodanie tovaru pre túto spoločnosť a ani pre ňu nevystavili žiadne faktúry).
8. Správca dane mal za to, že na predmetnú daňovú kontrolu u žalobcu, na jeho obchodnú činnosť v oblasti nákupu PHM možno aplikovať rozsudok Súdneho dvora ES z 21.2.2006 vo veci C-255/02 Halifax plc, ktorý v prvostupňovom rozhodnutí citoval.
Na základe uvedenej judikatúry správca dane prijal záver, že žalobca mal za cieľ získanie daňovej výhody, a to účelovým zapojením rôznych spoločností do posudzovaných obchodných transakcií, kedy bola vytvorená umelá konštrukcia reťazového obchodu. Tá žalobcovi umožnila uplatniť si právo na odpočítanie dane, ktoré by inak nevzniklo. Správca dane zdôraznil, že zásada zákazu zneužívajúceho konania (zneužitie práva) prelamuje zásadu daňovej neutrality, keďže na jednej strane síce zdaniteľnej osobe právo na odpočítanie dane vznikne, avšak toto právo je neuplatniteľné, pokiaľ sa preukáže zneužitie práva. Pre účely zneužitia práva sa nedokazuje úmysel platiteľa dane, tak ako je to pri daňových trestných činoch, ale postačuje splnenie podmienok, ktoré Súdny dvor definoval v rozhodnutí Halifax.
9. Na základe vyššie uvedeného správca dane nepriznal žalobcovi v zdaňovacom období marec 2018 odpočítanie dane od dodávateľov PETROLCO s.r.o., Laser Systems s.r.o., METFOOD s.r.o. v celkovej výške 183.842,98 eur. 10. Proti prvostupňovému rozhodnutiu správcu dane podal žalobca odvolanie, o ktorom rozhodol žalovaný rozhodnutím č. 101304599/2021 zo dňa 22.7.2021 (ďalej aj „rozhodnutie žalovaného“ alebo „napadnuté rozhodnutie“), a to tak, že prvostupňové rozhodnutie správcu dane v zmysle § 74 ods. 4 daňového poriadku potvrdil. 11. Žalovaný sa v zásade stotožnil s posúdením veci správcom dane, poukázal na judikatúru Súdneho dvora EÚ - rozsudok vo veci vo veci C-255/02 Halifax plc s tým, že v danom prípade bolo preukázané naplnenie oboch prvkov, a to formálne dodržanie zákona, keď boli vyhotovené faktúry (a zmluvy) s formálnymi náležitosťami podľa zákona a objektívne preukázanie, na základe preukázania umelých konštrukcií, ktorých hlavným cieľom bolo získať daňovú výhodu vo forme odpočítania dane z dôvodu zníženia si vlastnej daňovej
povinnosti. Poukázal na fiktívne odpočítanie DPH na iných stupňoch dodávateľského reťazca a na základe toho dospel k záveru, že pri nevytvorení tejto situácie, resp. týchto reťazcov, by k odpočítaniu dane zo sporných faktúr nedošlo, pretože žalobca by tovar nadobudol intrakomunitárne a musel by uplatniť režim podľa § 11 zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov (ďalej aj „zákon o DPH“), tzv. samozdanenie. Výsledkom by bola vlastná daňová povinnosť daňového subjektu vyššia o sumu odpočítanú
zo sporných faktúr. Uzavrel, že žalobca ako osoba uplatňujúca si nárok na odpočítanie dane, vedomá toho, ktoré zákonné ustanovenia ovplyvňujú právo na odpočítanie dane, a vzhľadom k zneniu zmluvných ustanovení o spôsobe dodania „tak, aby miesto dodania bolo na území SR (v zmysle predpisov o DPH)“ s následnou refakturáciou prepravných služieb, vedel o vytvorení predmetných obchodných reťazcov, a to za účelom dosiahnutia čo najmenšieho daňového
zaťaženia.
II. Konanie pred správnym súdom
12. Žalobca podal na Krajský súd v Trnave (ďalej aj „správny súd“) všeobecnú správnu žalobu, ktorou sa domáhal preskúmania zákonnosti rozhodnutia žalovaného. Žalobca v podanej žalobe navrhol, aby krajský súd zrušil rozhodnutie žalovaného v spojení s prvostupňovým rozhodnutím správcu dane a vec vrátil správcovi dane na ďalšie konanie zároveň si uplatňujúc právo na náhradu trov konania. Žalobca sa taktiež domáhal priznania odkladného účinku správnej žalobe.
13. Správny súd uznesením č. k. 20S/114/2021 - 146 zo dňa 8.12.2021 priznal všeobecnej správnej žalobe odkladný účinok. 14. Následne správny súd rozsudkom č. k. 20S/114/2021 - 170 zo dňa 22.2.2023 (ďalej aj „napadnutý rozsudok“) podľa § 190 Správneho súdneho poriadku (ďalej aj „SSP“) správnu žalobu žalobcu ako nedôvodnú zamietol.
15. Správny súd ustálil, že medzi účastníkmi konania neboli sporné otázky skutkového charakteru týkajúce sa deklarovaných nadobudnutí PHM žalobcom od dodávateľov PETROLCO s.r.o., METFOOD s.r.o. a Laser Systems s.r.o. (v súčasnosti Laser Systems s.r.o. v likvidácii) a hoci žalobca namietal aj nedostatočnosť skutkových zistení, túto námietku nekonkretizoval - nekonkretizoval, ktorú skutkovú okolnosť s významom pre rozhodnutie veci považuje za nie dostatočne objasnenú, ani nenamietal nevykonanie niektorého ním navrhnutého dôkazu či dôkazu, vykonanie ktorého by do úvahy prichádzalo bez návrhu
žalobcu. Sporným ostalo žalobcom namietané právne posúdenie veci správnymi orgánmi. 16. Pokiaľ sa žalobca odvolával na rozsudok tunajšieho súdu sp. zn. 14S/104/2019 zo dňa 7.5.2020 ako na rozhodnutie v obdobnej veci, v ktorej bol úspešný, súd konštatoval, že tento rozsudok sa týkal rozdielneho dôvodu nepriznania odpočtu DPH na základe záveru o tom, že v rozpore s tvrdením žalobcu miesto dodania tovaru nebolo na území Slovenskej republiky, ale na území iného štátu.
17. Ohľadom zneužitia práva správny súd poukázal na rozhodnutia Súdneho dvora EÚ (C-255/02 vo veci Halifax a spol., C-367/96 z 12.5.1998 vo veci Kefalas, C-212/97 zo dňa 9.3.1999 vo veci Centros), ako aj rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Sžf/31/2016 zo 17.10.2017. Vychádzajúc z týchto rozhodnutí konštatoval, že pokiaľ sa aj uskutočnenie zdaniteľných obchodov javí podľa predložených daňových dokladov ako formálne dodržanie zákonných podmienok uplatnenia práva na odpočet dane, z okolností prípadu je zrejmé, že žalobca v konečnom dôsledku deklarovanými zdaniteľnými plneniami sledoval získanie daňovej výhody, ktorá je v rozpore so zámerom sledovaným legislatívou Európskej únie na úseku uplatňovania jednotného systému DPH, ako aj v rozpore s účelom zákona o DPH. Zdanlivo sa ako bežná javiaca situácia, akou je nadobudnutie tovaru od tuzemského platcu DPH, ktorá pri aplikácii zásady neutrality DPH predpokladá vznik nároku na vrátenie dane zaplatenej na vstupe, v kontexte skutkových zistení tvorených najmä spôsobom nadobudnutia tovaru žalobcom a nemožnosťou preverenia zdaniteľných plnení u
zmiznutého obchodníka zapojeného v reťazci dodávateľov žalobcu vyznieva, ako situácia umelo vytvorená za účelom získania daňovej výhody. 18. Súd mal za to, že správca dane i žalovaný uviedli dôvody, pre ktoré žalobcovi uplatnené odpočítanie dane z dodávok nadobudnutých v daných reťazcoch a zopakoval podstatné skutkové zistenia správcu dane a žalovaného (body 115. - 124. napadnutého rozsudku). Vychádzajúc zo skutkových zistení, ktoré neboli žalobcom spochybnené, ako aj zo skutočnosti, že žalobca dôvod nemožnosti nadobudnutia tovaru priamo od spoločností ČEPRO a OMV zrozumiteľne nevysvetlil (jeho tvrdenie, že s nimi nemohol získať výhodný kontrakt je v tomto smere bez výpovednej hodnoty). Správny súd nezistil dôvod na prijatie ako rozumného predpokladu, že išlo o náhodne vytvorené reťazce dodávateľov, v ktorých žalobca o účasti ďalších článkov, okrem jeho priamych dodávateľov, a o ich úlohe v reťazci nevedel, a preto ani dôvod na odklon od logických záverov správcu dane a žalovaného.
19. Podľa správneho súdu podmienkou neuznania odpočítania dane nebolo konkretizovanie, ktorý subjekt vytvorenie reťazca inicioval alebo priamo riadil, hoci skutočnosť, že žalobca bol ako konečný prijímateľ tovaru jeho významným článkom, svedčí aj o jeho zásadnej úlohe v reťazci.
20. Výhodu vo vzťahu k štátnemu rozpočtu prostredníctvom umelo vytvoreného obchodného reťazca, daňové orgány podľa zistenia súdu dostatočne zrozumiteľne ozrejmili. Táto vo všeobecnosti spočívala v tom, že pokiaľ by žalobca nadobúdal a dovážal PHM priamo od dodávateľa identifikovaného pre DPH v Rakúsku, dodanie do členského štátu by bolo oslobodené od dane a bol by povinný platiť daň správcovi dane pri nadobudnutí tovaru v tuzemsku z iného členského štátu podľa § 69 ods. 6 zákona o DPH, pričom by si v tom istom zdaňovacom období za splnenia podmienok podľa § 49 a §51 zákona o DPH mohol uplatniť odpočítanie dane, čím by sa tieto položky vynulovali a zo štátneho rozpočtu by neinkasoval žiadne prostriedky. Naproti tomu, pokiaľ sa žalobca na základe umelo vytvoreného obchodného reťazca, stal odberateľom tovaru v tuzemsku od dodávateľa registrovaného ako platca DPH v Slovenskej republike, išlo o dodanie tovaru za protihodnotu v tuzemsku uskutočnené zdaniteľnou osobou, teda za nadobudnutie tovaru žalobca platil na vstupe DPH dodávateľovi (v prípade jeho neodvedenia dane peňažné prostriedky vo výške dane zostávajú
v reťazci dodávateľov) a žalobcovi za splnenia podmienok § 49 a § 51 zákona o DPH vzniklo právo na odpočítanie takto zaplatenej dane. 21. Správny súd nezistil pochybenie správneho orgánu spočívajúce v neprimeranej dĺžke daňovej kontroly, pričom poukázal na rozhodnutie Súdneho dvora EÚ vo veci C-186/2020 Hydina SK zo dňa 30.9.2021.
22. Správny súd neakceptoval ani námietky žalobcu týkajúce sa porušenia princípu právnej istoty úzko súvisiaceho s princípom legitímneho očakávania podľa § 3 ods. 9 daňového poriadku, pričom uviedol, že uplatnenie týchto princípov neznamená nemožnosť správcu dane rozhodnúť či postupovať aj v obdobných prípadoch rozdielne, ale od správneho orgánu požaduje rozdielny spôsob rozhodnutia odôvodniť. Správny súd konštatoval, že daňové orgány síce stručne, ale s poukazom na to, že išlo o samostatné daňové konania so samostatným vyhodnocovaním zistených skutočností, vysvetlili rozdielnosť prístupu v inom konaní.
23. Na záver správny súd ustálil, že daňové orgány, ako dôvod nepriznania odpočtov dane za preverované zdaniteľné obchody neoznačili účasť žalobcu na daňovom podvode v podvodnom obchodnom reťazci, ale prijali záver, že jediným skutočným cieľom obchodných transakcií bolo získanie daňovej výhody na základe zneužitia práva.
III. Kasačná sťažnosť a priebeh konania na kasačnom súde
24. Proti rozsudku správneho súdu č. k. 20S/114/2021 - 170 zo dňa 22.2.2023 podal žalobca (ďalej aj „sťažovateľ“) v zákonnej lehote kasačnú sťažnosť z dôvodov, že správny súd nesprávnym procesným postupom znemožnil účastníkovi konania, aby uskutočnil jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces [§ 440 ods. 1 písm. f) SSP], správny súd rozhodol na základe nesprávneho právneho posúdenia veci [§ 440 ods. 1 písm. g) SSP] a z dôvodu, že správny súd sa odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe kasačného súdu [§ 440 ods. 1 písm. h) SSP]. Sťažnostným návrhom sa sťažovateľ domáhal, aby kasačný súd napadnutý rozsudok správneho súdu zmenil tak, že zruší rozhodnutie žalovaného v spojení s prvostupňovým rozhodnutím správcu dane a vec vrátil správcovi dane na ďalšie konanie. Zároveň navrhol, aby kasačný súd priznal sťažovateľovi nárok na náhradu trov konania pred správnym súdom, ako aj trov kasačného konania, v celom
rozsahu. 25. Porušenie práva na spravodlivý proces vnímal sťažovateľ v nedostatočnom odôvodnení napadnutého rozsudku, kde správny súd podľa sťažovateľa iba doslovne prevzal argumentáciu žalovaného, resp. správcu dane (body 115-124 rozsudku). Vlastné právne hodnotenie súdu (body 125-127, 131-142) obsahuje len uvedenie relevantnej judikatúry a všeobecných záverov bez toho, aby konkrétnymi skutkovými okolnosťami zdôvodnil, v čom má spôsob nadobudnutia tovaru predstavovať zneužitie práva (žalobca nakupoval tovar od slovenskej spoločnosti s miestom dodania na Slovensku a skutočnosť, že v rámci jednej prepravy tovaru od výrobcu k žalobcovi došlo k viacerým predajom tovaru v rámci dodávateľského reťazca, nie je sama osobe ničím neštandardná). Taktiež pokiaľ ide o údajnú nemožnosť preverenia zdaniteľných plnení u zmiznutého obchodníka zapojeného v reťazci dodávateľov, podľa sťažovateľa správny súd vôbec nevysvetlil, o ktorého dodávateľa v reťazci má ísť, v čom má spočívať nemožnosť preverenia dodávok a hlavne na základe čoho má byť zodpovednosť za prípadné nezákonnosti na strane tohto dodávateľa pričítaná žalobcovi.
Sťažovateľ zdôraznil, že požiadavka na zdôvodnenie zásadnej otázky, ako je jeho účasť na zneužití práva, je o to významnejšia, že ide o prípady, kedy dôkazné bremeno zaťažuje daňové orgány. 26. Sťažovateľ ďalej poukázal na záver správcu dane o tom, že zabezpečoval prepravu tovaru od dodávateľa METFOOD s.r.o. alebo, že by na túto prepravu poskytol svoje vozidlá, je v rozpore s administratívnym spisom. Všetky prepravy zabezpečoval iný dopravca, ktorého si objednával, organizoval a platil priamo dodávateľ a sťažovateľ iba preberal od prepravcu tovar pri ukončení prepravy na mieste určenia na území Slovenska. Sťažovateľ zdôraznil, že vozidlá použité pri preprave tovaru od tohto dodávateľa sú uvedené na str. 12-13 Protokolu. Sťažovateľ namietal, že správny súd sa s uvedenou žalobnou argumentáciou primeraným spôsobom nevysporiadal.
27. Nedostatok odôvodnenia napadnutého rozsudku mal podľa sťažovateľa ďalej spočívať v tom, že sa správny súd nevysporiadal s námietkou porušenia § 3 ods. 9 daňového poriadku a princípov právnej istoty a legitímnych očakávaní. Sťažovateľ poukázal na svoju žalobnú argumentáciu, že správca dane mal k dispozícii informácie ohľadom viacerých zdaňovacích období roku 2016 a 2017 a pri obdobnom skutkovom stave nárok na odpočítanie DPH posúdil ako oprávnený. K otázke legitímnych očakávaní a zákazu prekvapivých rozhodnutí sťažovateľ uviedol rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky a rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 8Sžo/7/2011 zo dňa 14.2.2012. Poukázal aj na rozhodnutia Súdneho dvora EÚ konštatujúce, že požiadavka právnej istoty je mimoriadne naliehavá, ak ide o právnu úpravu, ktorá môže mať za následok finančné bremeno, s cieľom umožniť dotknutým osobám presne spoznať rozsah povinností, ktoré im právna úprava ukladá (rozsudok Súdneho dvora EÚ vo veci Isle of Wight Council, C-288/07 zo dňa 16.9.2008), že v rámci spoločného
systému DPH sú vnútroštátne daňové orgány povinné dodržiavať zásadu ochrany legitímnej dôvery (rozsudok Súdneho dvora EÚ vo veci Elmeka NE, C-181/04 až C-183/04 zo dňa 14.9.2006) a tiež, že zásada daňovej neutrality sa má vykladať v tom zmysle, že rozdielne zaobchádzanie, pokiaľ ide o DPH v prípade dvoch poskytnutí služieb, ktoré sú zhodné alebo podobné z hľadiska vnímania spotrebiteľa a spĺňajú tie isté potreby spotrebiteľa, postačuje na preukázanie porušenia tejto zásady (rozsudok Súdneho dvora EÚ vo veci The Rank Group, C-259/10 a C-260/10 zo dňa 10.11.2011). Správny súd iba stručne reagoval, že uvedené zásady neznamenajú nemožnosť správnych orgánov rozhodnúť odlišne, ale požaduje sa rozdielny spôsob rozhodnutia odôvodniť.
28. Sťažovateľ zdôraznil, že námietka porušenia princípov právnej istoty a legitímnych očakávaní bola jednou zo zásadných námietok sťažovateľa, ktorými odôvodňoval žalobu. Táto námietka má zásadný význam aj z hľadiska toho, že sťažovateľovi je kladené za vinu, že sa podieľal, resp. vedel o nezákonnostiach na iných stupňoch dodávateľského reťazca.
Keďže dodávky tovaru realizované za rovnakých okolností ako dodávky v posudzovanej veci boli už správcom dane kontrolované (čiastočne išlo dokonca o toho istého dodávateľa PETROLCO, s. r. o.) a žiadne nezákonnosti neboli zistené, sťažovateľ nemal dôvod mať pri neskorších podobných obchodných transakciách pochybnosti o tom, že sa takýmito dodávkami tovaru nezúčastňuje na konaní, ktoré by mohlo byť daňovými orgánmi posudzované, ako zneužitie práva s cieľom získania neoprávnenej daňovej výhody.
29. K nesprávnemu právnemu posúdeniu sťažovateľ uviedol, že (I) žalovaný používa iba všeobecné formulácie a jednoznačne neidentifikuje, ktoré časti dodávateľského reťazca boli fiktívne, resp. umelo vložené, preto nie je možné posudzovať, aký by to malo vplyv na režim DPH vo vzťahu k sťažovateľovi a (II) správca dane aj žalovaný posudzujú všetkých dodávateľov v reťazci ako celok a zodpovednosť za úkony všetkých subjektov pričítajú na ťarchu sťažovateľa bez dôkazov o tom, že toto zneužitie práva spáchal (organizoval) sťažovateľ alebo, že by vedel alebo mal vedieť, že svojou kúpou tovaru sa zúčastnil na transakcii, ktorá bola súčasťou nezákonného konania iných subjektov.
Súd iba doslovne prevzal závery správcu dane (body 115.-124. napadnutého rozsudku). Sťažovateľ mal za to, že (I) údaje, ktoré majú svedčiť o jeho vedomosti o dodávateľoch svojho dodávateľa získal z iných daňových kontrol, (II) nevedel ovplyvniť, aké údaje sa nachádzajú na dokladoch vystavených prvotným dodávateľom ČEPRO, (III) mal vedomosť o pôvode tovaru od dodávateľa ČEPRO, čo však neznamená, že mal vedomosť o dodávateľoch svojho dodávateľa, (IV) nepotvrdzoval dodacie listy dvakrát na tú istú dodávku, išlo o dva rozdielne dokumenty - medzinárodný nákladný list (CMR) a doklad o dodaní tovaru, obsah dokumentov nevedel ovplyvniť, (V) nemal vedomosť o tom, kto komu skutočne fakturoval prepravu, ani kto ju objednal, dôvody vypožičania cisterien vysvetlil a podložil dokladmi, (VI) sťažovateľ nenesie zodpovednosť za ekonomickú stránku transakcií na iných stupňoch dodávateľského reťazca. Transakciám, ktorých sa sťažovateľ bezprostredne zúčastnil, pritom nie je vytýkané, že by nemali ekonomické opodstatnenie. Niektoré z vytýkaných skutočností nastali až po uskutočnení posudzovaných transakcií.
Taktiež nie je nijako preukázané, že by bol sťažovateľ personálne prepojený s iným subjektom v dodávateľskom reťazci. 30. Nesprávne právne posúdenie a odklon od ustálenej rozhodovacej praxe kasačného súdu vnímal sťažovateľ pri posúdení neoprávnenej daňovej výhody. Pri posúdení tejto otázky súd (I) považoval za postačujúcu existenciu domnienky o vedomosti sťažovateľa o zneužívajúcom konaní bez uvedenia konkrétnych objektívnych dôkazov a (II) dôkazné bremeno preukázania, že sťažovateľ nebol priamo účastný na podvodnom konaní alebo na konaní smerujúcom k získaniu neoprávnenej daňovej výhody prakticky preniesol na sťažovateľa.
K obom týmto námietkam sťažovateľ uviedol viaceré rozhodnutia Súdneho dvora EÚ, ako aj kasačného súdu, napr. cit: „Na účely zamietnutia práva odpočítať DPH zaplatenú na vstupe skutočnosť, že k nadobudnutiu tovaru došlo v rámci reťazca transakcií v podobe po sebe nasledujúcich predajov medzi viacerými osobami a že zdaniteľná osoba nadobudla držbu dotknutého tovaru v sklade osoby zúčastnenej na tomto reťazci, ktorá sa nezhoduje s osobou uvedenou na faktúre ako dodávateľ, sama osebe nepostačuje na konštatovanie existencie zneužívajúceho konania zo strany zdaniteľnej osoby alebo iných osôb zúčastnených na uvedenom reťazci, pretože príslušný daňový orgán je povinný preukázať existenciu neoprávnenej daňovej výhody, ktorú získala táto zdaniteľná osoba alebo tieto iné osoby“ (rozsudok Súdneho dvora EÚ vo veci SIA Kuršu zeme, C-273/18, zo dňa 10.7.2019, bod 42). Sťažovateľ zdôraznil, že mal vedomosť o pôvode tovaru (ČR, Rakúsko), ale bol v kontakte len so svojimi slovenskými dodávateľmi, musel sa prispôsobiť aktuálnym podmienkam na trhu, tieto transakcie neboli neobvyklé a ich
hlavným cieľom nebolo získať neoprávnenú daňovú výhodu. Nebolo možné od sťažovateľa spravodlivo požadovať, aby preukazoval, prečo tovar nenakupoval iným spôsobom (priamo od výrobcu) a s prípadným neunesením dôkazného bremena, ktorým bol takto nesprávne zaťažený sťažovateľ, spájať domnienku účasti sťažovateľa na nezákonnom konaní a vytvorení umelej konštrukcie obchodných transakcií s cieľom získania neoprávnenej daňovej výhody.
31. Poukázal na rozsudok Súdneho dvora EÚ vo veci WebMindLicenses, zo dňa 17.12.2015, C-419/14, bod 42 cit: „pokiaľ ide o otázku, či je hlavným cieľom konania iba získanie takejto daňovej výhody, treba pripomenúť, že v oblasti DPH Súdny dvor už rozhodol, že keď má zdaniteľná osoba možnosť výberu medzi dvoma plneniami, nemá povinnosť vybrať si to, ktoré zahŕňa platbu najvyššieho DPH, ale má naopak právo vybrať si štruktúru svojej činnosti tak, aby obmedzila svoj daňový dlh (pozri najmä rozsudky Halifax a i., C-255/02, EU:C:2006:121, bod 73; Part Service, C-425/06, EU:C:2008:108, bod 47, ako aj Weald Leasing, C-103/ 09, EU:C:2010:804, bod 27). Zdaniteľné osoby tak majú v zásade slobodu zvoliť si takú organizačnú štruktúru a taký spôsob uskutočňovania plnení, aké považujú za najvhodnejšie pre svoju hospodársku činnosť a na účely obmedzenia daňových nákladov (rozsudok Súdneho dvora EÚ vo veci RBS Deutschland Holdings, zo dňa 22.12.2010, C-277/09, bod 53).“
32. Dodal, že ak by aj pri sporných transakciách uplatňoval postup presadzovaný daňovými orgánmi, tzn., že by teoreticky žalobca nadobudol tovar intrakomunitárne a toto dodanie tzv. samozdanil, je pravdou, že by dôsledkom bola vyššia daňová povinnosť sťažovateľa, ale na druhej strane by zároveň voči sťažovateľovi zo strany jeho dodávateľov nebola uplatnená DPH, teda by sťažovateľ zaplatil za tovar kúpnu cenu nižšiu o sumu DPH.
V konečnom dôsledku by teda síce bolo vyššie peňažné plnenie žalobcovu voči štátu, ale v rovnakom rozsahu by bolo na druhej strane nižšie jeho plnenie voči dodávateľom tovaru. Hospodársky výsledok sťažovateľa by bol nezmenený.
33. Napokon sťažovateľ uviedol, že ani otázku tzv. intrakomunitárneho dodania tovaru správny súd a daňové orgány neposudzovali v súlade s judikatúrou Súdneho dvora EÚ, ktorý určil princípy, akým spôsobom sa majú posudzovať prípady, ak dve po sebe nasledujúce dodávky toho istého tovaru zakladajú jedinú dopravu týchto tovarov v rámci Spoločenstva. V jednej z vecí týkajúcich sa problematiky určenia miesta dodania Súdny dvor EÚ posúdil okolnosti prípadu tak, že dotknutá spoločnosť začala prepravu PHM tým, že prvému hospodárskemu subjektu v reťazci transakcií nákupu a ďalšieho predaja zaplatila zálohovú faktúru ešte predtým, než boli tieto PHM naložené na miestach nachádzajúcich sa v členských štátoch odoslania, zabezpečila ich prepravu svojimi vlastnými vozidlami a nefakturovala cenu ich prepravy (rozsudok Herst, C-401/18, bod 39, 47, 49). „Z uvedeného vyplýva, že aj okolnosť, v akom momente bola zaplatená kúpna cena tovaru a akým spôsobom bola riešená úhrada ceny za prepravu, môžu byť podľa judikatúry Súdneho dvora EÚ pre vnútroštátny
súd rozhodujúce pri posúdení všetkých osobitných okolností na to, aby sa za týchto okolností určilo, ktorému z nadobudnutí, o ktoré ide vo veci samej, sa musí pripísať jediná preprava v rámci Spoločenstva a ktoré sa preto musí ako jediné považovať za nadobudnutie v rámci
Spoločenstva. V tejto súvislosti by sa úkon prepravy pohonných hmôt, t. j. premiestnenie tohto tovaru z prvého členského štátu do druhého členského štátu, nemal považovať za rozhodujúci na určenie, či bolo prevedené právo nakladať s tovarom ako vlastník, bez zohľadnenia akejkoľvek inej okolnosti umožňujúcej predpokladať, že k takémuto prevodu došlo ku dňu tejto prepravy.“
34. Z uvádzanej judikatúry podľa sťažovateľa vyplýva, že v situácii, o akú ide v posudzovanej veci, iba na základe toho, že došlo k jednej preprave v rámci viacerých po sebe nasledujúcich dodávok tovaru, nie je možné konštatovať, že sťažovateľ mal po správnosti nadobudnúť právo nakladať s tovarom ako vlastník ešte pred začatím prepravy, a teda že by malo ísť o intrakomunitárne dodanie tovaru. Správne mali byť tieto transakcie posudzované tak, že síce išlo o viaceré po sebe nasledujúce dodávky toho istého tovaru zakladajúce jedinú dopravu týchto tovarov v rámci Spoločenstva, avšak žalobca nenadobudol právo nakladať s tovarom ako vlastník skôr, ako začala preprava, preto miesto dodania tovaru žalobcovi mohlo byť v inom členskom štáte, a teda nešlo o dodanie tovaru, ktoré by malo byť oslobodené od DPH. Zároveň uvedená judikatúra potvrdzuje, že nemožno automaticky považovať za neštandardné obchodné transakcie, pri ktorých daňový subjekt nenakupuje PHM priamo od výrobcu, ale nakupuje ich cez iných dodávateľov v reťazci ako vec nesprávne právne posudzoval správny súd (body 125., 134. napadnutého rozsudku).
35. Žalovaný vo vyjadrení ku kasačnej sťažnosti uviedol, že považuje rozsudok správneho súdu za vecne správny a zákonný a kasačnú sťažnosť navrhol zamietnuť.
IV. Právne názory kasačného súdu
36. Senát Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky ako súdu kasačného (ďalej aj „kasačný súd“) po zistení, že kasačná sťažnosť sťažovateľa bola podaná včas (§ 443 ods. 2 písm. a) SSP v znení účinnom do 30.6.2023), oprávnenou osobou (§ 442 ods. 1 SSP), je prípustná (§ 439 ods. 1 SSP) a má predpísané náležitosti (§ 445 ods. 1 SSP a § 57 SSP), preskúmal napadnutý rozsudok správneho súdu v medziach sťažnostných bodov uplatnených sťažovateľom (§ 445 ods. 1 písm. c), ods. 2 SSP a § 453 ods. 2 SSP) spolu s konaním, ktoré predchádzalo jeho vydaniu a postupom podľa § 455 SSP bez nariadenia pojednávania dospel k záveru, že kasačná sťažnosť je dôvodná. Deň vyhlásenia rozhodnutia bol zverejnený minimálne 5 dní vopred na úradnej tabuli a na internetovej stránke Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky www.nssud.sk podľa § 137 ods. 4 SSP v spojení s § 452 ods. 1 SSP. 37. Podľa § 464 ods. 1 SSP: „Ak kasačný súd rozhoduje o kasačnej sťažnosti v obdobnej veci, ktorá už bola predmetom konania pred kasačným súdom, môže v odôvodnení svojho rozhodnutia poukázať už len na obdobné rozhodnutie, ktorého prevzatú časť v odôvodnení uvedie.“ 38. Kasačný súd pri preskúmavaní kasačnej sťažnosti zistil, že sa už v obdobnej veci totožného žalobcu a žalovaného, vo vzťahu k obdobným rozhodnutiam správcu dane, žalovaného a správneho súdu, ktoré boli založené na obdobnom skutkovom a právnom posúdení, posudzujúc takmer identicky koncipované kasačné sťažnosti žalobcu ako sťažovateľa, zaoberal rovnakou právnou otázkou v rozhodnutí sp. zn. 3Sfk/8/2024 zo dňa 17.7.2025, na základe ktorého konajúci kasačný súd napadnutý rozsudok správneho súdu zmenil tak, že zrušil rozhodnutie žalovaného v spojení s prvostupňovým rozhodnutím správcu dane a vec vrátil správcovi dane na ďalšie konanie. Kasačný súd preto postupom podľa § 464 ods. 1 SSP poukazuje na rozhodnutie sp. zn. 3Sfk/8/2024 zo dňa 17.7.2025, s ktorým sa konajúci kasačný súd v plnom rozsahu stotožňuje, na toto rozhodnutie odkazuje a v príslušnom rozsahu ho uvádza s prípadnými úpravami. „IV.A K namietaným nedostatkom odôvodnenia rozhodnutia správneho súdu: 26. V prvom rade sa kasačný súd zaoberal kvalitou odôvodnenia rozsudku správneho súdu.
Procesnému právu účastníka konania vznášať v žalobe námietky nezákonnosti voči postupu a rozhodnutiu správneho orgánu zodpovedá povinnosť správneho súdu preskúmať rozhodnutie správneho orgánu v rozsahu žalobných námietok, o vznesených námietkach rozhodnúť a pokiaľ ich nepovažoval za dôvodné, vysvetliť, z akých dôvodov. Podľa § 138 ods. 2 SSP v odôvodnení rozsudku uvedie správny súd o. i. posúdenie podstatných skutkových tvrdení a právnych argumentov. Správny súd dbá, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé. 27. Povinnosti správneho súdu odôvodniť svoje rozhodnutie vo veci samej sa venoval vo svojej judikatúre aj Ústavný súd Slovenskej republiky napríklad v náleze sp. zn. IV. ÚS 1/2, II. ÚS 174/04, III. ÚS 117/07, III. ÚS 332/09, I. ÚS 243/07, III. ÚS 36/2010), ako aj Európsky súd pre ľudské práva (Kraska c/a Švajčiarsko z 29.04.1993 A č. 254-B, Garcia Ruiz c/a Španielsko z 21.01.1999). Judikatúra ESĽP ani Ústavného súdu SR pritom nevyžaduje, aby na každý argument strany bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia, ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument. 28. Kasačný súd dáva za pravdu sťažovateľovi, že napriek rozsiahlosti rozsudku správneho súdu, tento z veľkej časti obsahuje prepisy rozhodnutí žalovaného, žalobnej argumentácie a vyjadrenia žalovaného. Pri samotných záveroch súd reprodukuje skutkové zistenia žalovaného, resp. správcu dane, uvádza súdne rozhodnutia a z nich vyplývajúce všeobecné závery a stotožňuje sa so závermi žalovaného. Neuvádza však vlastné zdôvodnenia, reagujúce na konkrétne žalobné námietky, najmä na kľúčovú otázku posúdenia účasti, resp. vedomosti sťažovateľa o fiktívnych obchodoch a s tým spojeným získaním namietanej neoprávnenej daňovej výhody. 29. Keďže z odôvodnenia napadnutého rozsudku správneho súdu nevyplýva jasná a určitá odpoveď na zásadné argumenty žalobcu namietané v žalobe, tento nedostatok by bol postačujúci na zrušenie rozhodnutia správneho súdu.
IV. B K správnosti posúdenia zneužitia práva:
30. S ohľadom na sťažnostný návrh, požadujúci zrušenie rozhodnutia žalovaného, ako aj s ohľadom na skutočnosť, že správny súd sa stotožnil so závermi žalovaného, ktoré neboli nepreskúmateľné, kasačný súd sa zaoberal otázkou správnosti aplikácie konceptu zneužitia práva na prípad sťažovateľa. Vychádzal pritom z doterajších rozhodnutí, napr. rozsudkov sp. zn. 6Sžfk/32/2020 z 29.09.2022, sp. zn. 3Sfk/17/2022 z 31.01.2024 alebo sp. zn. 5Sfk/9/2023 z 30.01.2025, na ktorého relevantnú časť podľa § 464 ods. 1 SSP poukazuje cit: „22. Zneužitie práva možno definovať ako situáciu, kedy niekto vykoná svoje subjektívne právo k neodôvodnenej ujme niekoho iného alebo spoločnosti (rozsudok Najvyššieho správneho súdu Českej republiky č. j. 1Afs 107/2004 z 10.11.2005 a rozsudok Najvyššieho správneho súdu SR sp. zn. 6Sžfk/32/2020 z 29.09.2022).
Takéto správanie, ktorým sa dosahuje nedovoleného výsledku, je len zdanlivo dovolené. O zneužitie práva nejde v prípade, ak dotknuté ekonomické činnosti môžu mať iné objektívne vysvetlenie, ako iba dosiahnutie daňového zvýhodnenia. Týmto sa vylučuje, resp. potláča idea hlavného cieľa (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Sžf 16/2016 z 17.10.2017).
23. V daňovej oblasti je všeobecná právna úprava zákazu zneužitia práva normatívne obsiahnutá v druhej vete § 3 ods. 6 daňového poriadku (a to ako v znení do 31.12.2017 aplikovateľnom na prejednávanú vec, tak i v aktuálnom znení).
24. Ako uviedol Najvyšší správny súd SR vo svojom rozhodnutí sp. zn. 8Sžfk/54/2017 z 24.08.2023, princíp zákazu zneužitia práva je jedným zo základných princípov, na ktorých je založené fungovanie právneho štátu a princíp zákazu zneužitia práva možno nepochybne vyvodiť z čl. 1 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, podľa ktorého je Slovenská republika demokratický a právny štát. Obdobne Ústavný súd SR vo svojom rozhodnutí sp. zn. IV. ÚS 553/2024 z 05.11.2024 uviedol, že princíp zákazu zneužitia daňového práva je prítomný a vyplýva zo samotnej podstaty daňovo-právnych noriem a povinnosti štátu zabezpečiť funkčnosť a efektivitu daňového systému. Zneužívanie daňového systému zahŕňa samostatne chápané protiprávne konania vo forme daňových podvodov, daňových únikov a vyhýbaniu sa daniam. Súdy využívajú aplikáciu súdnych doktrín zneužitia daňového práva vo vzťahu k zneužívajúcim transakciám a vyhýbaniu sa daňovým povinnostiam, ktoré spočívajú síce v naplnení formálnych podmienok, avšak po materiálnej stránke ide o konania rozporné s účelom
daňových noriem. 25. Predpokladom aplikácie inštitútu zneužitia práva je formálny súlad daňovej transakcie s ustanoveniami zákona o DPH. To vylučuje, aby zneužitiu práva predchádzalo zistenie porušenia konkrétnych ustanovení zákona o DPH. V prípade explicitného porušenia zákona o DPH, zneužitie práva nenastupuje a vec sa musí posúdiť ako rozpor s konkrétnym ustanovením zákona (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Sžfk/5/2018 z 27.02.2019).
26. Z judikatúry Súdneho dvora EÚ týkajúcej sa zneužitia práva v daňovej oblasti (najmä rozsudok C 10/99, Emsland Stärke, zo 14.12.2000 a rozsudok C 255/02, Halifax, z 21.02.2006) možno vyvodiť, že k splneniu definície zneužitia práva dochádza za kumulatívneho splnenia dvoch podmienok - nenaplnenie účelu právnej úpravy (objektívna podmienka) a získanie daňového zvýhodnenia ako hlavný účel určitého konania (subjektívna podmienka).
Zásada zákazu zneužitia práva teda znamená zákaz vyslovene umelých konštrukcií zbavených hospodárskej reality a vytvorených iba s cieľom dosiahnuť daňovú výhodu (rozsudok C-162/ 07, Ampliscientifica a Amplifin, z 22.05.2008).
27. Preukázanie zneužitia práva v oblasti dane z pridanej hodnoty preto na jednej strane vyžaduje, aby predmetné plnenia napriek formálnemu dodržaniu podmienok stanovených v príslušných ustanoveniach Smernice Rady 2006/112/ES z 28.11.2006 o spoločnom systéme dane z pridanej hodnoty a vo vnútroštátnej právnej úprave preberajúcej túto smernicu (zákon o DPH), viedli k získaniu daňovej výhody, ktorej poskytnutie by bolo v rozpore s cieľom sledovaným týmito ustanoveniami (objektívna podmienka), a na strane druhej musí z celku objektívnych prvkov takisto vyplývať, že hlavným cieľom predmetných plnení je získať daňovú výhodu (subjektívna podmienka) (rozsudok Najvyššieho správneho súdu SR sp. zn. 6Sžfk/32/2020 z 29.09.2022).
28. Uvedené závery potvrdzuje i novšie rozhodnutie Súdneho dvora EÚ v spojených veciach C 116/16 a C 117/16, T Danmark a Y Denmark Aps, z 26.02.2019, kde v bode 114 Súdny dvor EÚ uviedol, že: „. . . dôkaz zneužívajúceho konania si vyžaduje jednak súbor objektívnych okolností, z ktorých vyplýva, že aj napriek formálnemu dodržaniu podmienok stanovených právnou úpravou Únie cieľ tejto právnej úpravy nebol dosiahnutý, a jednak subjektívny prvok spočívajúci v úmysle získať výhodu vyplývajúcu z právnej úpravy Únie tým, že sa umelo vytvárajú podmienky potrebné na jej získanie.““
31. V prejednávanom prípade správca dane uzavrel (a žalovaný i správny súd potvrdili), že sťažovateľ (žalobca) nebol oprávnený si odpočítať daň uvedenú na faktúrach od dodávateľov PETROLCO s.r.o., Laser Systems s.r.o. [a L production s.r.o.] za dodanie tovaru z dôvodu, že malo dôjsť k zneužitiu práva tým, že tieto spoločnosti figurujú v reťazových obchodoch tak, ako je uvedené v bode [3]. tohto rozsudku. Umelý charakter transakcií, uvádzanie rôznych nezainteresovaných subjektov na sprievodných dokladoch, obchody bez ekonomického opodstatnenia u dodávateľov, zmluvné ustanovenia o spôsobe dodania „tak, aby miesto dodania bolo na území SR (v zmysle predpisov o DPH)“ a personálne prepojenie vedú k záveru, že zneužitie práva bolo hlavným cieľom transakcie. V reťazcoch sa nachádzajú rizikové subjekty, ktoré sú nekontaktné, personálne prepojené, so správcom dane nekomunikujú, ich konateľom je osoba bez domova alebo dokonca neexistujúca osoba, nedisponujú majetkom, priestormi ani zamestnancami a dokonca si uplatnili fiktívne odpočítanie dane. Pri nevytvorení reťazcov by k odpočítaniu dane zo sporných faktúr nedošlo, pretože daňový subjekt by tovar nadobudol intrakomunitárne a musel by uplatniť režim
samozdanenia, pričom výsledkom by bola vlastná daňová povinnosť sťažovateľa vyššia o sumu odpočítanú zo sporných faktúr. Sťažovateľ vzhľadom k zneniu zmluvných ustanovení o spôsobe dodania tak, aby miesto dodania bolo na území SR s následnou refakturáciou prepravných služieb, vedel o vytvorení predmetných obchodných reťazcov, a to za účelom dosiahnutia čo najmenšieho daňového zaťaženia.
32. Sťažovateľ na druhej strane uviedol, že sporných obchodov sa zúčastnil (tovar od deklarovaných dodávateľov nakúpil) a namietal svoju účasť, resp. vedomosť o správcom dane tvrdenom zneužívajúcom konaní. 33. Ako už bolo uvedené, z judikatúry Súdneho dvora EÚ vyplýva, že na prijatie záveru o zneužití práva v oblasti dane z pridanej hodnoty sa vyžaduje splnenie dvoch podmienok, a to objektívnej a subjektívnej, ktoré musia byť splnené kumulatívne.
Obdobné závery možno vyvodiť i z § 3 ods. 6 daňového poriadku, v zmysle ktorého pri uplatňovaní osobitných predpisov pri správe daní sa berie do úvahy skutočný obsah právneho úkonu alebo inej skutočnosti rozhodujúcej pre zistenie, vyrubenie alebo vybratie dane. Na právny úkon, viacero právnych úkonov alebo iné skutočnosti uskutočnené bez riadneho podnikateľského dôvodu alebo iného dôvodu, ktorý odráža ekonomickú realitu, a ktorých najmenej jedným z účelov je obchádzanie daňovej povinnosti alebo získanie takého daňového zvýhodnenia, na ktoré by inak nebol daňový subjekt oprávnený, sa pri správe daní neprihliada.
34. Podstatou objektívnej podmienky je posúdenie, či konanie daňového subjektu a jeho následok sa prieči zmyslu a účelu daňového práva. Podstatou subjektívnej podmienky je vyhodnotenie, či na základe objektívnych okolností prípadu je dôvodné uzavrieť, že účelom konkrétneho konania daňového subjektu bolo získať daňové zvýhodnenie (rozsudok Najvyššieho správneho súdu Českej republiky č. j. 1Afs 107/2004 z 10.11.2005 a rozsudok Najvyššieho správneho súdu SR sp. zn. 6Sžfk/32/2020 z 29.9.2022).
35. Súdny dvor EÚ v rozsudku C 255/02, Halifax v bode 80 uskutočnil posúdenie objektívnej podmienky zneužitia práva nasledovne: „Umožniť však platiteľom dane odpočítať celú DPH zaplatenú na vstupe, hoci v rámci svojich bežných obchodných transakcií žiadne plnenie v súlade s ustanoveniami režimu odpočítania šiestej smernice alebo vnútroštátnej právnej úpravy, ktorou bola prebratá, by im neumožnilo odpočítať uvedenú DPH alebo by im umožnilo z toho odpočítať iba časť, by bolo v rozpore so zásadou daňovej neutrality, a preto v rozpore s cieľom uvedeného režimu.“.
36. Pokiaľ ide o posúdenie splnenia objektívnej podmienky zneužitia práva (nenaplnenie účelu právnej úpravy), v posudzovanom prípade nie je sporné, že sťažovateľ si uplatnil odpočítanie dane z pridanej hodnoty z tovaru (pohonné hmoty), ktorý nadobudol od deklarovaných dodávateľov PETROLCO s.r.o., Laser Systems s.r.o. [a L production s.r.o.] - slovenských spoločností, týmto spoločnostiam uhradil kúpnu cenu vrátane DPH a tovar následne predal. Daň na vstupe aj na výstupe z týchto transakcií riadne uvádzal v daňových priznaniach.
37. Kasačný súd má za to, že vytvorenie reťazcov spoločností so znakmi, ktoré uvádzali správne orgány, môže za určitých okolností svedčiť o jeho umelom charaktere. Správne orgány oboch stupňov ďalej uvádzajú, že ide o reťazce poznačené únikmi na dani (napr. str. 24, 47, 66 prvostupňového rozhodnutia), čo by mohlo indikovať, že vytvorené reťazce boli poznačené daňovým podvodom.
38. Z judikatúry Súdneho dvora EÚ je zrejmý dôraz na zásadu neutrality dane a cieľom režimu odpočítania dane je úplne zbaviť zdaniteľné osoby bremena dane splatnej alebo zaplatenej v rámci všetkých ich hospodárskych činností. Spoločný systém dane z pridanej hodnoty zabezpečuje úplnú neutralitu daňového zaťaženia všetkých hospodárskych činností, bez ohľadu na ich účel alebo výsledky, za predpokladu, že sú samy predmetom dane (napr. rozsudok SD EÚ vo veci C 285/11, Bonik, z 06.12.2012). Pokiaľ si sťažovateľ uplatní daň na vstupe, ktorú svojmu dodávateľovi aj zaplatil, tak práve odpočítaním tejto dane na vstupe je zabezpečená neutralita jeho daňového zaťaženia.
Najvyššiemu správnemu súdu SR preto nie je zrejmé, akú neoprávnenú daňovú výhodu mal sťažovateľ takýmto obchodom získať, a to konkrétne uplatnením si odpočítania dane z tovaru nadobudnutého od deklarovaných dodávateľov, ktorú týmto deklarovaným dodávateľom mal zaplatiť.
39. Najvyšší správny súd SR ďalej vyhodnocoval, či na základe okolností prejednávanej veci je dôvodné uzavrieť, že účelom konania sťažovateľa bolo získať daňové zvýhodnenie (subjektívna podmienka), ktorej zmyslom je na základe objektívnych okolností prípadu dôvodiť, či konkrétne konanie sťažovateľa mohlo mať iné vysvetlenie ako snahu o neoprávnené získanie daňovej výhody.
40. Súdny dvor EÚ v rozsudku C-255/02, Halifax v bode 81 uskutočnil posúdenie subjektívnej podmienky zneužitia práva nasledovne: „Pokiaľ ide o druhý prvok, podľa ktorého predmetné plnenia musia mať za hlavný cieľ získanie daňovej výhody, je potrebné pripomenúť, že prináleží vnútroštátnemu súdu, aby preukázal obsah a skutočný význam predmetných
plnení. Vnútroštátny súd pritom môže vziať do úvahy čisto umelý charakter týchto plnení, ako aj právne, ekonomické a/alebo personálne prepojenie medzi zahrnutými podnikateľmi v pláne zníženia daňového zaťaženia.“ 41. Sťažovateľ v prejednávanej veci namietal, že o sporných reťazcoch spoločností a o subdodávateľských spoločnostiach nevedel. Uviedol, že mal vedomosť o pôvode tovaru od prvotných dodávateľov, ale nevedel kto komu skutočne fakturoval dopravu, ani kto ju objednal. Zdôrazňoval, že pokiaľ ide o transakciu, ktorej sa bezprostredne zúčastnil, tej žalovaný ani správca dane nevytýkajú, že by nemala ekonomické opodstatnenie. Správca dane konštatuje
vedomosť sťažovateľa o „predchádzajúcich článkoch reťazca“, avšak uvádza (konkrétne vo vzťahu k dodávateľovi PETROLCO, s.r.o., str. 26 a nasl. rozhodnutia správcu dane), že sťažovateľ podpisoval dodacie nákladné listy vystavené spoločnosťou ČEPRO, kde je ako príjemca uvedená spoločnosť DAMAZ OIL ADRIA a miesto určenia Hirk, Sereď, SR, a tiež, že na faktúrach a dodacích listoch dodávateľa PETROLCO, s.r.o. sú uvedené EČV ťahača a návesu, ktoré používa pri podnikaní sťažovateľ, t. j. sťažovateľ mal vedomosť o tom, komu tieto zariadenia požičal. K týmto zisteniam poskytol sťažovateľ svoje vysvetlenie. Kasačný
súd konštatuje, že z uvedených skutočností bez ďalšieho nevyplývajú závery žalovaného a správcu dane, že mal sťažovateľ vedomosť o predchádzajúcich článkoch v reťazci, resp. že by sa dopustil „účelového zapojenia rôznych spoločností do posudzovaných transakcií“, tu konkrétne spoločnosti VENGA TRADE, personálne prepojenej so spoločnosťou DAMAZ OIL ADRIA prostredníctvom osoby J. B..
42. Podstatou problému podľa žalovaného i podľa správneho súdu je skutočnosť, že pri nevytvorení reťazcov by k odpočítaniu dane zo sporných faktúr nedošlo, pretože daňový subjekt by tovar nadobudol intrakomunitárne a musel by uplatniť režim samozdanenia, pričom výsledkom by bola vlastná daňová povinnosť sťažovateľa vyššia o sumu odpočítanú zo sporných faktúr. K tomuto argumentu však treba dodať, že jednak predpokladá preukázanie, že by skutočne išlo o intrakomunitárne dodanie s miestom dodania mimo územia SR a vysporiadanie sa s námietkami sťažovateľa, poukazujúcimi na relevantnú judikatúru Súdneho dvora EÚ, a súčasne, je potrebné vyhodnotiť daňovú výhodu, ktorú by sťažovateľ získal s ohľadom na jeho argumentáciu, že v takom prípade by síce bola výsledkom jeho vyššia daňová povinnosť, ale súčasne by voči nemu nebola zo strany jeho dodávateľov uplatnená DPH.
43. Napokon, súčasťou požiadavky na preukázanie zneužívajúceho konania je posúdenie, či dotknuté ekonomické činnosti môžu mať iné objektívne vysvetlenie, ako iba dosiahnutie daňového zvýhodnenia. Tu je potrebné reagovať na vysvetlenie, ktoré sťažovateľ poskytol a dôvody, pre ktoré neodoberal tovar priamo od zahraničných spoločností, ale od slovenských
dodávateľov. Nepostačuje uviesť, že v danom období od 04.07.2018 mohol sťažovateľ nadobúdať tovar priamo z iného členského štátu (str. 28 rozhodnutia správcu dane). Ako vyplýva z judikatúry Súdneho dvora EÚ, zdaniteľné osoby majú v zásade slobodu zvoliť si takú organizačnú štruktúru a taký spôsob uskutočňovania plnení, aké považujú za najvhodnejšie pre svoju hospodársku činnosť a na účely obmedzenia daňových nákladov (rozsudok SD EÚ vo veci RBS Deutschland Holdings, C-277/09, bod 53).
44. Najvyšší správny súd SR pripomína, že pokiaľ si sťažovateľ uplatní daň na vstupe, ktorú svojmu dodávateľovi aj zaplatil, tak práve odpočítaním tejto dane na vstupe je zabezpečená neutralita jeho daňového zaťaženia. Preto pokiaľ došlo k neoprávnenému zníženiu daňového zaťaženia sťažovateľa, alebo pokiaľ nejaká neoprávnená daňová výhoda pre sťažovateľa vyplynula, je potrebné ju podrobne analyzovať práve so zameraním na kritériá svedčiace zneužitiu práva. Inak povedané je potrebné nájsť, popísať a preukázať umelú konštrukciu deklarovaných plnení, ktorá viedla v posudzovanom prípade k získaniu konkrétnej daňovej výhody, k čomu však v prejednávanej veci nedošlo.“
39. Kasačný súd sa v tejto veci s vyššie uvedenými právnymi závermi stotožňuje, považuje ich za správne a nezistil dôvody, pre ktoré by sa od nich bolo potrebné odchýliť.
V. Záver
40. Sumarizujúc vyššie uvedené skutočnosti dospel kasačný súd k záveru, že okrem nedostatočného odôvodnenia [§ 440 ods. 1 písm. f) SSP] napadnutý rozsudok správneho súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci [§ 440 ods. 1 písm. g) SSP] a rovnakou vadou trpí aj rozhodnutie žalovaného a správcu dane [§ 191 ods. 1 písm. c) SSP]. Keďže správny súd žalobu sťažovateľa zamietol, kasačný súd postupom podľa § 462 ods. 2 v spojení s § 464 ods. 1 SSP a § 191 ods. 1 písm. c) SSP zmenil napadnutý rozsudok správneho súdu tak, že zrušil rozhodnutie žalovaného aj správcu dane a vec vrátil správcovi dane na ďalšie konanie. 41. V ďalšom konaní bude správca dane viazaný právnym názorom vysloveným v tomto rozsudku a s poukazom na jeho odôvodnenie bude jeho úlohou opätovne zvážiť, či je na základe zisteného skutkového stavu možné prijať záver o zneužití práva sťažovateľom. Závery kasačného súdu neznamenajú, že nie je možné na základe zisteného skutkového stavu dospieť k záveru o inom dôvode odopretia nároku na odpočítanie DPH, ak by správca dane dospel k záveru o nesplnení hmotnoprávnych podmienok odpočítania dane, alebo ak by bolo v konaní preukázané, že sťažovateľ sa podieľal na daňovom podvode alebo vedel, či vedieť mal, že sa zúčastňuje na obchodnom reťazci poznačenom daňovým podvodom. S ohľadom na uvedené je potrebné vyhodnotiť aj unesenie dôkazného bremena, ktoré v prípade preukazovania splnenia hmotnoprávnych podmienok zaťažuje sťažovateľa a naopak, pri daňovom podvode správcu dane. 42. O nároku na náhradu trov konania rozhodol kasačný súd podľa § 467 ods. 1 a ods. 2 v spojení s § 167 ods. 1 SSP tak, že plne úspešnému sťažovateľovi priznal právo na úplnú náhradu trov kasačného konania, ako aj trov konania pred správnym súdom (§ 175 ods. 1 SSP). O výške náhrady trov konania rozhodne správny súd po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník (§ 175 ods. 2 SSP). 43. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0 (§ 463 SSP v spojení s § 139 ods. 4 SSP).
Poučenie:
Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave dňa 23. októbra 2025