5Stk/7/2023

1. Daňový úrad Bratislava rozhodnutím č. 102567658/2018 z 12.12.2018 (ďalej len „prvostupňové rozhodnutie“) podľa § 155 ods. 1 písm. f/ bod 4 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) v znení účinnom do 31.12.2015 (ďalej len „Daňový poriadok“) v nadväznosti na § 165e ods. 2 Daňového poriadku uložil žalobcovi pokutu vo výške 64600,10 € za správny delikt podľa § 154 ods. 1 písm. g/ Daňového poriadku. Žalovaný prvostupňové rozhodnutie napadnutým rozhodnutím č. 100889592/2019 z 15.04.2019 potvrdil. 2. Žalobou doručenou Krajskému súdu v Bratislave (ďalej len „správny súd“) sa žalobca domáhal preskúmania zákonnosti napadnutého rozhodnutia žalovaného. 3. Lustráciou v obchodnom registri Slovenskej republiky správny súd zistil, že žalobca bol vymazaný z obchodného registra, a to bez právneho nástupcu. Z výpisu z obchodného registra správnemu súdu vyplynulo, že žalobca premiestnil svoje sídlo do Českej republiky, kde bol zapísaný Mestským súdom v Prahe pod obchodným menom REALITY-OBCHODNÍ, a. s., IČO: 087 98991. 4. Správny súd v dôsledku vyššie uvedeného napadnutým uznesením č. k. 1S/126/2019-46 z 27.04.2023, ECLI:SK:KSBA:2023:1019200809.3 (ďalej len „napadnuté uznesenie“) konanie zastavil s odôvodnením, že z aktuálneho výpisu z obchodného registra nie je známe, že by mal žalobca právneho nástupcu a ani sám žalobca súdu neoznámil, kto je jeho právnym nástupcom. Žalobca tak podľa správneho súdu stratil spôsobilosť byť účastníkom konania, a keďže ide o taký nedostatok podmienky konania na strane žalobcu, ktorý je neodstrániteľný, s poukazom na ust. § 64 zákona č. 162/2015 Z. z. Správny súdny poriadok (ďalej len „SSP“) v spojení s § 161 ods. 2 Civilného sporového poriadku konanie zastavil.

III. Právne posúdenie veci kasačným súdom

8. Najvyšší správny súd Slovenskej republiky v postavení kasačného súdu (ďalej len „kasačný súd“) preskúmal napadnuté uznesenie správneho súdu v rozsahu podanej kasačnej sťažnosti. Jeho právomoc a príslušnosť pre toto konanie a rozhodnutie je daná v § 11 písm. h/ SSP. 9. Kasačný súd s ohľadom na § 455 SSP nepovažoval za potrebné nariadiť vo veci pojednávanie a rozhodol o kasačnej sťažnosti žalobcu bez jeho nariadenia. 10. So zreteľom na § 439 ods. 2 a contrario, § 442 ods. 1, § 443 ods. 1 SSP kasačný súd konštatuje, že podaná kasačná sťažnosť smeruje proti uzneseniu, voči ktorému je prípustná, bola podaná oprávnenou osobou a včas. Súdny poplatok za podanú kasačnú sťažnosť bol uhradený. 11. Po preskúmaní napadnutého uznesenia správneho súdu a kasačnej sťažnosti, ako aj podkladového materiálu, kasačný súd dospel k záverom, ktoré odôvodňuje ďalej.

IV. Vybrané ustanovenia, z ktorých kasačný súd vychádzal

V. Posúdenie námietok kasačnej sťažnosti

subjektivity. 20. V prípade, že by došlo v procese premiestnenia sídla slovenskej obchodnej spoločnosti do iného členského štátu Európskej únie k strate jej právnej subjektivity (napr. v dôsledku rozhodnutia spoločníkov o takomto spôsobe zmeny sídla), tak sa tak musí stať podľa platných právnych predpisov upravujúcich zánik spoločnosti na území Slovenskej republiky, t.j. zániku spoločnosti jej výmazom z obchodného registra musí predchádzať napr. rozhodnutie spoločníkov o jej zrušení podľa § 68 ObZ a jej následná likvidácia podľa § 70 a nasl.

22. Vzhľadom na vyššie uvedené je preto potrebné vychádzať najmä zo zásad ustálených v rozhodnutiach Súdneho dvora Európskej únie v otázke aplikácie práva usadiť sa v zmysle čl. 49 a 54 ZoFEÚ. Z dôvodu dlhoročnej absencie harmonizačného procesu zo strany Európskej únie je pozícia Slovenskej republiky ako domovského štátu v prípade premiestnenia registrovaného sídla slovenskej spoločnosti ovplyvnená rozsudkom Súdneho dvora Európskej únie vo veci C-210/06 CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt. z 16.12.2008, ECLI:EU:C:2008:723, v ktorom Súdny dvor Európskej únie deklaroval potrebu odlíšenia dvoch druhov premiestnenia sídla spoločnosti (i) premiestnenie sídla spoločnosti bez zmeny aplikovateľného práva na spoločnosť, kedy spoločnosť si chce zachovať svoj osobný štatút a (ii) premiestnenie sídla so zmenou aplikovateľného práva, kedy spoločnosť chce zmeniť nielen sídlo, ale aj svoj osobný štatút. Práve toto rozhodnutie umožnilo v právnej praxi realizovať cezhraničné premiestnenia sídiel spoločnosti bez nutnosti ich likvidácie a zrušenia v domovskom štáte (obdobne i Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie.

Súdny dvor Európskej únie rovnako vo veci C-106/16 Polbud - Wykonawstwo sp. z o.o., v likvidácii, z 25.10.2017, ECLI:EU:C:2017:804, rozhodol, že články 49 a 54 ZoFEÚ sa majú vykladať v tom zmysle, že bránia právnej úprave členského štátu, ktorá premiestnenie registrovaného sídla spoločnosti, založenej podľa práva členského štátu, na územie iného členského štátu s cieľom jej premeny na spoločnosť podľa práva tohto posledného uvedeného štátu v súlade s podmienkami stanovenými jeho právnou úpravou podmieňuje likvidáciou prvej spoločnosti.

25. Uplatniac vyššie uvedené úvahy na prejednávaný prípad kasačný súd konštatuje, že z výpisu z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe v oddieli H, vložke 2329, vyplýva, že spoločnosť Aramis Real Estate SE (pôvodne REALITY-OBCHODNÍ, a. s.), IČO: 087 98991, bola zapísaná ako akciová spoločnosť v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I pod obchodným menom REALITY-OBCHODNÁ, a. s., IČO: 36347493. Do obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe bola zapísaná 20.12.2019.

26. S poukazom na vyššie uvedené v prejednávanom prípade podľa kasačného súdu došlo k premiestneniu sídla obchodnej spoločnosti sťažovateľa bez straty jej právnej subjektivity, došlo k jej zápisu do obchodného registra vedeného v Českej republike, a zároveň z výpisov z obchodných registrov kasačnému súdu nevyplynulo, že by došlo k predchádzajúcemu zrušeniu a následnej likvidácii obchodnej spoločnosti sťažovateľa. Napadnuté rozhodnutie správneho súdu, ktoré obchodnú spoločnosť sťažovateľa považovalo za zaniknutú bez právneho nástupcu, preto vychádzalo z nesprávneho právneho posúdenia otázky zániku právnej subjektivity

VI. Záverečné zhodnotenie a odôvodnenie rozsudku v časti trov

27. Z vyššie uvedených dôvodov sa kasačný súd s postupom správneho súdu, ktorý napadnutým uznesením konanie zastavil, nestotožnil, sťažnostné body sťažovateľa v tejto súvislosti považoval za dôvodné, čoho dôsledkom je zrušenie napadnutého uznesenia (§ 462 ods. 1 SSP) a vrátenie veci na ďalšie konanie Správnemu súdu v Bratislave, na ktorý v zmysle § 3 ods. 3 zákona č. 151/2022 Z. z. o zriadení správnych súdov a o zmene a doplnení niektorých zákonov s účinnosťou od 1. júna 2023 prešiel výkon súdnictva vo vzťahu ku konaniam vo veciach, v ktorých dovtedy konal Krajský súd v Bratislave. 28. Úlohou Správneho súdu v Bratislave v ďalšom konaní bude opätovne posúdiť splnenie podmienok, za ktorých môže správny súd konať a rozhodnúť, pričom je viazaný právnym názorom kasačného súdu (§ 469 SSP). 29. Podľa § 467 ods. 3 SSP, ak kasačný súd zruší rozhodnutie správneho súdu a vec mu vráti na ďalšie konanie, správny súd rozhodne aj o nároku na náhradu trov kasačného konania. Vzhľadom k tomu, že kasačný súd zrušil napadnuté uznesenie a vec vrátil Správnemu súdu v Bratislave na ďalšie konanie a v kontexte s vyššie citovaným ustanovením o nároku na náhradu trov kasačného konania rozhodne Správny súd v Bratislave. 30. Toto rozhodnutie prijal Najvyšší správny súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.

V Bratislave dňa 14. decembra 2023