C-174/12

(Vec C-174/12) ( 1 )

(Prejudiciálne konanie - Právo obchodných spoločností - Druhá smernica 77/91/EHS - Zodpovednosť akciovej spoločnosti za porušenie svojich povinností v oblasti zverejňovania - Nepresnosť informácií uvedených v prospekte na účely upísania - Rozsah zodpovednosti - Právna úprava členského štátu stanovujúca vrátenie ceny, ktorú nadobúdateľ zaplatil za nákup akcií)

2014/C 52/13

Jazyk konania: nemčina

Vnútroštátny súd, ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania

Handelsgericht Wien

Návrh na začatie prejudiciálneho konania — Handelsgericht Wien — Výklad článkov 12, 15, 16, 18, 19 a 42 druhej smernice Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle článku 58 druhého odseku Zmluvy pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení ( Ú. v. ES L 26, 1977, s. 1 ; Mim. vyd. 17/001, s. 8), zmenenej a doplnenej, článkov 6 a 25 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 345, s. 64; Mim. vyd. 06/006, s. 356), zmenenej a doplnenej smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2008/11/ES z 11. marca 2008 (Ú. v. EÚ L 76, s. 37), článkov 12 a 13 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku Zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk (Ú. v. EÚ L 258, s. 11), článkov 7, 17 a 28 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 390, s. 38), ako aj článku 14 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES z 28. januára 2003 o obchodovaní s využitím dôverných informácií a o manipulácii s trhom (zneužívanie trhu) (Ú. v. EÚ L 96, s. 16; Mim. vyd. 06/004, s. 367) — Zodpovednosť akciovej spoločnosti za nesplnenie svojich povinností v oblasti reklamy — Nepresnosť údajov obsiahnutých v prospekte na účely upísania — Právna úprava členského štátu, ktorá v takomto prípade stanovuje vrátenie ceny, ktorú nadobúdateľ zaplatil za upísané akcie — Situácia, keď sa uvedené akcie nadobudli na sekundárnom trhu na základe prospektu na účely upísania

smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES,

—

a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES z 28. januára 2003 o obchodovaní s využitím dôverných informácií a o manipulácii s trhom (zneužívanie trhu),

na jednej strane stanovuje zodpovednosť akciovej spoločnosti ako emitenta voči nadobúdateľovi jej akcií na základe porušenia informačných povinností stanovených v uvedených smerniciach a na strane druhej na základe tejto zodpovednosti ukladá dotknutej spoločnosti povinnosť vrátiť nadobúdateľovi obstarávaciu cenu akcií a prevziať ich.

2.

Články 12 a 13 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku [48 druhého odseku ES] zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk, sa majú vykladať v tom zmysle, že nebránia vnútroštátnej právnej úprave, ktorá za okolností ako vo veci samej stanovuje zrušenie kúpnej zmluvy na akcie so spätnou účinnosťou.