C-874/19

62019CJ0874

ROZSUDOK

SÚDNEHO DVORA (tretia komora)

z 21. decembra 2021 ( *1 )

„Odvolanie – Hospodárska a menová únia – Banková únia – Ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností – Jednotný mechanizmus riešenia krízových situácií úverových inštitúcií a určitých investičných spoločností (MRU) – Jednotná rada pre riešenie krízových situácií (SRB) – Postup riešenia krízových situácií uplatniteľný v prípade zlyhávania alebo pravdepodobného zlyhania určitého subjektu – Schválenie nástroja riešenia krízových situácií vo vzťahu k spoločnosti Banco Popular Español SA – Nástroj odpredaja obchodnej činnosti – Odpísanie a konverzia nástrojov vlastného kapitálu – Nariadenie (EÚ) č. 806/2014 – Článok 20 – Pojem ‚konečné ocenenie‘ – Dôsledky – Odmietnutie alebo neuskutočnenie konečného ex post ocenenia – Opravné prostriedky – Žaloba o neplatnosť“

Vo veci C‑874/19 P,

ktorej predmetom je odvolanie podľa článku 56 Štatútu Súdneho dvora Európskej únie, ktoré 28. novembra 2019 podala:

v zložení: predsedníčka druhej komory A. Prechal, vykonávajúca funkciu predsedu tretej komory, sudcovia J. Passer, F. Biltgen, L. S. Rossi a N. Wahl (spravodajca),

generálna advokátka: J. Kokott,

tajomník: M. Krausenböck, referentka,

so zreteľom na písomnú časť konania a po pojednávaní z 15. apríla 2021,

po vypočutí návrhov generálnej advokátky na pojednávaní z 8. júla 2021,

vyhlásil tento

„Je dôležité, aby sa pri zlyhaní subjektu zaúčtovali straty. Ocenenie aktív a pasív zlyhávajúcich subjektov by malo vychádzať zo spravodlivých, obozretných a realistických predpokladov v okamihu, keď sa nasadzujú nástroje riešenia krízových situácií. Finančná situácia subjektu by však nemala ovplyvniť hodnotu pasív pri oceňovaní. V naliehavých prípadoch by malo byť možné, aby Jednotná rada vykonala rýchle ocenenie aktív alebo pasív zlyhávajúceho subjektu. Toto ocenenie by malo byť predbežné a malo by sa uplatňovať až do okamihu, keď sa vykoná nezávislé ocenenie.“

3

Nariadenie č. 806/2014 obsahuje článok 20 s názvom „Oceňovanie na účely riešenia krízovej situácie“, podľa ktorého:

„1. Jednotná rada pred prijatím rozhodnutia o opatrení na riešenie krízovej situácie alebo výkonom právomoci odpísať alebo právomoci vykonať konverziu relevantných kapitálových nástrojov zabezpečuje, aby osoba nezávislá od akéhokoľvek verejného orgánu, vrátane Jednotnej rady a vnútroštátneho orgánu pre riešenie krízových situácií, a od dotknutého subjektu uskutočnila spravodlivé, obozretné a realistické ocenenie aktív a záväzkov subjektu uvedeného v článku 2.

2. S výhradou odseku 15 sa ocenenie pri splnení všetkých požiadaviek stanovených v odsekoch 1 a 4 až 9 považuje za konečné.

3. Ak nezávislé ocenenie v súlade s odsekom 1 nie je možné, Jednotná rada môže uskutočniť predbežné ocenenie aktív a záväzkov subjektu uvedeného v článku 2 v súlade s odsekom 10 tohto článku.

c)

ak sa uplatňuje právomoc odpísať alebo konvertovať relevantné kapitálové nástroje, podložiť informáciami rozhodnutie o rozsahu zrušenia nástrojov vlastníctva alebo zníženia podielov nástrojov vlastníctva vydaním nových nástrojov vlastníctva [alebo zriedenia ich hodnoty – neoficiálny preklad ], ako aj o rozsahu odpísania alebo konverzie relevantných kapitálových nástrojov;

…

g)

vo všetkých prípadoch zabezpečiť, aby sa akékoľvek straty aktív subjektu uvedeného v článku 2 plne zaúčtovali v okamihu uplatnenia nástrojov riešenia krízových situácií alebo výkonu právomoci odpísať alebo konvertovať relevantné kapitálové nástroje.

6. Bez toho, aby tým bol dotknutý rámec [Európskej ú]nie pre štátnu pomoc, sa ocenenie v prípade potreby zakladá na obozretných predpokladoch, okrem iného pokiaľ ide o miery zlyhania a závažnosti strát. Pri ocenení sa nepredpokladá, že by sa subjektu uvedenému v článku 2 v budúcnosti, od okamihu prijatia opatrenia na riešenie krízovej situácie alebo výkonu právomoci odpísať alebo konvertovať relevantné kapitálové nástroje, mohla poskytnúť akákoľvek mimoriadna verejná finančná podpora alebo núdzová pomoc centrálnej banky na zvýšenie likvidity alebo akákoľvek núdzová pomoc centrálnej banky na zvýšenie likvidity poskytnutá s neštandardnou zábezpekou, splatnosťou a podmienkami úrokových sadzieb. …

c)

zoznam neuhradených súvahových a podsúvahových záväzkov vykázaných v účtovných knihách a záznamoch subjektu uvedeného v článku 2, pričom sa uvedie informácia o príslušných úveroch a hierarchii pohľadávok podľa článku 17.

…

9. Pri oceňovaní sa uvádza ďalšie rozdelenie veriteľov na triedy v súlade s hierarchiou pohľadávok podľa článku 17 a odhadované zaobchádzanie, ktoré by sa podľa očakávaní uplatňovalo na každú triedu akcionárov a veriteľov v prípade, ak by sa subjekt uvedený v článku 2 zlikvidoval v rámci bežného konkurzného konania. Uvedený odhad nesmie ovplyvniť uplatňovanie pravidla ,žiadny veriteľ sa nesmie dostať do nevýhodnejšieho postavenia‘ uvedeného v článku 15 ods. 1 písm. g).

10. Ak vzhľadom na naliehavosť okolností daného prípadu buď nie je možné splniť požiadavky stanovené v odsekoch 7 a 9, alebo sa uplatňuje odsek 3, vykoná sa predbežné ocenenie. Toto predbežné ocenenie spĺňa požiadavky stanovené v odseku 4 a v maximálne reálnej miere za daných okolností aj požiadavky stanovené v odsekoch 1, 7 a 9.

Predbežné oceňovanie uvedené v prvom pododseku zahŕňa rezervu na dodatočné straty spolu s primeraným odôvodnením.

12. V prípade, že odhad čistej hodnoty aktív subjektu uvedeného v článku 2 na základe konečného ex post ocenenia je vyšší než odhad čistej hodnoty aktív daného subjektu na základe predbežného ocenenia, Jednotná rada môže od vnútroštátneho orgánu pre riešenie krízových situácií požadovať, aby:

a)

vykonal právomoc zvýšiť hodnotu nárokov veriteľov alebo vlastníkov relevantných kapitálových nástrojov, ktoré sa odpísali na základe nástroja záchrany pomocou vnútorných zdrojov;

b)

dal inštrukcie preklenovacej inštitúcii alebo subjektu pre správu aktív, aby v súvislosti s aktívami, právami alebo záväzkami vyplatili inštitúcii, ktorej krízová situácia sa rieši, ďalšiu protihodnotu alebo aby prípadne v súvislosti s nástrojmi vlastníctva takúto protihodnotu vyplatili vlastníkom týchto nástrojov vlastníctva.

13. Bez ohľadu na odsek 1 predbežné ocenenie vykonané v súlade s odsekmi 10 a 11 predstavuje pre Jednotnú radu platný základ pre prijatie rozhodnutia o opatreniach na riešenie krízových situácií vrátane žiadosti, aby vnútroštátne orgány pre riešenie krízových situácií prevzali kontrolu nad zlyhávajúcou inštitúciou, alebo pre výkon právomocí odpísať alebo konvertovať relevantné kapitálové nástroje.

b)

ako sa s akcionármi a veriteľmi skutočne zaobchádzalo pri riešení krízovej situácie inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši; a

c)

či existuje nejaký rozdiel medzi zaobchádzaním podľa písmena a) tohto odseku a zaobchádzaním podľa písmena b) tohto odseku.

…“

Okolnosti predchádzajúce sporu

7

Prvú správu (ďalej len „prvá správa o ocenení“) s dátumom 5. júna 2017 vypracovala SRB na základe článku 20 ods. 5 písm. a) tohto nariadenia a jej cieľom bolo poskytnúť údaje umožňujúce určiť, či boli splnené podmienky na uplatnenie postupu riešenia krízových situácií.

8

Druhá správa (ďalej len „druhá správa o ocenení“) s dátumom 6. júna 2017 bola vypracovaná nezávislým expertom podľa článku 20 ods. 10 nariadenia č. 806/2014. Cieľom tohto ocenenia bolo oceniť hodnotu aktív a pasív spoločnosti Banco Popular, poskytnúť odhad zaobchádzania s akcionármi a veriteľmi, ak by sa na Banco Popular vzťahovalo bežné konkurzné konanie, ako aj identifikovať informácie umožňujúce prijať rozhodnutie týkajúce sa akcií a nástrojov vlastníctva, ktoré sa majú previesť, a umožňujúce SRB definovať obchodné podmienky na účely nástroja odpredaja obchodnej činnosti.

9

Dňa 7. júna 2017 SRB prijala rozhodnutie SRB/EES/2017/08 o prijatí opatrenia na riešenie krízovej situácie v prípade banky Banco Popular (ďalej len „rozhodnutie o riešení krízovej situácie“). V ten istý deň Európska komisia prijala rozhodnutie (EÚ) 2017/1246, ktorým sa schvaľuje program riešenia krízových situácií banky Banco Popular Español SA ( Ú. v. EÚ L 178, 2017, s. 15 ). V ten istý deň Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (fond pre nariadenú reštrukturalizáciu bankových inštitúcií, ďalej len „FROB“) prijal opatrenia potrebné na vykonanie rozhodnutia o riešení krízovej situácie.

najprv odpísať nominálnu hodnotu základného imania spoločnosti Banco Popular vo výške 2098429046 eur, čo bude viesť k zrušeniu 100 % akcií spoločnosti Banco Popular;

b)

následne konvertovať celú hlavnú sumu nástrojov dodatočného kapitálu Tier 1 emitovaných spoločnosťou Banco Popular a v obehu ku dňu rozhodnutia o riešení krízovej situácie na novo emitované akcie spoločnosti Banco Popular, teda ‚nové akcie I‘;

c)

následne odpísať nominálnu hodnotu ‚nových akcií I‘ na nulu, čo bude viesť k zrušeniu 100 % týchto ‚nových akcií I‘;

d)

Dňa 18. septembra 2017 podala odvolateľka na Všeobecný súd žalobu zapísanú do registra pod spisovou značkou T‑628/17, ktorou sa domáhala zrušenia rozhodnutia o riešení krízovej situácie, ako aj rozhodnutia 2017/1246.

15

Dňa 4. mája 2018 odvolateľka predložila SRB žiadosť o prístup k dokumentom na základe nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1049/2001 z 30. mája 2001 o prístupe verejnosti k dokumentom Európskeho parlamentu, Rady a Komisie ( Ú. v. ES L 145, 2001, s. 43 ; Mim. vyd. 01/003, s. 331), ktoré sa týkajú druhej správy o konečnom ocenení (ďalej len „konečné ex post ocenenie“), uvedenej v článku 20 ods. 11 nariadenia č. 806/2014, a konečnej správy nezávislého experta o ocenení, uvádzanej článkom 20 ods. 16 a 17 tohto posledného citovaného nariadenia, ktorej cieľom je určiť, či by sa s akcionármi a veriteľmi dotknutými nástrojom riešenia krízovej situácie spoločnosti Banco Popular zaobchádzalo lepšie, ak by táto inštitúcia bola subjektom bežného konkurzného konania (ďalej len „tretia správa o ocenení“).

16

Dňa 14. júna 2018 SRB dostala tretiu správu o ocenení.

17

V ten istý deň SRB zaslala list nezávislému expertovi, ktorý bol formulovaný takto:

„Po dôkladnom preskúmaní právneho rámca sa SRB vzhľadom na okolnosti riešenia krízovej situácie spoločnosti Banco Popular domnieva, že nie je potrebné pripraviť konečné ex post ocenenie uvedené v článku 20 ods. 11 nariadenia č. 806/2014 najmä preto, že uskutočnenie takéhoto ocenenia nemôže mať vplyv na prevod spoločnosti Banco Popular na Banco Santander, ktorý stanovil trhovú cenu spoločnosti Banco Popular ako subjektu v rámci otvoreného, spravodlivého a transparentného postupu.“

21

Nasledujúci deň odvolateľka vyzvala SRB na základe článku 265 ZFEÚ, aby zabezpečila, že konečné ex post ocenenie spoločnosti Banco Popular, stanovené v článku 20 ods. 11 nariadenia č. 806/2014, vykoná nezávislá osoba.

22

Dňa 7. augusta 2018 SRB uverejnila oznámenie týkajúce sa jej „oznámenia… z 2. augusta 2018, ktoré sa týka jej predbežného rozhodnutia o tom, či je potrebné vyplatiť náhradu zainteresovaným stranám a veriteľom, pri ktorých sa zmenili opatrenia na riešenie krízových situácií týkajúce sa Banco Popular…, a začatia procesu práva na vypočutie (SRB/EES/2018/132)“ ( Ú. v. EÚ C 277 I, 2018, s. 1 ), pričom k tomuto oznámeniu pripojila tretiu správu o ocenení. Uvádza najmä toto:

25

Dňa 28. septembra 2018 sa Banco Santander v nadväznosti na zlúčenie stala univerzálnou právnou nástupkyňou spoločnosti Banco Popular. V tomto rámci FROB udelil svoj súhlas s prevodom nových akcií spoločnosti Banco Popular vyplývajúcich z konverzie nástrojov kapitálu Tier 2 na spoločnosť Banco Santander.

26

Dňa 4. októbra 2018 SRB odpovedala na žiadosť uvedenú v bode 23 tohto rozsudku, ako aj na žiadosť o prístup k dokumentom zo 16. augusta 2018, ktoré sa týkali interných alebo prípravných dokumentov SRB súvisiacich s konečným ex post ocenením a komunikáciou medzi SRB a nezávislým expertom o tomto ocenení. Na jednej strane SRB odmietla prístup k interným dokumentom, ku komunikácii medzi ňou a Komisiou a k odpovediam Komisie týkajúcim sa konečného ex post ocenenia na základe článku 4 ods. 2 a 3 nariadenia č. 1049/2001. Na druhej strane odvolateľke zaslala list, ktorý zaslala uvedenému expertovi 2. augusta 2018.

Konanie pred Všeobecným súdom a napadnuté uznesenie

27

Všeobecný súd po tom, čo vysvetlil obsah článku 20 ods. 11 a 12 nariadenia č. 806/2014, uviedol, že konečné ex post ocenenie má dva ciele.

31

Pokiaľ ide o prvý cieľ uvedený v článku 20 ods. 11 písm. a) nariadenia č. 806/2014, ktorý smeruje k tomu, aby akákoľvek strata aktív subjektu uvedeného v článku 2 tohto nariadenia bola v plnom rozsahu zohľadnená v účtovníctve dotknutého subjektu, Všeobecný súd uviedol, že na základe uplatnenia rozhodnutia o riešení krízovej situácie, v nadväznosti na uplatnenie právomoci odpisovania a konverzie nástrojov vlastného kapitálu spoločnosti Banco Popular, boli všetky akcie spoločnosti Banco Popular prevedené na Banco Santander prostredníctvom nástroja odpredaja obchodnej činnosti. Z toho vyvodil, že Banco Santander mala povinnosť zabezpečiť, aby pri konsolidácii aktív a pasív spoločnosti Banco Popular bola v účtovníctve zohľadnená akákoľvek prípadná utrpená strata.

32

Pokiaľ ide o druhý cieľ, uvedený v článku 20 ods. 11 písm. b) nariadenia č. 806/2014, ktorý spočíva v poskytnutí údajov umožňujúcich rozhodnúť o opätovnom pripísaní pohľadávok alebo zvýšení hodnoty vyplatenej protihodnoty, Všeobecný súd zdôraznil, že toto ustanovenie sa má vykladať s prihliadnutím na článok 20 ods. 12 tohto nariadenia, podľa ktorého ak po konečnom ex post ocenení odhad vyplývajúci z tohto ocenenia je vyšší ako odhad vyplývajúci z predbežného ocenenia, SRB môže od vnútroštátneho orgánu pre riešenie krízových situácií požadovať, aby zvýšil hodnotu nárokov veriteľov alebo vlastníkov relevantných kapitálových nástrojov, ktoré sa odpísali na základe nástroja záchrany pomocou vnútorných zdrojov, alebo dať inštrukcie preklenovacej inštitúcii alebo subjektu pre správu aktív, aby inštitúcii, ktorej krízová situácia sa rieši, vyplatili ďalšiu protihodnotu.

36

Domnieval sa, že týmto tvrdením odvolateľka v podstate tvrdila, že ak by sa uskutočnilo konečné ex post ocenenie spoločnosti Banco Popular, mohla by sa domáhať opätovného pripísania svojich pohľadávok alebo zvýšenia hodnoty protihodnoty zaplatenej spoločnosťou Banco Santander, a uviedol, že takéto tvrdenie nemôže uspieť, pretože v rámci riešenia krízovej situácie spoločnosti Banco Popular boli nástroje dodatočného vlastného kapitálu Tier 1 konvertované na akcie, úplne odpísané a zrušené, a nástroje kapitálu Tier 2 boli konvertované, odpísané a v celom rozsahu prevedené na spoločnosť Banco Santander. Z toho vyvodil záver, že bývalí akcionári spoločnosti Banco Popular stratili svoje postavenie akcionárov z dôvodu prijatia rozhodnutia o riešení krízovej situácie.

37

Keďže odvolateľka tvrdila vo svojej žalobe, že sporný list jej bránil v prístupe ku konečnému ex post oceneniu banky, „ktorej je akcionárom“, alebo vo svojej replike, že chcela dosiahnuť takéto ocenenie na účely uplatnenia svojich práv „ako akcionár spoločnosti Banco Popular“, Všeobecný súd jej teda odpovedal, že po uplatnení právomoci odpísania a konverzie nástrojov vlastného kapitálu spoločnosti Banco Popular a následne po prevode všetkých akcií vyplývajúcich z tohto uplatnenia na spoločnosť Banco Santander už nebola majiteľom nástrojov vlastného kapitálu, ktoré by mohli byť predmetom náhrady na základe článku 20 ods. 12 nariadenia č. 806/2014.

38

Na účely zamietnutia argumentácie odvolateľky Všeobecný súd spresnil, že treba rozlišovať medzi treťou správou o ocenení uvádzanou v článku 20 ods. 16 nariadenia č. 806/2014 a konečným ex post ocenením uvedeným v článku 20 ods. 11 tohto nariadenia, keďže cieľom tretej správy o ocenení je jednak určiť, či by sa s akcionármi a veriteľmi zaobchádzalo lepšie v prípade, ak by inštitúcia, ktorej krízová situácia sa rieši, bola subjektom bežného konkurzného konania, a jednak im prípadne poskytnúť náhradu. Všeobecný súd sa domnieval, že hoci odvolateľka má potenciálne právo na náhradu na základe tretej správy o ocenení, nemôže o túto žiadať na základe konečného ex post ocenenia.

Odvolateľka navrhuje, aby Súdny dvor:

–

zrušil napadnuté uznesenie v rozsahu, v akom Všeobecný súd rozhodol o neprípustnosti jej žaloby,

–

vrátil vec Všeobecnému súdu „na nové rozhodovanie o návrhoch [odvolateľky] na prvom stupni, pričom bude pri tomto rozhodovaní viazaný právnym názorom Súdneho dvora“, a

–

subsidiárne, vrátil vec na konanie pred Všeobecným súdom,

–

ešte viac subsidiárne, v prípade rozhodovania vo veci samej, zamietol žalobu podanú v prvostupňovom konaní a

–

uložil odvolateľke povinnosť nahradiť trovy tohto konania a konania pred Všeobecným súdom a subsidiárne rozhodol, že o trovách odvolacieho konania sa rozhodne neskôr.

O návrhu na opätovné začatie ústnej časti konania

46

S ohľadom na vyššie uvedené úvahy sa Súdny dvor domnieva, že nie je potrebné nariadiť opätovné začatie ústnej časti konania.

O odvolaní

47

Na podporu svojho odvolania odvolateľka uvádza štyri odvolacie dôvody. Prvým odvolacím dôvodom tvrdí, že Všeobecný súd v rozpore s článkom 47 Charty a článkom 20 nariadenia č. 806/2014 rozhodol, že jej žaloba je neprípustná, pretože sporný list má záväzné právne účinky, keďže samotné konečné ex post ocenenie má záväzné právne účinky, ktoré môžu ovplyvniť jej právne postavenie. Druhým odvolacím dôvodom tvrdí, že výklad tohto článku 20, ktorý podal Všeobecný súd, je nezlučiteľný s vlastníckym právom a v tom je v rozpore s článkom 17 Charty. Tretím odvolacím dôvodom uvádza, že Všeobecný súd porušil článok 20 ods. 11 písm. b) tohto nariadenia, keď uviedol, že po konečnom ex post ocenení by potenciálne nemala nárok na náhradu a že v dôsledku toho sporný list nemal záväzné účinky. Štvrtým odvolacím dôvodom tvrdí, že Všeobecný súd porušil článok 20 ods. 11 a 14 uvedeného nariadenia, ako aj článok 41 Charty tým, že odmietol priznať spornému listu záväzné účinky voči nej, pretože uvedený list jej bráni v prístupe k aktuálnym a úplným informáciám o účtovnej situácii subjektu, v ktorom vlastnila 3,45 % akcií.

O prípustnosti odvolania

51

V prejednávanej veci treba po prvé konštatovať, že v súlade s článkom 169 ods. 2 rokovacieho poriadku sú v odvolaní identifikované sporné časti odôvodnenia napadnutého uznesenia buď výslovne, alebo prostredníctvom citácie, alebo prevzatím častí, ktoré sú v ňom uvedené, čo ich umožňuje identifikovať. Po druhé, ako vyplýva najmä z bodu 47 tohto rozsudku, odvolateľka uviedla dôvody a právne argumenty umožňujúce Súdnemu dvoru uskutočniť z právneho hľadiska jeho preskúmanie zákonnosti (pozri v tomto zmysle rozsudok z 20. septembra 2016, Mallis a i./Komisia a ECB, C‑105/15 P až C‑109/15 P , EU:C:2016:702 , bod 38 ). Po tretie odvolateľka v zhrnutí dôvodov odvolania a odvolacích návrhov výslovne navrhuje, aby Súdny dvor tak, ako mu to umožňuje článok 170 ods. 1 jeho rokovacieho poriadku, vyhovel návrhom, ktoré predložila v prvostupňovom konaní (pozri v tomto zmysle rozsudok z 5. novembra 2019, ECB/Trasta Komercbanka a i., C‑663/17 P, C‑665/17 P a C‑669/17 P , EU:C:2019:923 , bod 86 ).

52

V dôsledku toho na rozdiel od toho, čo tvrdí SRB, odvolanie spĺňa požiadavky stanovené v článku 169 ods. 2 rokovacieho poriadku.

53

Po druhé z článku 58 Štatútu Súdneho dvora Európskej únie vyplýva, že odvolacie dôvody musia byť založené na tvrdeniach vychádzajúcich z konania pred Všeobecným súdom. Okrem toho podľa článku 170 ods. 1 rokovacieho poriadku totiž odvolaním nemožno meniť predmet sporu pred Všeobecným súdom. Právomoc Súdneho dvora v odvolacom konaní je totiž obmedzená na posúdenie zákonného rozhodovania o žalobných dôvodoch prejednávaných v prvostupňovom konaní (uznesenie z 21. júla 2020, Abaco Energy a i./Komisia, C‑436/19 P , neuverejnené, EU:C:2020:606 , bod 37 , ako aj citovaná judikatúra).

Odvolacie dôvody treba preskúmať v poradí, v akom ich odvolateľka predložila, a začať tak prvým odvolacím dôvodom.

Argumentácia účastníkov konania

57

Na podporu prvého odvolacieho dôvodu odvolateľka po prvé uvádza, že ako vyplýva z článku 20 ods. 15 nariadenia č. 806/2014, konečné ex post ocenenie je neoddeliteľnou súčasťou rozhodnutia o riešení krízovej situácie. Z tohto dôvodu vyvoláva právne účinky a ovplyvňuje situáciu odvolateľky, pretože toto rozhodnutie úplne znehodnotilo akcie spoločnosti Banco Popular, ktorých majiteľom je odvolateľka. Navyše z článku 20 ods. 5 tohto nariadenia vyplýva, že akékoľvek oceňovanie vrátane konečného ex post ocenenia poskytuje údaje umožňujúce najprv určiť, či sú splnené podmienky na uplatnenie postupu riešenia krízových situácií, ďalej overiť, či sú splnené podmienky uplatniteľné na odpísanie alebo konverziu nástrojov vlastného kapitálu, ako aj napokon rozhodnúť o vhodných opatreniach na riešenie krízovej situácie, ktoré je potrebné prijať vo vzťahu k dotknutému subjektu. Odvolateľka sa teda domnieva, že okrem iných cieľov konečné ex post ocenenie slúži ako základ pre uvedené rozhodnutie a práve vo svetle jeho odôvodnenia sa toto rozhodnutie musí vykladať a uplatňovať, čo odvolateľka pred Všeobecným súdom uvádzala.

58

Po druhé z dôvodu dôsledkov spájajúcich sa s rozsudkom o neplatnosť, ak by Všeobecný súd zrušil sporný list, SRB by mala povinnosť dbať na to, aby sa konečné ex post ocenenie uskutočnilo v súlade s článkom 20 nariadenia č. 806/2014, potvrdzujúc, že uvedený list vyvoláva záväzné právne účinky.

62

Neexistenciu konečného ex post ocenenia teda v zásade nemožno napádať v rámci žaloby o neplatnosť smerujúcej proti rozhodnutiu o riešení krízovej situácie. V prípade neexistencie konečného ex post ocenenia je teda podanie žaloby proti napadnutému aktu, v prejednávanej veci spornému listu, jediným riešením zlučiteľným s právom na účinný prostriedok nápravy zakotveným v článku 47 Charty.

63

SRB spochybňuje tak prípustnosť prvého odvolacieho dôvodu na základe tých istých tvrdení, aké už boli uvedené na podporu neprípustnosti odvolania v celom rozsahu, ako aj jeho dôvodnosť.

Posúdenie Súdnym dvorom

64

Ako bolo uvedené v bodoch 7 a 8 tohto rozsudku, cieľom prvej správy o ocenení vypracovanej SRB bolo poskytnúť údaje umožňujúce určiť, či podmienky začatia postupu riešenia krízovej situácie boli splnené, zatiaľ čo druhá správa o ocenení vypracovaná nezávislým expertom určeným zo strany SRB mala odhadnúť hodnotu aktív a pasív spoločnosti Banco Popular, poskytnúť odhad zaobchádzania s akcionármi a veriteľmi, ak by Banco Popular bola subjektom bežného konkurzného konania, ako aj identifikovať údaje jednak umožňujúce prijať rozhodnutie týkajúce sa akcií a nástrojov vlastníctva, ktoré sa majú previesť, a jednak umožňujúce SRB definovať obchodné podmienky na účely nástroja odpredaja obchodnej činnosti. Cieľom tretej správy o ocenení, ktorú tiež vypracoval nezávislý expert, bolo zistiť, či by sa s akcionármi a veriteľmi dotknutými nástrojom riešenia krízovej situácie spoločnosti Banco Popular zaobchádzalo lepšie, ak by táto inštitúcia bola subjektom bežného konkurzného konania.

68

SRB sa domnievala, že nebolo potrebné pripraviť ex post verziu prvej správy o ocenení ani sa riadiť druhou správou o konečnom ex post ocenení. SRB po tom, čo ju odvolateľka vyzvala, zopakovala túto analýzu v spornom liste.

69

Keďže odvolateľka v prvom rade tvrdí, že Všeobecný súd a SRB porušili článok 20 nariadenia č. 806/2014, treba pristúpiť k výkladu obsahu tohto ustanovenia z hľadiska odôvodnenia 64 uvedeného nariadenia.

70

Je pravda, že existencia iného konečného ocenenia, než je konečné ex post ocenenie, ktoré zahŕňa pridanie výrazov „ex post“ k výrazom „konečné ocenenie“ v úvode odseku 11 článku 20 nariadenia č. 806/2014, na rozdiel od konečného ocenenia uskutočneného „ ex ante “ môže mať vplyv na možnosť SRB odmietnuť vykonať konečné ex post ocenenie, pretože konečné ocenenie by už slúžilo ako základ pre rozhodnutie uplatniť nástroj riešenia krízovej situácie alebo uplatnenia právomoci odpísať alebo konvertovať kapitálové nástroje, a bolo by tak napadnuteľné prostredníctvom týchto rozhodnutí v súlade s článkom 20 ods. 15 nariadenia č. 806/2014.

74

Tento výklad podporuje aj článok 20 ods. 2 tohto nariadenia, podľa ktorého „ocenenie [sa] považuje za konečné“, ak s výhradou odseku 15 tohto článku 20, teda možnosti nepriamo napadnúť ocenenie prostredníctvom rozhodnutí uvedených v bode 73 tohto rozsudku, „[sú] splnen[é] všetk[y] požiadav[ky] stanoven[é] v odsekoch 1 a 4 až 9“. Medzi tieto požiadavky patrí v článku 20 ods. 1 uvedeného nariadenia požiadavka, aby ocenenie uskutočnila osoba nezávislá od kohokoľvek vrátane SRB a vnútroštátneho orgánu pre riešenie krízových situácií, ako aj od dotknutého subjektu.

75

Treba mimochodom uviesť, že to má za následok, že nielenže prvá správa o ocenení vypracovaná SRB má skutočne predbežnú povahu, ale aj to, že aj keby SRB vypracovala ex post verziu tejto prvej správy, ako to požadovala odvolateľka, takáto verzia by nepredstavovala konečné ocenenie, keďže nebola vypracovaná nezávislou osobou. Ako uviedla generálna advokátka v bode 70 svojich návrhov, vzhľadom na to, že v prejednávanej veci prvú správu o ocenení vypracovala SRB, niet pochýb o jej predbežnej povahe. V prejednávanej veci možno za „konečné ocenenie“ v zmysle článku 20 nariadenia č. 806/2014 považovať iba druhú správu o ocenení, ktorá spĺňa túto podmienku.

79

V tejto súvislosti dôvod existencie článku 20 ods. 11 nariadenia č. 806/2014 vyjadrený v druhom pododseku tohto ustanovenia vyplýva z jeho dvoch špecifických cieľov, a to „zabezpečiť, aby sa akékoľvek straty aktív subjektu uvedeného v článku 2 plne zaúčtovali v účtovných knihách daného subjektu“ a „podložiť informáciami rozhodnutie odpísať [opätovne pripísať – neoficiálny preklad ] pohľadávky veriteľov alebo zvýšiť hodnotu vyplatenej protihodnoty, a to v súlade s odsekom 12 [uvedeného] článku [20]“. Hoci znenie tohto druhého cieľa obsahuje dosť široký opis podmienok, ktoré musia viesť k uskutočneniu konečného ex post ocenenia, treba konštatovať, ako správne uviedol Všeobecný súd v napadnutom uznesení, že tento opis výslovne odkazuje na článok 20 ods. 12 uvedeného nariadenia, z ktorého vyplýva, že sa uplatňuje len na osobitné situácie, a to na situácie, v ktorých SRB použila nástroj záchrany pomocou vnútorných zdrojov, nástroj preklenovacej inštitúcie alebo subjektu pre správu aktív.

80

Vzhľadom na osobitosti prejednávanej veci vyhotovenie druhej správy o konečnom ex post ocenení, aj keby sa považovalo za povinné, by v každom prípade nezodpovedalo žiadnemu z týchto dvoch cieľov. Odvolateľka teda nepredložila nijaký dôkaz, ktorý by mohol preukázať, že cieľ uvedený v článku 20 ods. 11 druhom pododseku písm. a) nariadenia č. 806/2014 sa v prejednávanej veci uplatní. Cieľ uvedený pod písmenom b) tohto ustanovenia sa tiež neuplatní, pretože ako správne zdôraznil Všeobecný súd v bodoch 46 a 47 napadnutého uznesenia, nástrojom riešenia krízovej situácie, ktorý bol prijatý voči spoločnosti Banco Popular, je nástroj odpredaja obchodnej činnosti upravený v článku 24 nariadenia č. 806/2014.

84

Žiadne z týchto tvrdení z hľadiska prípustnosti žaloby smerujúcej k zrušeniu sporného listu však nemôže vyvrátiť konštatovanie uvedené v bode 82 tohto rozsudku, ktoré sa týka trhovej ceny aktív spoločnosti Banco Popular, ktorá nemôže byť iná ako skutočná cena vyplývajúca z použitia nástroja odpredaja obchodnej činnosti.

85

Zo všetkých predchádzajúcich úvah vyplýva, že prvá časť prvého odvolacieho dôvodu predloženého odvolateľkou na podporu jej odvolania, založená na údajnom porušení článku 20 nariadenia č. 806/2014 zo strany SRB, sa musí zamietnuť. Vzhľadom na skutočnosť, ako Všeobecný súd správne rozhodol, že sporný list v žiadnom prípade nepredstavuje napadnuteľný akt, odvolanie musí byť zamietnuté bez toho, aby bolo potrebné preskúmať druhú časť prvého odvolacieho dôvodu alebo ostatné odvolacie dôvody tohto odvolania.

O trovách

86

2.

Aeris Invest Sàrl je povinná nahradiť trovy konania.

Podpisy

( *1 ) Jazyk konania: francúzština.