C-934/19

62019CJ0934

ROZSUDOK

SÚDNEHO DVORA (tretia komora)

z 21. decembra 2021 ( *1 )

„Odvolanie – Hospodárska a menová únia – Banková únia – Ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností – Jednotný mechanizmus riešenia krízových situácií úverových inštitúcií a určitých investičných spoločností (MRU) – Jednotná rada pre riešenie krízových situácií (SRB) – Postup riešenia krízových situácií uplatniteľný v prípade zlyhávania alebo pravdepodobného zlyhania určitého subjektu – Schválenie nástroja riešenia krízových situácií vo vzťahu k spoločnosti Banco Popular Español SA – Nástroj odpredaja obchodnej činnosti – Odpísanie a konverzia nástrojov vlastného kapitálu – Nariadenie (EÚ) č. 806/2014 – Článok 20 – Pojem ‚konečné ocenenie‘ – Dôsledky – Odmietnutie alebo neuskutočnenie konečného ex post ocenenia – Opravné prostriedky – Žaloba o neplatnosť“

Vo veci C‑934/19 P,

ktorej predmetom je odvolanie podľa článku 56 Štatútu Súdneho dvora Európskej únie, ktoré 20. decembra 2019 podali:

žalovaná v prvostupňovom konaní,

SÚDNY DVOR (tretia komora),

v zložení: predsedníčka druhej komory A. Prechal, vykonávajúca funkciu predsedu tretej komory, sudcovia J. Passer, F. Biltgen, L. S. Rossi a N. Wahl (spravodajca),

generálna advokátka: J. Kokott,

tajomník: A. Calot Escobar,

so zreteľom na písomnú časť konania,

2

Podľa odôvodnenia 64 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 806/2014 z 15. júla 2014, ktorým sa stanovujú jednotné pravidlá a jednotný postup riešenia krízových situácií úverových inštitúcií a určitých investičných spoločností v rámci jednotného mechanizmu riešenia krízových situácií a jednotného fondu na riešenie krízových situácií a ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 1093/2010 ( Ú. v. EÚ L 225, 2014, s. 1 ):

„Je dôležité, aby sa pri zlyhaní subjektu zaúčtovali straty. Ocenenie aktív a pasív zlyhávajúcich subjektov by malo vychádzať zo spravodlivých, obozretných a realistických predpokladov v okamihu, keď sa nasadzujú nástroje riešenia krízových situácií. Finančná situácia subjektu by však nemala ovplyvniť hodnotu pasív pri oceňovaní. V naliehavých prípadoch by malo byť možné, aby Jednotná rada vykonala rýchle ocenenie aktív alebo pasív zlyhávajúceho subjektu. Toto ocenenie by malo byť predbežné a malo by sa uplatňovať až do okamihu, keď sa vykoná nezávislé ocenenie.“

3

Nariadenie č. 806/2014 obsahuje článok 20 s názvom „Oceňovanie na účely riešenia krízovej situácie“, podľa ktorého:

„1. Jednotná rada pred prijatím rozhodnutia o opatrení na riešenie krízovej situácie alebo výkonom právomoci odpísať alebo právomoci vykonať konverziu relevantných kapitálových nástrojov zabezpečuje, aby osoba nezávislá od akéhokoľvek verejného orgánu, vrátane Jednotnej rady a vnútroštátneho orgánu pre riešenie krízových situácií, a od dotknutého subjektu uskutočnila spravodlivé, obozretné a realistické ocenenie aktív a záväzkov subjektu uvedeného v článku 2.

b)

ak sú splnené podmienky na riešenie krízovej situácie, podložiť informáciami rozhodnutie o primeranom opatrení na riešenie krízovej situácie, ktoré sa má prijať v súvislosti so subjektom uvedeným v článku 2;

c)

ak sa uplatňuje právomoc odpísať alebo konvertovať relevantné kapitálové nástroje, podložiť informáciami rozhodnutie o rozsahu zrušenia nástrojov vlastníctva alebo zníženia podielov nástrojov vlastníctva vydaním nových nástrojov vlastníctva [alebo zriedenia ich hodnoty – neoficiálny preklad ], ako aj o rozsahu odpísania alebo konverzie relevantných kapitálových nástrojov;

…

g)

b)

analýza a odhad účtovnej hodnoty aktív;

c)

zoznam neuhradených súvahových a podsúvahových záväzkov vykázaných v účtovných knihách a záznamoch subjektu uvedeného v článku 2, pričom sa uvedie informácia o príslušných úveroch a hierarchii pohľadávok podľa článku 17.

…

9. Pri oceňovaní sa uvádza ďalšie rozdelenie veriteľov na triedy v súlade s hierarchiou pohľadávok podľa článku 17 a odhadované zaobchádzanie, ktoré by sa podľa očakávaní uplatňovalo na každú triedu akcionárov a veriteľov v prípade, ak by sa subjekt uvedený v článku 2 zlikvidoval v rámci bežného konkurzného konania. Uvedený odhad nesmie ovplyvniť uplatňovanie pravidla ,žiadny veriteľ sa nesmie dostať do nevýhodnejšieho postavenia‘ uvedeného v článku 15 ods. 1 písm. g).

b)

podložiť informáciami rozhodnutie odpísať [opätovne pripísať – neoficiálny preklad ] pohľadávky veriteľov alebo zvýšiť hodnotu vyplatenej protihodnoty, a to v súlade s odsekom 12 tohto článku.

12. V prípade, že odhad čistej hodnoty aktív subjektu uvedeného v článku 2 na základe konečného ex post ocenenia je vyšší než odhad čistej hodnoty aktív daného subjektu na základe predbežného ocenenia, Jednotná rada môže od vnútroštátneho orgánu pre riešenie krízových situácií požadovať, aby:

a)

vykonal právomoc zvýšiť hodnotu nárokov veriteľov alebo vlastníkov relevantných kapitálových nástrojov, ktoré sa odpísali na základe nástroja záchrany pomocou vnútorných zdrojov;

b)

17. Pri oceňovaní uvedenom v odseku 16 sa určuje:

a)

ako by sa s akcionármi a veriteľmi alebo relevantnými systémami ochrany vkladov zaobchádzalo, ak by inštitúcia uvedená v článku 2, ktorej krízová situácia sa rieši a v súvislosti s ktorou sa vykonalo opatrenie alebo opatrenia na riešenie krízovej situácie, vstúpila do bežného konkurzného konania v čase, keď sa prijalo rozhodnutie o opatrení na riešenie krízových situácií;

b)

ako sa s akcionármi a veriteľmi skutočne zaobchádzalo pri riešení krízovej situácie inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši; a

c)

Odvolateľky Algebris (UK) a Anchorage Capital Group sú správcami investičných fondov, ktoré vlastnili rôzne druhy nástrojov vlastného kapitálu spoločnosti Banco Popular, keď bol vo vzťahu k tejto spoločnosti prijatý nástroj riešenia krízových situácií na základe nariadenia č. 806/2014.

6

Na účely prijatia rozhodnutia o riešení krízovej situácie sa pristúpilo k oceneniu spoločnosti Banco Popular podľa článku 20 nariadenia č. 806/2014. Na tento účel boli najprv vypracované dve správy.

7

Prvú správu (ďalej len „prvá správa o ocenení“) s dátumom 5. júna 2017 vypracovala SRB na základe článku 20 ods. 5 písm. a) tohto nariadenia a jej cieľom bolo poskytnúť údaje umožňujúce určiť, či boli splnené podmienky na uplatnenie postupu riešenia krízových situácií, ako ich definuje článok 18 ods. 1 uvedeného nariadenia.

8

11

Článok 6 rozhodnutia o riešení krízovej situácie, týkajúci sa odpísania kapitálových nástrojov a nástroja odpredaja obchodnej činnosti, obsahuje odsek 1, podľa ktorého SRB v podstate rozhodne:

„a)

najprv odpísať nominálnu hodnotu základného imania spoločnosti Banco Popular vo výške 2098429046 eur, čo bude viesť k zrušeniu 100 % akcií spoločnosti Banco Popular;

b)

následne konvertovať celú hlavnú sumu nástrojov dodatočného kapitálu Tier 1 emitovaných spoločnosťou Banco Popular a v obehu ku dňu rozhodnutia o riešení krízovej situácie na novo emitované akcie spoločnosti Banco Popular, teda ‚nové akcie I‘;

13

V článku 6 ods. 5 rozhodnutia o riešení krízovej situácie SRB tiež nariadila, že „nové akcie II“ sa prevedú na Banco Santander SA (ďalej len „Banco Santander“) nezaťažené a bez akýchkoľvek práv tretej osoby výmenou za zaplatenie kúpnej ceny vo výške 1 eura, pričom sa spresnilo, že nadobúdateľ už súhlasil s prevodom.

14

Dňa 17. augusta 2017 podali odvolateľky na Všeobecný súd žalobu zapísanú do registra pod spisovou značkou T‑570/17, ktorou sa domáhali zrušenia rozhodnutia o riešení krízovej situácie. V ten istý deň tiež podali žalobu zapísanú do registra pod spisovou značkou T‑575/17, ktorou sa domáhali zrušenia rozhodnutia 2017/1246.

15

Dňa 14. júna 2018 SRB dostala konečnú správu nezávislého experta o ocenení, uvádzanú článkom 20 ods. 16 a 17 nariadenia č. 806/2014, ktorej cieľom je určiť, či by sa s akcionármi a veriteľmi dotknutými nástrojom riešenia krízovej situácie spoločnosti Banco Popular zaobchádzalo lepšie, ak by táto inštitúcia bola subjektom bežného konkurzného konania (ďalej len „tretia správa o ocenení“).

S cieľom prijať konečné rozhodnutie o potrebe vyplatenia náhrady SRB prostredníctvom oznámenia vyzýva dotknuté zainteresované strany a veriteľov, aby vyjadrili svoj záujem o uplatnenie práva na vypočutie v súvislosti s uvedeným predbežným rozhodnutím SRB, a to prostredníctvom konzultačného postupu…“

18

Dňa 28. septembra 2018 sa Banco Santander v nadväznosti na zlúčenie stala univerzálnou právnou nástupkyňou spoločnosti Banco Popular. V tomto rámci FROB udelil svoj súhlas s prevodom nových akcií spoločnosti Banco Popular vyplývajúcich z konverzie nástrojov kapitálu Tier 2 na spoločnosť Banco Santander.

19

Listom z 3. októbra 2018 adresovaným SRB odvolateľky uviedli, že prvá a druhá správa o ocenení boli predbežné, a pripomenuli, že podľa článku 20 ods. 11 nariadenia č. 806/2014 „konečné ex post ocenenie sa vykoná čo najskôr“. Poznamenali, že SRB neoznámila, kedy budú dostupné konečné verzie týchto správ, a že sa prostredníctvom španielskej tlače oboznámili s listom, ktorý SRB zaslala Všeobecnému súdu, podľa ktorého sa konečné ex post ocenenie spoločnosti Banco Popular neuskutočnilo. Požiadali SRB, aby po prvé potvrdila túto informáciu, aby po druhé uverejnila alebo im doručila kópiu tohto listu a aby po tretie uviedla dôvody rozhodnutia nevykonať konečné ex post ocenenie.

20

Listom zo 16. novembra 2018 adresovaným SRB odvolateľky pripomenuli obsah svojho listu z 3. októbra 2018. Spochybnili tiež obsah odpovede, ktorú im SRB poskytla 25. októbra 2018, najmä v rozsahu, v akom sa odvolávala na existenciu prebiehajúceho konania, aby z toho dôvodu odmietla oznámiť list zaslaný Všeobecnému súdu alebo jeho obsah v rozpore s povinnosťou odôvodnenia, a skutočnosť, že SRB odkázala na obsah listu z 2. augusta 2018. Odvolateľky uviedli, že hoci SRB odmietla potvrdiť alebo výslovne poprieť, či sa rozhodla nevypracovať konečné ex post znenie prvej a druhej správy o ocenení, považovali tento list z 2. augusta za dodatočné potvrdenie skutočnosti, že sa to rozhodla neurobiť. Dodali, že ak by to tak bolo, znamenalo by to porušenie článku 20 ods. 11 nariadenia č. 806/2014. Tiež spresnili, že uvedený list nemožno považovať za „uverejnený“ na internetovej stránke SRB, keďže k nemu mohli mať prístup až s použitím výrazu pre vyhľadávanie „Deloitte“. Dospeli k záveru, že tento list nespĺňa povinnosť odôvodnenia. Odvolateľky tak požiadali SRB, aby im výslovne potvrdila, že prijala rozhodnutie nevypracovať konečné ex post znenie týchto správ o ocenení, a v tomto prípade im predložiť kópiu tohto rozhodnutia.

23

Listom z 18. decembra 2018 SRB odpovedala na list odvolateliek zo 16. novembra 2018. Pripomenula ich žiadosti z 3. októbra 2018 a odpoveď uvedenú v liste z 25. októbra 2018. Uviedla, že odvolateľky vo svojom liste zo 16. novembra 2018 zopakovali svoju žiadosť o potvrdenie, že prijala rozhodnutie nevypracovať konečné ex post znenie prvej a druhej správy o ocenení. Pripomenula, že jej list z 25. októbra 2018 jasne obsahuje jej stanovisko v tejto súvislosti a odkazuje na list adresovaný nezávislému expertovi, v ktorom boli uvedené dôvody, pre ktoré sa neuskutočnilo konečné ex post ocenenie.

Napadnutým uznesením Všeobecný súd zamietol žalobu ako neprípustnú z dôvodu, že odvolateľky nemajú aktívnu legitimáciu, keďže neboli priamo dotknuté rozhodnutím SRB neuskutočniť konečné ex post ocenenie spoločnosti Banco Popular, pretože toto rozhodnutie nevyvolávalo právne účinky, ktoré by mohli ovplyvniť ich právne postavenie.

27

V tejto súvislosti Všeobecný súd na úvod usúdil, že vzhľadom na námietku neprípustnosti vznesenú zo strany SRB, založenú na nedostatku aktívnej legitimácie odvolateliek, bolo potrebné najskôr preskúmať, či ich právna situácia bola ovplyvnená jednak rozhodnutím nepristúpiť ku konečnému ex post oceneniu spoločnosti Banco Popular a jednak prípadnou náhradou, ktorá z toho vyplýva.

28

Všeobecný súd po tom, čo vysvetlil obsah článku 20 ods. 11 a 12 nariadenia č. 806/2014, poznamenal, že konečné ex post ocenenie má dva ciele. Uviedol, že odvolateľky netvrdia, že prvý cieľ uvedený v článku 20 ods. 11 písm. a) nariadenia č. 806/2014 a smerujúci k tomu, aby sa akékoľvek straty aktív subjektu uvedeného v článku 2 tohto nariadenia plne zaúčtovali v účtovníctve dotknutého subjektu, bol v prejednávanej veci uplatniteľný.

29

Keďže toto posledné uvedené ustanovenie výslovne uvádza predpoklady, pri ktorých možno náhradu zvýšením hodnoty pohľadávok alebo vyplatením ďalšej protihodnoty poskytnúť v nadväznosti na konečné ex post ocenenie, a to len vtedy, ak je nástrojom riešenia krízovej situácie uplatneným na subjekt buď nástroj záchrany pomocou vnútorných zdrojov stanovený v článku 27 nariadenia č. 806/2014, alebo nástroj preklenovacej inštitúcie uvedený v článku 25 tohto nariadenia, alebo nástroj oddelenia aktív uvedený v článku 26 uvedeného nariadenia, Všeobecný súd poznamenal, že tieto nástroje riešenia krízovej situácie neboli v danom prípade uplatnené, pretože nástroj riešenia krízovej situácie prijatý voči spoločnosti Banco Popular bol nástrojom odpredaja obchodnej činnosti uvedeným v článku 24 nariadenia č. 806/2014, a že uplatnenie tohto nástroja viedlo k predaju celej spoločnosti Banco Popular spoločnosti Banco Santander.

32

Všeobecný súd teda konštatoval, že nástroj odpredaja obchodnej činnosti uplatnený na Banco Popular nepatrí medzi prípady uvedené v článku 20 ods. 12 nariadenia č. 806/2014, v ktorých možno vyplatiť náhradu v nadväznosti na konečné ex post ocenenie, a okrem toho, že toto ustanovenie neumožňuje odškodnenie bývalých akcionárov a veriteľov subjektu, ktorého nástroje vlastného kapitálu boli úplne konvertované, odpísané a prevedené na tretiu osobu.

33

Všeobecný súd ďalej odmietol tvrdenie odvolateliek, podľa ktorého neexistencia konečného ex post ocenenia mohla ovplyvniť situáciu fondov, ktoré zastupujú, keďže mala za následok vylúčenie preskúmania opätovného pripísania hodnoty ich nástrojov dodatočného vlastného kapitálu Tier 1 a ich nástrojov kapitálu Tier 2 alebo zvýšenia protihodnoty vyplácanej spoločnosťou Banco Santander.

36

Na účely zamietnutia argumentácie odvolateliek Všeobecný súd spresnil, že treba rozlišovať medzi treťou správou o ocenení uvádzanou v článku 20 ods. 16 nariadenia č. 806/2014 a konečným ex post ocenením uvedeným v článku 20 ods. 11 tohto nariadenia, keďže cieľom tretej správy o ocenení je jednak určiť, či by sa s akcionármi a veriteľmi zaobchádzalo lepšie v prípade, ak by inštitúcia, ktorej krízová situácia sa rieši, bola subjektom bežného konkurzného konania, a jednak im prípadne poskytnúť náhradu. Všeobecný súd sa domnieval, že hoci odvolateľky majú potenciálne právo na náhradu na základe tretej správy o ocenení, nemôžu o túto náhradu žiadať na základe konečného ex post ocenenia.

37

Všeobecný súd teda rozhodol, že odvolateľky nie sú priamo dotknuté rozhodnutím SRB nevykonať konečné ex post ocenenie spoločnosti Banco Popular, keďže toto rozhodnutie nevyvoláva právne účinky, ktoré by mohli ovplyvniť ich právne postavenie.

Návrhy účastníkov konania

38

uznal ich aktívnu legitimáciu v prvostupňovom konaní.

39

SRB navrhuje, aby Súdny dvor:

–

v prvom rade zamietol odvolanie ako neprípustné a v každom prípade ako nedôvodné,

–

40

Na podporu svojho odvolania odvolateľky uvádzajú dva odvolacie dôvody. Prvým odvolacím dôvodom tvrdia, že Všeobecný súd sa tým, že nezohľadnil dôsledky prvých dvoch viet článku 20 ods. 11 nariadenia č. 806/2014, dopustil nesprávneho právneho posúdenia, ako aj porušenia vlastníckeho práva. Druhým odvolacím dôvodom tvrdia, že Všeobecný súd nesprávne vyložil článok 20 ods. 12 písm. a) tohto nariadenia a porušil zásadu zákazu diskriminácie.

O prípustnosti odvolania

41

Podľa SRB je odvolanie neprípustné vzhľadom na článok 170 ods. 1 Rokovacieho poriadku Súdneho dvora, keďže je založené na nových právnych dôvodoch. SRB tiež vyjadrila pochybnosti o možnosti odvolateliek konať v mene fondov, ktoré údajne zastupujú.

42

V tejto súvislosti treba spresniť, že otázka jednak údajného zásahu do vlastníckeho práva a jednak otázka predpokladaného porušenia zásady rovnosti zaobchádzania sú len dôsledkom kritiky výkladu Všeobecného súdu, a teda týchto dvoch žalobných dôvodov. Uvedené dôvody preto nie sú novými odvolacími dôvodmi (pozri v tomto zmysle rozsudok z 28. júla 2016, Tomana a i./Rada a Komisia, C‑330/15 P , neuverejnené, EU:C:2016:601 , bod 35 ).

46

Po druhé otázka, či odvolateľky platne konajú v mene fondov, ktorú položila SRB, nie je podložená konkrétnymi skutočnosťami, ktoré by mohli spochybniť postavenie, ktoré si odvolateľky uplatňujú.

47

Odvolanie je teda prípustné.

O odvolacích dôvodoch

Táto povinnosť je logická vzhľadom na významné výnimky stanovené v rámci správ o predbežných oceneniach, ako aj na drakonické a veľmi široké právomoci vyvlastnenia, ktoré nariadenie č. 806/2014 priznáva SRB. SRB sa tak môže podľa článku 20 ods. 10 tohto nariadenia vyhnúť dodržiavaniu požiadaviek stanovených v článku 20 ods. 7 a 9 uvedeného nariadenia v naliehavých situáciách a nerešpektovať podmienky odseku 1 tohto článku, ktorý stanovuje povinnosť zabezpečiť, aby osoba nezávislá od akéhokoľvek verejného orgánu uskutočnila spravodlivé, obozretné a realistické ocenenie len v rozsahu, v akom to je rozumne možné vzhľadom na okolnosti.

51

Článok 20 ods. 7 toho istého nariadenia je tiež veľmi dôležitý, pokiaľ ide o ocenenia, pretože stanovuje povinnosť doplniť ocenenie o aktualizovanú súvahu a správu o finančnej pozícii dotknutého subjektu, analýzu a odhad účtovnej hodnoty jeho aktív a zoznam jeho neuhradených súvahových a podsúvahových záväzkov vykázaných v účtovných knihách a záznamoch tohto subjektu s uvedením príslušných veriteľov a poradia pohľadávok. Navyše, keďže predbežné ocenenie musí podľa článku 20 ods. 10 druhého pododseku nariadenia č. 806/2014 zahŕňať rezervu na dodatočné straty, bolo by v každom prípade odlišné a pravdepodobne nižšie ako konečné ocenenie.

52

Nezávislý expert sám v druhej správe o ocenení vyzval SRB, aby pri jej použití postupovala obozretne, pričom jasne uviedol jej nedostatky, keďže bola vytvorená len v priebehu dvoch týždňov namiesto pôvodne dohodnutých šiestich, bez toho, aby mal prístup k určitým zásadným informáciám, či možnosť prediskutovať závery uvedenej správy s vedením, audítormi, kontrolórmi a inými osobami, ktoré mali dobré vedomosti o spoločnosti Banco Popular.

56

Z toho vyplýva, že akcionári a veritelia nemajú aktívnu legitimáciu a za okolností, o aké ide v prejednávanej veci, by bolo ťažké si predstaviť, že iné strany než akcionári a vyvlastnení veritelia by mohli mať aktívnu legitimáciu na napadnutie neexistencie konečného ex post ocenenia. Výklad Všeobecného súdu teda umožňuje SRB vychádzať z prvej a druhej správy o ocenení, ktoré sú predbežné, veľmi nepresné a mimoriadne nespoľahlivé.

57

Odvolateľky spochybňujú aj argumentáciu, ktorá spočíva v tom, že vyvlastnených veriteľov možno odškodniť podaním žaloby o neplatnosť alebo o náhradu škody proti nesprávnemu rozhodnutiu o riešení krízovej situácie založenej na skutočnosti, že prvá a druhá správa o ocenení sú nepresné. Normotvorca Únie v tejto súvislosti stanovil bezpečnostný mechanizmus, a to povinnosť vykonať konečné ex post ocenenie v súlade s článkom 20 ods. 11 nariadenia č. 806/2014, ktorý je viac spôsobilý určiť výšku náhrady škody za týchto okolností, pretože nezávislý hodnotiteľ by mal prístup k všetkým relevantným údajom, čo pravdepodobne nie je prípad veriteľov v rámci žaloby, akou je žaloba uvedená vyššie.

58

Konečné ex post ocenenie, ak by sa uskutočnilo, by veľmi pravdepodobne potvrdilo nesprávnosť ocenenia spoločnosti Banco Popular a skutočnosť, že odpísanie dlhopisov, ktoré majú odvolateľky, bolo buď zbytočné, alebo príliš vysoké, čo by viedlo prinajmenšom k nástroju riešenia krízových situácií vyžadujúcemu veľmi odlišné podmienky predaja.

62

V rámci druhého odvolacieho dôvodu odvolateľky tvrdia, že Všeobecný súd v každom prípade dospel k nesprávnemu záveru, že nie sú priamo dotknuté rozhodnutím, ktorého zrušenie navrhujú.

63

Všeobecný súd uviedol dve tvrdenia na podporu tohto záveru, z ktorých obe vychádzajú z nesprávneho výkladu ustanovení nariadenia č. 806/2014, pričom prvé tvrdenie spočíva v tom, že článok 20 ods. 12 tohto nariadenia sa uplatňuje len vtedy, keď SRB použila nástroj záchrany pomocou vnútorných zdrojov, nástroj preklenovacej inštitúcie alebo nástroj oddelenia aktív, pričom v prejednávanej veci nebol použitý žiadny z nich, a druhé tvrdenie sa týka skutočnosti, že článok 20 ods. 12 uvedeného nariadenia nestanovuje náhradu pre bývalých akcionárov a veriteľov subjektu, ktorého vlastné kapitálové nástroje boli plne konvertované, odpísané a prevedené na tretie osoby.

64

Po prvé článok 20 ods. 12 písm. a) nariadenia č. 806/2014 výslovne odkazuje na „vlastníkov relevantných kapitálových nástrojov, ktoré sa odpísali na základe nástroja záchrany pomocou vnútorných zdrojov“. Relevantné kapitálové nástroje sú pritom v tomto nariadení definované ako dlhopisy, ktoré vlastnia odvolateľky. Skutočnosť, že toto ustanovenie sa na ne uplatňuje, teda nemožno spochybniť. Všeobecný súd neskúmal túto otázku a vôbec nezohľadnil význam slov „relevantné kapitálové nástroje“ v napadnutom uznesení.

68

Nič neodôvodňuje, aby veritelia a vlastníci relevantných kapitálových nástrojov, ktoré boli odpísané a následne prevedené na základe nástroja odpredaja obchodnej činnosti, nemohli získať odškodnenie, ak bolo toto opatrenie prijaté na základe nedokonalého predbežného ocenenia aktív a čistých pasív banky. Sú dotknutí rovnako, ak nie viac, ako tí, ktorí si zachovávajú vlastnícke právo k relevantným nástrojom. Z toho vyplýva, že odvolateľky sú priamo dotknuté na základe samotného znenia článku 20 ods. 12 písm. a) uvedeného nariadenia.

69

Hoci Všeobecný súd v napadnutom uznesení nepreskúmal otázky osobnej dotknutosti a záujmu na konaní, odvolateľky sa domnievajú, že Súdny dvor by mal napriek tomu preskúmať tvrdenia odvolateliek v tejto súvislosti v záujme hospodárnosti konania.

70

Domnievajú sa, že sa ich rozhodnutie, ktorého zrušenia sa domáhajú, individuálne dotýka v rozsahu, v akom sú súčasťou malého počtu identifikovateľných investorov, ktorí vlastnili dlhopisy vydané spoločnosťou Banco Popular a vyvlastnené SRB.

74

SRB spochybňuje tak prípustnosť prvého a druhého odvolacieho dôvodu na základe tých istých tvrdení, aké už boli uvedené na podporu neprípustnosti odvolania v celom jeho rozsahu, ako aj dôvodnosť uvedených odvolacích dôvodov.

Posúdenie Súdnym dvorom

75

Na úvod treba zamietnuť tvrdenia SRB týkajúce sa neprípustnosti každého z odvolacích dôvodov na základe dôvodov už uvedených v bodoch 43 až 46 tohto rozsudku, pokiaľ ide o uvedené odvolanie v celom rozsahu, a to, že otázka jednak údajného zásahu do vlastníckeho práva a jednak otázka predpokladaného porušenia zásady rovnosti zaobchádzania sú len dôsledkom výkladu vytýkaného Všeobecnému súdu, a teda nemôžu meniť predmet sporu, ktorý mu bol predložený.

76

Ako je uvedené v bodoch 7 a 8 tohto rozsudku, cieľom prvej správy o ocenení vypracovanej SRB bolo poskytnúť údaje umožňujúce určiť, či podmienky začatia postupu riešenia krízovej situácie boli splnené, zatiaľ čo druhá správa o ocenení vypracovaná nezávislým expertom určeným zo strany SRB mala odhadnúť hodnotu aktív a pasív spoločnosti Banco Popular, poskytnúť odhad zaobchádzania s akcionármi a veriteľmi, ak by Banco Popular bola subjektom bežného konkurzného konania, ako aj identifikovať údaje jednak umožňujúce prijať rozhodnutie týkajúce sa akcií a nástrojov vlastníctva, ktoré sa majú previesť, a jednak umožňujúce SRB definovať obchodné podmienky na účely nástroja odpredaja obchodnej činnosti. Cieľom tretej správy o ocenení, ktorú tiež vypracoval nezávislý expert, bolo zistiť, či by sa s akcionármi a veriteľmi dotknutými nástrojom riešenia krízovej situácie spoločnosti Banco Popular zaobchádzalo lepšie, ak by táto inštitúcia bola subjektom bežného konkurzného konania.

78

SRB sa domnievala, že v tomto prípade nebolo potrebné pripraviť ex post verziu prvej správy o ocenení ani sa riadiť druhou správou o konečnom ex post ocenení. O tejto analýze informovala odvolateľky, ktoré jej v tejto súvislosti kládli otázky, pričom im doručila list z 2. augusta 2018, ktorý zaslala nezávislému expertovi. Odvolateľky požiadali SRB o spresnenia, ktoré im boli poskytnuté listom z 18. decembra 2018. Práve proti tomuto poslednému uvedenému listu smerovala žaloba na prvom stupni.

79

Keďže oba odvolacie dôvody sú založené na tvrdení, že SRB porušila článok 20 nariadenia č. 806/2014, treba pristúpiť k výkladu obsahu tohto ustanovenia z hľadiska odôvodnenia 64 uvedeného nariadenia.

83

Je pravda, že existencia iného konečného ocenenia, než je konečné ex post ocenenie, ktoré zahŕňa pridanie výrazov „ex post“ k výrazom „konečné ocenenie“ v úvode odseku 11 článku 20 nariadenia č. 806/2014, na rozdiel od konečného ocenenia uskutočneného „ ex ante “ môže mať vplyv na možnosť SRB odmietnuť vykonať konečné ex post ocenenie, pretože konečné ocenenie by už slúžilo ako základ pre rozhodnutie uplatniť nástroj riešenia krízovej situácie alebo rozhodnutie uplatniť právomoci odpísať alebo konvertovať kapitálové nástroje, a bolo by tak napadnuteľné prostredníctvom týchto rozhodnutí v súlade s článkom 20 ods. 15 nariadenia č. 806/2014.

84

Tento výklad podporuje aj článok 20 ods. 2 tohto nariadenia, podľa ktorého „ocenenie [sa] považuje za konečné“, ak s výhradou odseku 15 tohto článku 20, teda možnosti nepriamo napadnúť ocenenie prostredníctvom rozhodnutí uvedených v bode 83 tohto rozsudku, „[sú] splnen[é] všetk[y] požiadav[ky] stanoven[é] v odsekoch 1 a 4 až 9“. Medzi tieto požiadavky patrí v článku 20 ods. 1 uvedeného nariadenia požiadavka, aby ocenenie uskutočnila osoba nezávislá od kohokoľvek vrátane SRB a vnútroštátneho orgánu pre riešenie krízových situácií, ako aj od dotknutého subjektu.

85

Treba mimochodom uviesť, že to má za následok, že nielenže prvá správa o ocenení vypracovaná SRB (pozri bod 7 tohto rozsudku) má skutočne predbežnú povahu, ale aj to, že aj keby SRB vypracovala ex post verziu tejto prvej správy, čo odvolateľky považovali za nevyhnutné (pozri body 19 a 23 tohto rozsudku), takáto verzia by nepredstavovala konečné ocenenie, keďže nebola vypracovaná nezávislou osobou. Ako uviedla generálna advokátka v bode 70 svojich návrhov, vzhľadom na to, že v prejednávanej veci prvú správu o ocenení vypracovala SRB, niet pochýb o jej predbežnej povahe. V prejednávanej veci možno za „konečné ocenenie“ v zmysle článku 20 nariadenia č. 806/2014 považovať iba druhú správu o ocenení, ktorá spĺňa túto podmienku.

89

Hoci je pravda, ako tvrdia odvolateľky, že znenie úvodnej časti odseku 11 článku 20 nariadenia č. 806/2014 zrejme vyžaduje uskutočnenie konečného ex post ocenenia, ak má SRB k dispozícii len predbežné ocenenie, najmä z dôvodu použitia prítomného času oznamovacieho spôsobu vo výraze „sa vykoná“, ktorý má obvykle imperatívnu povahu [pozri v tomto zmysle rozsudok z 3. marca 2020, X (Európsky zatykač – Dvojitá trestnosť), C‑717/18 , EU:C:2020:142 , bod 20 ], a uvedenia výrazu „čo najskôr“, nič to nemení na tom, že Všeobecný súd dôvodne zdôraznil neexistenciu vplyvu opomenutia vypracovania takejto správy na právne postavenie odvolateliek, najmä vzhľadom na dva ciele konečného ex post ocenenia, ktoré sú uvedené v článku 20 ods. 11 nariadenia č. 806/2014.

90

92

Uplatnenie tohto nástroja odpredaja obchodnej činnosti však nepatrí medzi prípady uvedené v článku 20 ods. 12 tohto nariadenia, v ktorých možno vyplatiť náhradu v nadväznosti na konečné ex post ocenenie.

93

Napokon v prípade, o aký ide v prejednávanej veci, keď po druhej správe o ocenení nasleduje použitie nástroja odpredaja obchodnej činnosti, výsledok uvedený v tejto správe je v každom prípade potvrdený alebo vyvrátený predajnou cenou získanou po ukončení verejnej súťaže vedenej v súlade so zákonom. Primeraná cena teda jednoducho zodpovedá skutočnej trhovej cene, ako bola konštatovaná. Nástrojom odpredaja obchodnej činnosti sa tak de facto vykryštalizuje akákoľvek diskusia o potenciálnej hospodárskej hodnote aktív prevádzanej inštitúcie. V dôsledku toho prinajmenšom za okolností prejednávanej veci konečné ex post ocenenie mohlo len konštatovať túto trhovú hodnotu, takže jeho účinok vo vzťahu k odvolateľkám sa ukázal ako nulový.

94

Zo všetkých predchádzajúcich úvah vyplýva, že odvolanie sa musí zamietnuť bez toho, aby bolo potrebné preskúmať zostávajúcu časť tvrdení uvedených odvolacích dôvodov, ktorá navyše predstavuje len dôsledok kritiky výkladu Všeobecného súdu, ako to bolo pripomenuté v bode 45 tohto rozsudku.

1.

Odvolanie sa zamieta.

2.

Algebris (UK) Ltd a Anchorage Capital Group LLC sú povinné nahradiť trovy konania.

Podpisy

( *1 ) Jazyk konania: angličtina.