C-947/19

Carmen Liaño Reig , bydliskom v Alcobendas (Španielsko), v zastúpení: F. López Antón, abogado,

odvolateľka,

ďalší účastník konania:

Jednotná rada pre riešenie krízových situácií (SRB) , v zastúpení: A. Valavanidou, S. Branca a J. King, splnomocnené zástupkyne, za právnej pomoci B. Meyring a T. Klupsch, Rechtsanwälte, a F. B. Fernández de Trocóniz Robles, abogado,

žalovaná v prvostupňovom konaní,

SÚDNY DVOR (ôsma komora),

Rozsudok

1

Pani Carmen Liañová Reigová sa svojím odvolaním domáha zrušenia uznesenia Všeobecného súdu Európskej únie z 24. októbra 2019, Liaño Reig/SRB ( T‑557/17 , neuverejnené, ďalej len napadnuté uznesenie, EU:T:2019:771 ), ktorým tento súd zamietol jej žalobu smerujúcu na jednej strane k zrušeniu článku 6 ods. 1 písm. d) rozhodnutia SRB/EES/2017/08 Jednotnej rady pre riešenie krízových situácií (SRB) zo 7. júna 2017 prijať opatrenie na riešenie krízovej situácie v prípade spoločnosti Banco Popular Español SA (ďalej len „Banco Popular“) v rozsahu, v akom toto ustanovenie stanovuje konverziu nástrojov kapitálu Tier 2 identifikovaných prostredníctvom International Securities Identification Number (medzinárodné identifikačné číslo cenných papierov, ISIN) EX 0550098569 na nové akcie spoločnosti Banco Popular (ďalej len „rozhodnutie o riešení krízovej situácie“), ako aj predbežné ocenenie vykonané nezávislým znalcom a predbežné ocenenie vykonané zo strany SRB, a na druhej strane k náhrade škody, v nadväznosti na požadované zrušenie údajne utrpenej v dôsledku tejto konverzie.

Právny rámec

Nariadenie (EÚ) č. 806/2014

2

40.

‚vlastné zdroje‘ sú vlastné zdroje v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 118 nariadenia [Európskeho parlamentu a Rady] (EÚ) č. 575/2013 [z 26. júna 2013 o prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti a o zmene nariadenia (EÚ) č. 648/2012 ( Ú. v. EÚ L 176, 2013, s 1 )];

…

44.

‚právomoc odpísať a právomoc vykonať konverziu‘ sú právomoci uvedené v článku 21;

…

Článok 15 ods. 1 písm. a), b), f) a g) nariadenia č. 806/2014 stanovuje:

„1. Jednotná rada, Rada [Európskej únie], [Európska] komisia a v náležitých prípadoch vnútroštátne orgány pre riešenie krízových situácií pri konaní v rámci postupu riešenia krízových situácií uvedeného v článku 18 prijímajú všetky vhodné kroky na zabezpečenie toho, aby sa opatrenia na riešenie krízových situácií prijímali v súlade s týmito zásadami:

a)

akcionári inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši, znášajú straty ako prví;

b)

veritelia inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši, znášajú straty po akcionároch v súlade s hierarchiou ich nárokov podľa článku 17, pokiaľ nie je v tomto nariadení výslovne stanovené inak;

Článok 17 tohto nariadenia s názvom „Hierarchia pohľadávok“ stanovuje:

„1. Pri uplatňovaní nástroja záchrany pomocou vnútorných zdrojov na subjekt uvedený v článku 2 tohto nariadenia a bez toho, aby boli dotknuté záväzky, ktoré sú vylúčené z uplatnenia nástroja záchrany pomocou vnútorných zdrojov podľa článku 27 ods. 3 tohto nariadenia, rozhodnú Jednotná rada, Komisia alebo podľa okolností vnútroštátne orgány pre riešenie krízových situácií o výkone právomocí týkajúcich sa odpisovania alebo konverzie dlhu vrátane prípadného uplatnenia článku 27 ods. 5 tohto nariadenia a vnútroštátne orgány pre riešenie krízových situácií vykonávajú uvedené právomoci v súlade s článkami 47 a 48 smernice [Európskeho parlamentu a Rady] 2014/59/EÚ [z 15. mája 2014, ktorou sa stanovuje rámec pre ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností a ktorou sa mení smernica Rady 82/891/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EÚ, 2012/30/EÚ a 2013/36/EÚ a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 a (EÚ) č. 648/2012 ( Ú. v. EÚ L 173, 2014, s. 190 )] a v opačnom poradí hierarchie pohľadávok stanovenom ich vnútroštátnymi právnymi predpismi vrátane ustanovení, ktorým sa transponuje článok 108 smernice 2014/59/EÚ.

2. Zúčastnené členské štáty oznámia Komisii a Jednotnej rade poradie pohľadávok voči subjektom uvedeným v článku 2 vo vnútroštátnom konkurznom konaní k 1. júlu každého roka a hneď po tom, ako dôjde k zmene poradia.

V prípade uplatnenia nástroja záchrany pomocou vnútorných zdrojov ručí príslušný systém ochrany vkladov za podmienok uvedených v článku 79.“

ak sa nevykoná odpísanie relevantných kapitálových nástrojov alebo ich konverzia na vlastný kapitál, subjekt už nebude životaschopný;

c)

v prípade relevantných kapitálových nástrojov vydaných dcérskou spoločnosťou a ak sa uvedené relevantné kapitálové nástroje považujú za nástroje na účely splnenia požiadaviek týkajúcich sa vlastných zdrojov na individuálnom a na konsolidovanom základe, skupina nebude životaschopná, ak sa tieto nástroje neodpíšu alebo nekonvertujú na vlastný kapitál;

d)

v prípade relevantných kapitálových nástrojov vydaných na úrovni materskej spoločnosti a ak sa uvedené relevantné kapitálové nástroje považujú za nástroje na účely splnenia požiadaviek týkajúcich sa vlastných zdrojov na individuálnom základe na úrovni materskej spoločnosti alebo na konsolidovanom základe, skupina nebude životaschopná, ak sa tieto nástroje neodpíšu alebo nekonvertujú na vlastný kapitál;

e)

a)

najprv sa znížia položky vlastného kapitálu Tier 1 v pomere k stratám a v rozsahu ich kapacity;

b)

suma istiny nástrojov dodatočného kapitálu Tier 1 sa odpíše alebo konvertuje na nástroje vlastného kapitálu Tier 1, alebo sa vykoná oboje, a to v rozsahu potrebnom na dosiahnutie cieľov riešenia krízových situácií stanovených v článku 14 alebo v rozsahu kapacity relevantných kapitálových nástrojov, podľa toho, ktorý ukazovateľ je nižší;

c)

suma istiny nástrojov kapitálu Tier 2 sa odpíše alebo sa konvertuje na nástroje vlastného kapitálu Tier 1, alebo sa vykoná oboje, a to v rozsahu potrebnom na dosiahnutie cieľov riešenia krízových situácií stanovených v článku 14 alebo v rozsahu kapacity relevantných kapitálových nástrojov, podľa toho, ktorý ukazovateľ je nižší.

„1. V rámci programu riešenia krízových situácií nástroj odpredaja obchodnej činnosti predstavuje prevod na kupujúceho, ktorý nie je preklenovacou inštitúciou, týchto položiek:

a)

nástrojov vlastníctva emitovaných inštitúciou, ktorej krízová situácia sa rieši; alebo

b)

všetkých alebo niektorých aktív, práv alebo pasív inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši.

2. Pokiaľ ide o nástroj odpredaja obchodnej činnosti, v programe riešenia krízových situácií sa určujú:

d)

opatrenia na to, aby vnútroštátny orgán pre riešenie krízových situácií ponúkal na trhu daný subjekt alebo dané nástroje, aktíva, práva a záväzky v súlade s článkom 39 ods. 1 a 2 smernice [2014/59];

e)

či plnenie požiadaviek na ponúkanie na trhu zo strany vnútroštátneho orgánu pre riešenie krízových situácií pravdepodobne naruší plnenie cieľov riešenia krízových situácií v súlade s odsekom 3 tohto článku.

3. Jednotná rada uplatňuje nástroj odpredaja obchodnej činnosti bez toho, aby boli splnené požiadavky na ponúkanie na trhu stanovené v odseku 2 písm. e), ak skonštatuje, že súlad s uvedenými požiadavkami by pravdepodobne narušil plnenie jedného alebo viacerých cieľov riešenia krízových situácií, a najmä, ak sú splnené tieto podmienky:

a)

9

Podľa článku 63 písm. n) tohto nariadenia v znení uplatniteľnom ku dňu prijatia rozhodnutia o riešení krízovej situácie:

„Kapitálové nástroje a podriadené úvery sa kvalifikujú ako nástroje Tier 2, ak sú splnené tieto podmienky:

…

n)

ak nástroje nie sú priamo emitované inštitúciou, alebo prípadne ak podriadené úvery nezíska priamo inštitúcia, musia byť splnené obe tieto podmienky:

Skutočnosti, ktoré predchádzali sporu, sú nasledujúcim spôsobom opísané v bodoch 1 až 11 napadnutého uznesenia:

„1.

Žalobkyňa, pani… Liañová Reigová, bola majiteľkou poukážky v nominálnej hodnote 50000 eur vydanej BPE Financiaciones, SA, identifikovanej prostredníctvom [ISIN] XS 0550098569, pred prijatím programu… riešenia krízovej situácie voči [spoločnosti Banco Popular].

2.

Dňa 7. júna 2017 [SRB] prijala rozhodnutie [o riešení krízovej situácie] na základe [nariadenia č. 806/2014].

3.

6.

V článku 6 ods. 1 rozhodnutia o riešení krízovej situácie tak SRB rozhodla:

a)

najprv odpísať nominálnu hodnotu základného imania spoločnosti Banco Popular vo výške 2098429046 eur, čo bude viesť k zrušeniu 100 % akcií spoločnosti Banco Popular;

b)

následne konvertovať celú hlavnú sumu nástrojov dodatočného kapitálu Tier 1 emitovaných spoločnosťou Banco Popular a v obehu ku dňu rozhodnutia o riešení krízovej situácie nanovo emitované akcie spoločnosti Banco Popular, teda ‚nové akcie I‘;

8.

V článku 6 ods. 5 rozhodnutia o riešení krízovej situácie SRB uviedla, že vykonáva právomoci, ktoré jej boli zverené článkom 24 ods. 1 písm. a) nariadenia č. 806/2014 v súvislosti s nástrojom odpredaja obchodnej činnosti a stanovila, že ‚nové akcie II‘ sa prevedú na Banco Santander, SA, bez akýchkoľvek práv alebo privilégií tretej osoby výmenou za zaplatenie kúpnej ceny vo výške 1 eura. Spresňuje sa, že nadobúdateľ už súhlasil s prevodom.

9.

Dňa 7. júna 2017 prijala Komisia… rozhodnutie (EÚ) 2017/1246, ktorým sa schvaľuje program riešenia krízových situácií [spoločnosti] Banco Popular [SA] ( Ú. v. EÚ L 178, 2017, s. 15 ).

10.

V ten istý deň FROB prijal opatrenia potrebné na vykonanie rozhodnutia o riešení krízovej situácie v súlade s článkom 29 nariadenia č. 806/2014. V tomto rámci FROB udelil svoj súhlas s prevodom nových akcií spoločnosti Banco Popular vyplývajúcich z konverzie nástrojov kapitálu Tier 2 na spoločnosť Banco Santander.

V rámci opatrení na zabezpečenie priebehu konania upravených v článku 89 rokovacieho poriadku Všeobecný súd 14. februára 2018 vyzval SRB, aby predložila určité dokumenty. SRB tejto žiadosti vyhovela v stanovenej lehote.

13

Dňa 6. júla 2018 Všeobecný súd v rámci opatrení na zabezpečenie priebehu konania upravených v článku 89 svojho rokovacieho poriadku položil účastníkom konania písomné otázky týkajúce sa najmä záujmu odvolateľky na konaní a jej aktívnej legitimácie. Účastníci konania na tieto otázky odpovedali v stanovenej lehote.

14

Dňa 17. mája 2019 Všeobecný súd v rámci opatrení na zabezpečenie priebehu konania upravených v článku 89 jeho rokovacieho poriadku položil účastníkom konania písomné otázky týkajúce sa prípustnosti žaloby. Tieto otázky sa týkali najmä čiastočného zrušenia rozhodnutia o riešení krízovej situácie a oddeliteľnosti niektorých ustanovení tohto rozhodnutia. Účastníci konania na tieto otázky odpovedali v stanovenej lehote.

15

V dôsledku toho na účely určenia, či ustanovenie rozhodnutia o riešení krízovej situácie, ktorého zrušenie sa navrhuje, teda ustanovenie upravujúce konverziu nástrojov kapitálu Tier 2 vo vlastníctve odvolateľky, je oddeliteľné od celého programu riešenia krízovej situácie spoločnosti Banco Popular, Všeobecný súd pripomenul, že cenné papiere vydané spoločnosťou BPE Financiaciones a vlastnené odvolateľkou sú nástrojmi kapitálu Tier 2 spoločnosti Banco Popular identifikovanými v článku 6 ods. 1 písm. d) rozhodnutia o riešení krízovej situácie spoločnosti Banco Popular, ktoré majú byť odpísané a konvertované na „nové akcie II“. V tejto súvislosti Všeobecný súd dodal, že podľa článku 6 rozhodnutia o riešení krízovej situácie uplatnený nástroj riešenia krízových situácií, teda odpredaj obchodnej činnosti, predpokladá v prípade spoločnosti Banco Popular predchádzajúcu konverziu všetkých nástrojov kapitálu Tier 2 identifikovaných v rozhodnutí o riešení krízovej situácie na „nové akcie II“. Všeobecný súd ďalej uviedol, že podľa článku 6 ods. 3 rozhodnutia o riešení krízovej situácie boli tieto opatrenia odpísania a konverzie založené na ocenení 2, ktoré potvrdzujú výsledky transparentného a otvoreného procesu predaja uskutočneného zo strany FROB. Keďže Banco Santander navrhla kúpiť akcie spoločnosti Banco Popular za cenu 1 euro, čo znamenalo najmä 100 % konverziu nástrojov kapitálu Tier 2 spoločnosti Banco Popular, konverzia všetkých týchto nástrojov bola nevyhnutným predpokladom na uskutočnenie predaja spoločnosti Banco Santander, ku ktorému by nedošlo za rovnakých podmienok, ak by niektoré nástroje kapitálu Tier 2 v obehu v čase prijatia rozhodnutia o riešení krízovej situácie neboli konvertované. Napokon Všeobecný súd zamietol ostatné tvrdenia uvedené odvolateľkou, pokiaľ ide o oddeliteľnosť rozhodnutia konvertovať nástroje kapitálu Tier 2 od rozhodnutia o riešení krízovej situácie.

Svojím odvolaním pani Liañová Reigová navrhuje, aby Súdny dvor:

–

vyhovel odvolaniu a zrušil napadnuté uznesenie, pokiaľ ide o zamietnutie žaloby podanej na Všeobecný súd z dôvodu neprípustnosti a uloženie povinnosti nahradiť trovy konania, ktoré sú uvedené v bodoch 1 a 3 výroku tohto uznesenia, a

–

vydal právoplatné rozhodnutie vo veci predloženej Všeobecnému súdu a vyhovel v plnom rozsahu návrhom, ktoré uviedla v žalobe na prvom stupni, ak sa domnieva, že to súdne konanie umožňuje, a pokiaľ to tak nie je, vrátil vec Všeobecnému súdu, pričom o trovách konania sa rozhodne neskôr.

21

22

Na podporu svojho odvolania odvolateľka uvádza štyri odvolacie dôvody. Prvým odvolacím dôvodom rozdeleným na osem častí odvolateľka spochybňuje napadnuté uznesenie v rozsahu, v akom Všeobecný súd dospel k záveru, že ustanovenie, ktorého zrušenie sa navrhuje, nie je oddeliteľné od ostatných častí systému riešenia krízovej situácie bez toho, aby došlo k zmene podstaty tohto rozhodnutia. Druhým odvolacím dôvodom rozdeleným na tri časti odvolateľka spochybňuje napadnuté uznesenie v rozsahu, v akom Všeobecný súd dospel k záveru, že čiastočné zrušenie rozhodnutia o riešení krízovej situácie je v rozpore so zásadou rovnosti zaobchádzania medzi veriteľmi patriacimi do tej istej kategórie. Tretím odvolacím dôvodom odvolateľka spochybňuje neprípustnosť návrhu na zrušenie ocenení 1 a 2. Napokon štvrtým odvolacím dôvodom odvolateľka spochybňuje neprípustnosť návrhu na náhradu škody.

O prvej, tretej, štvrtej a šiestej až ôsmej časti prvého odvolacieho dôvodu

Tvrdenia účastníkov konania

23

Prvou, treťou, štvrtou a šiestou až ôsmou časťou prvého odvolacieho dôvodu, ktoré treba preskúmať spoločne, odvolateľka v prvom rade tvrdí, že napadnuté uznesenie, a najmä jeho body 30 a 35, 31 a 32, 40 a 42, nie sú dostatočne odôvodnené a že Všeobecný súd neodpovedal na niektoré z jej tvrdení.

V prvom rade treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry povinnosť odôvodnenia znamená, že Všeobecný súd musí jasne a nepochybne uviesť úvahy, ktorými sa riadil, aby to dotknutým osobám umožnilo zistiť dôvody prijatého rozhodnutia a Súdnemu dvoru vykonať jeho súdne preskúmanie (rozsudok zo 16. júla 2020, Inclusion Alliance for Europe/Komisia, C‑378/16 P , EU:C:2020:575 , bod 95 a citovaná judikatúra).

27

Taktiež podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora v oblasti odvolania môže byť odôvodnenie rozhodnutia Všeobecného súdu implicitné, ak umožní dotknutým osobám oboznámiť sa s dôvodmi, z ktorých Všeobecný súd vychádzal, a Súdnemu dvoru poskytne dostatok podkladov potrebných na uskutočnenie preskúmania v rámci odvolania (rozsudok zo 16. júla 2020, Nexans France a Nexans/Komisia, C‑606/18 P , EU:C:2020:571 , bod 101 a citovaná judikatúra). Povinnosť odôvodnenia teda neukladá Všeobecnému súdu povinnosť vypracovať také odôvodnenie, ktoré by vyčerpávajúcim spôsobom a jednotlivo rozoberalo všetky tvrdenia účastníkov sporu (rozsudok z 25. júna 2020, SATCEN/KF, C‑14/19 P , EU:C:2020:492 , bod 96 a citovaná judikatúra).

28

Napokon povinnosť odôvodnenia, ktorú má Všeobecný súd, treba odlíšiť od otázky dôvodnosti odôvodnenia, na ktorom je založené napadnuté uznesenie [pozri v tomto zmysle rozsudky z 18. júna 2015, Ipatau/Rada, C‑535/14 P , EU:C:2015:407 , bod 37 , a z 30. apríla 2019, Taliansko/Rada (Kvóta na rybolov stredomorského mečiara veľkého), C‑611/17 , EU:C:2019:332 , bod 48 ], takže skutočnosť, že Všeobecný súd dospel vo veci samej k inému záveru ako odvolateľka, nemôže sama osebe znamenať nedostatok odôvodnenia (rozsudok z 20. mája 2010, Gogos/Komisia, C‑583/08 P , EU:C:2010:287 , bod 35 a citovaná judikatúra).

32

Hoci to Všeobecný súd výslovne neuviedol, takéto skutočnosti ukazujú obsah a podstatu rozhodnutia o riešení krízovej situácie. Okrem toho táto analýza Všeobecného súdu preukazuje, že Všeobecný súd tým v súlade s judikatúrou (rozsudok zo 6. decembra 2012, Komisia/Verhuizingen Coppens, C‑441/11 P , EU:C:2012:778 , bod 38 ) posúdil na základe objektívneho kritéria, a to obsahu rozhodnutia o riešení krízovej situácie, či časť tohto rozhodnutia, ktorej zrušenie sa navrhovalo, bola oddeliteľná od zvyšku uvedeného rozhodnutia a či by čiastočné zrušenie tohto rozhodnutia malo za následok zmenu jeho podstaty.

33

Po druhé treba uviesť, že bod 40 napadnutého uznesenia má za cieľ odpovedať na tvrdenie odvolateľky pripomenuté v bode 39 tohto uznesenia, a nie posúdiť stricto sensu oddeliteľnosť článku 6 ods. 1 písm. d) rozhodnutia o riešení krízovej situácie. Okrem toho na rozdiel od toho, čo tvrdí odvolateľka, Všeobecný súd v bode 40 uvedeného uznesenia jasne a jednoznačne uvádza dôvod, pre ktorý kvalifikuje jej tvrdenie ako „nelogické“. Z druhej vety tohto bodu, ktorá začína slovným spojením „v skutočnosti“, vyplýva, že toto tvrdenie je „nelogické“, pretože ak by cenné papiere, ktoré vlastnila odvolateľka, neboli konvertované na „nové akcie II“, nebolo by možné usúdiť, že celé základné imanie spoločnosti Banco Popular bolo prevedené na Banco Santander.

34

Z toho vyplýva, že prvá a tretia časť prvého odvolacieho dôvodu sa musia zamietnuť.

38

Tento bod preto nemožno vykladať oddelene od bodov 28 až 34 napadnutého uznesenia, ktoré mu predchádzajú a v ktorých Všeobecný súd v súlade s požiadavkami pripomenutými v bode 26 tohto rozsudku uviedol dôvody, ktoré ho viedli k záveru, že konverzia všetkých nástrojov kapitálu Tier 2 bola nevyhnutným predpokladom na vykonanie nástroja riešenia krízových situácií.

39

Z toho vyplýva, že na rozdiel od toho, čo tvrdí odvolateľka, posúdenie Všeobecného súdu uvedené v bode 35 napadnutého uznesenia je dostatočne odôvodnené.

40

Odvolateľka tiež tvrdí, že Všeobecný súd sa v bode 35 napadnutého uznesenia dopustil nesprávneho právneho posúdenia, keďže vzhľadom na rôzne tvrdenia, ktoré uviedla, bolo dôvodné dospieť k záveru, že ak by poukážky spoločnosti BPE Financiaciones neboli konvertované na akcie spoločnosti Banco Popular, Banco Santander by sa ani nevzdala svojej ponuky na nadobudnutie činností spoločnosti Banco Popular, ani neznížila ponúknutú kúpnu cenu, takže konverzia poukážok spoločnosti BPE Financiaciones na akcie spoločnosti Banco Popular nebola spojená so zmenou podmienok predaja akcií spoločnosti Banco Popular spoločnosti Banco Santander a požadované zrušenie nemalo žiaden vplyv na podstatu rozhodnutia o riešení krízovej situácie.

44

Pokiaľ ide o šiestu a ôsmu časť prvého odvolacieho dôvodu, odvolateľka tvrdí, že Všeobecný súd v bodoch 31 a 32 napadnutého uznesenia nezohľadnil jej tvrdenia týkajúce sa ocenenia 2 a že nezohľadnil ani jej tvrdenie týkajúce sa uplatnenia článku 21 ods. 1 písm. c) nariadenia č. 806/2014, pokiaľ ide o dodržanie podmienky oddeliteľnosti.

45

Po prvé treba pripomenúť, že v bodoch 31 a 32 napadnutého uznesenia sa Všeobecný súd obmedzil na uvedenie ustanovení rozhodnutia o riešení krízovej situácie, a najmä jeho článku 6 ods. 4.

46

Hoci sa Všeobecný súd v tejto súvislosti zmienil o ocenení 2, treba konštatovať, že odvolateľka mu vytýka, že pri posudzovaní prípustnosti jej návrhu na čiastočné zrušenie rozhodnutia o riešení krízovej situácie nezohľadnil niektoré tvrdenia uvedené v replike proti zákonnosti tohto rozhodnutia.

50

Treba však uviesť, že Všeobecný súd v bode 42 napadnutého uznesenia jasne a jednoznačne uviedol dôvody, pre ktoré bolo potrebné zamietnuť tvrdenie, podľa ktorého neexistencia konverzie cenných papierov, ktoré mala odvolateľka, nebránila prevodu všetkých akcií na Banco Santander za rovnakých podmienok.

51

Okrem toho Všeobecný súd v bodoch 43 až 51 napadnutého uznesenia z právneho hľadiska dostatočne uviedol dôvody, pre ktoré dodržanie zásady rovnosti medzi všetkými veriteľmi rovnakej kategórie a článok 21 nariadenia č. 806/2014 nebránili tomu, aby sa rozhodnutie o riešení krízovej situácie týkalo takých kapitálových nástrojov, aké vlastnila odvolateľka, teda nástrojov kapitálu Tier 2 spoločnosti Banco Popular emitovaných dcérskou spoločnosťou, ktorú v celom rozsahu vlastnila.

52

Z toho vyplýva, že v súlade s judikatúrou pripomenutou v bode 27 tohto rozsudku Všeobecný súd implicitne konštatoval, že tvrdenie odvolateľky týkajúce sa uplatnenia článku 21 ods. 1 písm. c) nariadenia č. 806/2014 neumožňuje preukázať, že článok 6 ods. 1 písm. d) rozhodnutia o riešení krízovej situácie, ktorého zrušenie navrhovala odvolateľka, je oddeliteľný od tohto rozhodnutia.

56

V tejto súvislosti na jednej strane v rozsahu, v akom odvolateľka tvrdí, že bod 42 napadnutého uznesenia je poznačený rovnakým nedostatkom odôvodnenia ako bod 30 tohto uznesenia, stačí pripomenúť, ako uviedol Súdny dvor v bode 36 tohto rozsudku, že Všeobecný súd sa v bode 30 uvedeného uznesenia obmedzil na identifikáciu podstaty rozhodnutia o riešení krízovej situácie pripomenutím obsahu článku 6 rozhodnutia o riešení krízovej situácie.

57

Na druhej strane treba uviesť, že v bode 42 napadnutého uznesenia Všeobecný súd zamietol tvrdenie odvolateľky, keď uviedol, že skutočnosť, že akcie, ktoré vlastnila, predstavovali len nízku sumu, bola irelevantná, keďže výkon právomoci odpísania a konverzie pred prevodom sa musel týkať všetkých kapitálových nástrojov spoločnosti Banco Popular.

58

Z toho vyplýva, že Všeobecný súd odôvodnil zamietnutie tvrdenia odvolateľky. Odvolateľka okrem toho nemôže tvrdiť, že Všeobecný súd neodôvodnil potrebu konvertovať všetky kapitálové nástroje pred vykonaním nástroja odpredaja obchodnej činnosti prostredníctvom prevodu celého základného imania spoločnosti Banco Popular na Banco Santander, keďže takéto odôvodnenie je výslovne uvedené v bodoch 28 až 35 napadnutého uznesenia.

61

Druhou časťou prvého odvolacieho dôvodu a druhým odvolacím dôvodom odvolateľka tvrdí, že Všeobecný súd sa dopustil nesprávneho právneho posúdenia, keď rozhodol, že článok 6 ods. 1 písm. d) rozhodnutia o riešení krízovej situácie nie je oddeliteľný od tohto rozhodnutia.

62

Bod 40 napadnutého uznesenia je nesprávny, pretože Všeobecný súd nezohľadnil údaje týkajúce sa hodnoty nástrojov kapitálu Tier 2 uvedených v článku 6 ods. 1 písm. d) rozhodnutia o riešení krízovej situácie, ktoré boli konvertované na akcie spoločnosti Banco Popular. Okrem toho sa odvolateľka neobmedzila na konštatovanie, že BPE Financiaciones nemôže podliehať riešeniu krízovej situácie, a nikdy netvrdila, že tento subjekt bol predmetom programu riešenia krízových situácií, ale tvrdila, že nariadenie č. 806/2014, a najmä jeho článok 21 týkajúci sa výkonu právomoci konverzie a odpísania kapitálových nástrojov sa na ňu neuplatňuje. Všeobecný súd sa tiež v bodoch 45 a 46 napadnutého uznesenia dopustil nesprávneho právneho posúdenia, keď na poukážky emitované spoločnosťou BPE Financiaciones uplatnil všeobecnú zásadu riešenia krízových situácií stanovenú v článku 15 ods. 1 písm. f) nariadenia č. 806/2014, hoci tento subjekt nepatrí do pôsobnosti tohto nariadenia a táto zásada sa naň neuplatňuje. Napokon sa Všeobecný súd v bodoch 44 až 46 a 51 napadnutého uznesenia dopustil nesprávneho právneho posúdenia, keď vo vzťahu k poukážkam emitovaným spoločnosťou BPE Financiaciones nesprávne uplatnil zásadu rovnakého zaobchádzania.

63

SRB popiera argumentáciu odvolateľky.

Z toho vyplýva, že žaloba podaná na Všeobecný súd smerovala k zrušeniu individuálnej položky zoznamu relevantných kapitálových nástrojov uvedených v článku 6 ods. 1 písm. d) rozhodnutia o riešení krízovej situácie.

67

V tejto súvislosti treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora čiastočné zrušenie aktu Únie je možné len vtedy, ak časti, ktorých zrušenie sa navrhuje, sú oddeliteľné od ostatných častí aktu. Súdny dvor opakovane konštatoval, že táto podmienka oddeliteľnosti nie je splnená, ak by čiastočné zrušenie aktu spôsobilo zmenu jeho podstaty (rozsudok z 9. novembra 2017, SolarWorld/Rada, C‑204/16 P , EU:C:2017:838 , bod 36 a citovaná judikatúra).

68

Overovanie oddeliteľnosti častí určitého aktu Únie si vyžaduje preskúmanie pôsobnosti týchto častí, aby bolo možné posúdiť, či by ich zrušenie zmenilo účel a podstatu tohto aktu (rozsudok z 9. novembra 2017, SolarWorld/Rada, C‑204/16 P , EU:C:2017:838 , bod 37 a citovaná judikatúra).

69

Preto, ako Súdny dvor uviedol v bodoch 31 a 32 tohto rozsudku, Všeobecný súd sa nedopustil nesprávneho právneho posúdenia, keď dospel k záveru, že článok 6 ods. 1 písm. d) rozhodnutia o riešení krízovej situácie je neoddeliteľne spojený so samotnou podstatou rozhodnutia o riešení krízovej situácie a že čiastočné zrušenie tohto rozhodnutia by narušilo podstatu uvedeného rozhodnutia, ktoré predpokladá, že všetky nástroje kapitálu Tier 2 spoločnosti Banco Popular budú odpísané a následne konvertované na „nové akcie II“.

73

Po prvé z ustanovení článku 15 ods. 1 písm. b), článku 17, článku 21 ods. 10 písm. c) a článku 22 ods. 1 nariadenia č. 806/2014 vyplýva, že ak je subjekt predmetom opatrenia na riešenie krízovej situácie, odpísanie hodnoty kapitálových nástrojov závisí od úrovne strát tohto subjektu. Preto je úplné odpísanie nástrojov kapitálu Tier 2 nevyhnutné, ak straty dosiahnu túto úroveň prednosti pohľadávok.

74

Po druhé nástroj riešenia krízových situácií zvolený v prejednávanej veci, teda odpredaj obchodnej činnosti, predpokladá stretnutie ponuky a dopytu, takže spochybnenie odpísania a konverzie nástroja kapitálu Tier 2, akým je nástroj uvedený v návrhu odvolateľky na zrušenie, nevyhnutne negatívne ovplyvňuje cenu ponúknutú spoločnosťou Banco Santander, a teda prevod činností na tento subjekt a uplatnenie nástroja riešenia krízových situácií.

75

Treba tiež zamietnuť tvrdenie odvolateľky, podľa ktorého sa Všeobecný súd v bodoch 48 a 51 napadnutého uznesenia dopustil nesprávneho posúdenia jej tvrdení, pretože sa neobmedzila na tvrdenie, že BPE Financiaciones nemôže podliehať riešeniu krízovej situácie, a nikdy netvrdila, že tento subjekt bol predmetom programu riešenia krízových situácií, ale tvrdila, že uvedený subjekt nebol z dôvodu svojej činnosti uvedený medzi inštitúciami uvedenými v článku 1 ods. 1 smernice 2014/59 a článku 2 nariadenia č. 806/2014, na ktoré sa uplatňujú tieto opatrenia, a predovšetkým článok 21 uvedeného nariadenia.

79

V tejto súvislosti treba uviesť, že v odpovedi na prvú otázku písm. b) opatrenia Všeobecného súdu na zabezpečenie priebehu konania zo 17. mája 2019 odvolateľka uviedla, že existoval podstatný objektívny rozdiel medzi poukážkami spoločnosti BPE Financiaciones a ostatnými nástrojmi kapitálu Tier 2 konvertovanými na akcie spoločnosti Banco Popular podľa článku 6 ods. 1 písm. d) rozhodnutia o riešení krízovej situácie. Odvolateľka predovšetkým uviedla, že tieto poukážky sú jediným nástrojom kapitálu Tier 2 konvertovaným na akcie spoločnosti Banco Popular, ktoré boli emitované subjektom, konkrétne spoločnosťou BPE Financiaciones, ktorý nemôže byť predmetom rozhodnutia o riešení krízovej situácie.

80

Všeobecný súd sa teda nedopustil nesprávneho posúdenia tvrdení odvolateľky tým, že v bode 48 napadnutého uznesenia uviedol, že odvolateľka tvrdila, že nekonvertovanie cenných papierov emitovaných spoločnosťou BPE Financiaciones, ktoré vlastnila, bolo zlučiteľné so zásadou rovnosti zaobchádzania s veriteľmi patriacimi do tej istej kategórie a že sa odvolávala na objektívny rozdiel medzi cennými papiermi, ktoré vlastnila, a ostatnými nástrojmi kapitálu Tier 2, ktoré boli konvertované, vyplývajúci zo skutočnosti, že cenné papiere, ktoré vlastnila, neboli emitované spoločnosťou Banco Popular, ale spoločnosťou BPE Financiaciones, a že tento emitent nespĺňa podmienky na to, aby sa naň mohlo uplatniť riešenie krízovej situácie.

84

Takéto posúdenie nepredstavuje nesprávne právne posúdenie.

85

Článok 3 ods. 1 bod 47 nariadenia č. 806/2014 totiž stanovuje, že na účely tohto nariadenia sa pod pojmom „nástroje kapitálu Tier 2“ rozumejú kapitálové nástroje alebo podriadené úvery, ktoré spĺňajú podmienky stanovené v článku 63 nariadenia č. 575/2013. Podľa tohto ustanovenia nástroje, ktoré nie sú priamo emitované inštitúciou alebo ak podriadené úvery nezíska priamo inštitúcia, môžu byť za predpokladu splnenia určitých podmienok kvalifikované ako nástroje kapitálu Tier 2.

86

Z toho vyplýva, že právomoc konverzie a odpísania stanovená v článku 21 nariadenia č. 806/2014 nezávisí od subjektu, ktorý emitoval poukážky, ale od vlastností týchto poukážok.

90

Treba totiž pripomenúť, že Všeobecný súd v bodoch 44 až 46 napadnutého uznesenia usúdil, že držitelia nástrojov kapitálu Tier 2 inštitúcie sú kategóriou veriteľov, s ktorými sa musí zaobchádzať rovnakým spôsobom v rámci výkonu právomoci odpísania a konverzie kapitálových nástrojov zo strany SRB. Z toho vyvodil, že táto všeobecná zásada rovnosti v oblasti riešenia krízových situácií by bola spochybnená, ak by bolo možné zrušiť rozhodnutie o riešení krízovej situácie len v rozsahu, v akom stanovuje konverziu určitých nástrojov kapitálu Tier 2, a v dôsledku toho dodržiavanie zásady rovnosti medzi všetkými veriteľmi rovnakej kategórie tiež bráni zrušeniu konverzie len niektorých nástrojov kapitálu Tier 2.

91

V bode 51 tohto uznesenia Všeobecný súd zakončil svoje posúdenie tohto tvrdenia odvolateľky tým, že toto tvrdenie vyplýva z nejasnosti. Zdôraznil, že právomoci konverzie a odpísania stanovené v článku 21 nariadenia č. 806/2014 boli vykonávané v súvislosti s kapitálovými nástrojmi subjektu, ktorý bol predmetom riešenia krízových situácií, teda v prejednávanej veci spoločnosti Banco Popular. Dodal, že skutočnosť, že tieto nástroje boli emitované dcérskou spoločnosťou vlastnenou v celom rozsahu spoločnosťou Banco Popular, neznamená, že subjekt, ktorý emitoval nástroje, je predmetom režimu riešenia krízových situácií a nepreukazuje rozdielnosť situácie v porovnaní s ostatnými nástrojmi kapitálu Tier 2 spoločnosti Banco Popular.

92

V rozsahu, v akom odvolateľka vytýka Všeobecnému súdu, že neodpovedal na niektoré z jej tvrdení, treba pripomenúť, že v súlade s bodmi 26 až 28 a 41 tohto rozsudku Všeobecný súd nie je povinný odpovedať na všetky tvrdenia, ktoré mu boli predložené, a najmä na tie, ktoré sa týkajú zákonnosti ustanovenia, ktorého zrušenie sa navrhuje. Keďže analýza oddeliteľnosti ustanovenia sa vykonáva v štádiu posúdenia prípustnosti žaloby, posúdenie a prípadne odpovedanie na uvedené tvrdenia týkajúce sa zákonnosti predmetného aktu sú predčasné.

95

Piatou časťou prvého odvolacieho dôvodu odvolateľka tvrdí, že Všeobecný súd sa tým, že v bodoch 33 a 34 napadnutého uznesenia vychádzal zo záväznej ponuky predloženej spoločnosťou Banco Santander 7. júna 2017, hoci tento dokument nebol založený do spisu vo veci, dopustil nesprávneho právneho posúdenia a porušil právo na obranu. Všeobecnému súdu tiež vytýka, že neprijal opatrenie na zabezpečenie priebehu konania s cieľom odstrániť tento nedostatok spisu. Napokon tvrdí, že v tomto kontexte a vzhľadom na význam, ktorý Všeobecný súd tejto ponuke priznal, by jej vedomosť o nej umožnila preukázať, ako to vyplýva z poznámky pod čiarou 37 dupliky, ktorú SRB predložila Všeobecnému súdu, že Banco Santander v uvedenej ponuke neuviedla nijakú podmienku alebo požiadavku týkajúcu sa nástrojov kapitálu Tier 2, ktoré sa majú konvertovať.

96

SRB popiera argumentáciu odvolateľky.

Posúdenie Súdneho dvora

97

Hoci totiž Všeobecný súd v bodoch 33 a 34 napadnutého uznesenia skutočne spomenul záväznú ponuku spoločnosti Banco Santander, neodkázal na obsah tejto ponuky, ale odkázal na skutočnosti uvedené v rozhodnutí o riešení krízovej situácie týkajúce sa uvedenej ponuky, ako aj na skutočnosti predložené SRB.

101

Okrem toho zo sprievodného listu FROB zo 6. júna 2017 zmieneného v rozhodnutí o riešení krízovej situácie, ako aj v bodoch 33 a 34 napadnutého uznesenia, ktorý odvolateľka založila do spisu a ktorý sa nachádza na internetovej stránke SRB, vyplýva, že ponuka spoločnosti Banco Santander musí nevyhnutne rešpektovať údaje uvedené v tomto sprievodnom liste. V uvedenom liste sa však uvádzalo, že všetky nástroje kapitálu Tier 2 vymenované v jeho prílohe 2, vrátane nástrojov, ktoré vlastní odvolateľka, musia byť konvertované na akcie a následne prevedené na Banco Santander.

102

Preto okolnosť, že ponuka spoločnosti Banco Santander nebola vložená do spisu, nepredstavuje porušenie práva odvolateľky na obranu.

103

SRB popiera argumentáciu odvolateľky.

Posúdenie Súdneho dvora

106

Treba konštatovať, že odvolateľka neuviedla žiadne samostatné tvrdenie na podporu tretieho a štvrtého odvolacieho dôvodu, ale obmedzila sa na tvrdenie, že ak by sa vyhovelo prvému a druhému odvolaciemu dôvodu, a zamietnutie návrhu na čiastočné zrušenie Všeobecným súdom by bolo zrušené, návrh na zrušenie ocenenia 1 a 2, ako aj návrh na odškodnenie by sa mali považovať za prípustné.

107

Keďže prvý a druhý odvolací dôvod odvolateľky boli zamietnuté ako nedôvodné, jej tretí a štvrtý odvolací dôvod treba tiež zamietnuť, a preto musí byť odvolanie zamietnuté v celom rozsahu.

1.

Odvolanie sa zamieta.

2.

Pani Carmen Liaño Reig je povinná nahradiť trovy konania.

Podpisy

( *1 ) Jazyk konania: španielčina.