C-512/22

62022CJ0512

ROZSUDOK

SÚDNEHO DVORA (štvrtá komora)

z 19. septembra 2024 ( *1 )

„Odvolanie – Hospodárska a menová politika – Prudenciálny dohľad nad úverovými inštitúciami – Smernica 2013/36/EÚ – Nariadenie (EÚ) č. 1024/2013 – Osobitné úlohy v oblasti dohľadu zverené Európskej centrálnej banke (ECB) – Posúdenie nadobudnutia kvalifikovaných účastí – Nesúhlas s nadobudnutím kvalifikovanej účasti“

V spojených veciach C‑512/22 P a C‑513/22 P,

ktorých predmetom sú dve odvolania podľa článku 56 Štatútu Súdneho dvora Európskej únie, podané 26. a 27. júla 2022,

žalovaná v prvostupňovom konaní,

Európska komisia , v zastúpení: pôvodne V. Di Bucci, A. Nijenhuis, A. Steiblytė a D. Triantafyllou, neskôr P. A. Messina, A. Nijenhuis, A. Steiblytė a D. Triantafyllou, a napokon P. A. Messina, A. Steiblytė a D. Triantafyllou, splnomocnení zástupcovia,

vedľajší účastník konania v prvostupňovom konaní,

a

Marina Elvira Berlusconi,

Pier Silvio Berlusconi,

Finanziaria d’investimento Fininvest SpA (Fininvest) , so sídlom v Ríme,

žalobkyňa v prvostupňovom konaní,

Európska centrálna banka (ECB) , v zastúpení: G. Buono a C. Hernández Saseta, splnomocnení zástupcovia, za právnej pomoci M. Lamandini, avvocato,

žalovaná v prvostupňovom konaní,

Európska komisia , v zastúpení: pôvodne V. Di Bucci, A. Nijenhuis, A. Steiblytė a D. Triantafyllou, neskôr P. A. Messina, A. Nijenhuis, A. Steiblytė a D. Triantafyllou, a napokon P. A. Messina, A. Steiblytė a D. Triantafyllou, splnomocnení zástupcovia,

vedľajší účastník konania v prvostupňovom konaní,

vyhlásil tento

Rozsudok

1

Svojimi odvolaniami sa jednak Finanziaria d’investimento Fininvest SpA (Fininvest) a jednak Marina Elvira Berlusconiová, Pier Silvio Berlusconi, Barbara Berlusconiová, Eleonora Berlusconiová a Luigi Berlusconi, ako právni nástupcovia Silvia Berlusconiho, domáhajú toho, aby Súdny dvor zrušil rozsudok Všeobecného súdu Európskej únie z 11. mája 2022, Fininvest a Berlusconi/ECB ( T‑913/16 , ďalej len napadnutý rozsudok, EU:T:2022:279 ), ktorým Všeobecný súd zamietol žalobu spoločnosti Fininvest a S. Berlusconiho, pričom v tejto žalobe sa navrhovalo zrušenie rozhodnutia Európskej centrálnej banky (ECB) ECB/SSM/2016 – 7LVZJ6XRIE7VNZ4UBX81/4 z 25. októbra 2016, ktorým ECB rozhodla vyjadriť nesúhlas s tým, aby Fininvest a S. Berlusconi nadobudli kvalifikovanú účasť v spoločnosti Banca Mediolanum SpA (ďalej len „sporné rozhodnutie“).

I. Právny rámec

A. Smernica CRD IV

3

Podľa článku 22 tejto smernice, nazvaného „Oznámenie a posúdenie navrhovaných nadobudnutí“:

„1. Členské štáty požadujú, aby každá fyzická alebo právnická osoba, alebo takéto osoby konajúce v zhode (ďalej len ‚navrhovaný nadobúdateľ‘), ktoré sa rozhodli nadobudnúť priamo alebo nepriamo kvalifikovanú účasť v úverovej inštitúcii alebo v nej takúto kvalifikovanú účasť priamo alebo nepriamo ďalej zvýšiť, čo by malo za následok, že by ich podiel na hlasovacích právach alebo kapitáli dosiahol alebo prekročil 20 %, 30 % alebo 50 % alebo že by sa úverová inštitúcia stala ich dcérskou spoločnosťou (ďalej len ‚navrhované nadobudnutie‘), písomne pred nadobudnutím oznámili príslušným orgánom úverovej inštitúcie, v ktorej chcú kvalifikovanú účasť nadobudnúť alebo zvýšiť, a uviedli veľkosť zamýšľanej účasti a príslušné informácie uvedené v článku 23 ods. 4 …

…

6. Ak príslušné orgány nevyjadria písomne nesúhlas s navrhovaným nadobudnutím v lehote na posúdenie, navrhované nadobudnutie sa považuje za schválené.

…

dobrá povesť navrhovaného nadobúdateľa;

b)

dobrá povesť, vedomosti, zručnosti a skúsenosti ako sa uvádza v článku 91 ods. 1 každého člena riadiaceho orgánu a každého člena vrcholového manažmentu, ktorý bude riadiť činnosť úverovej inštitúcie v dôsledku navrhovaného nadobudnutia;

c)

finančné zdravie navrhovaného nadobúdateľa, najmä v súvislosti s druhom činnosti vykonávanej a plánovanej v úverovej inštitúcii, v prípade ktorej sa nadobudnutie navrhuje;

…

6

Článok 4 tohto nariadenia, nazvaný „Vymedzenia pojmov“, stanovuje:

„1. Na účely tohto nariadenia sa uplatňujú tieto vymedzenia pojmov:

…

36)

‚kvalifikovaná účasť‘ je priamy alebo nepriamy podiel v podniku, ktorý predstavuje aspoň 10 % základného imania alebo hlasovacích práv, alebo ktorý umožňuje vykonávať významný vplyv na riadenie tohto podniku;

Podľa odôvodnenia 22 tohto nariadenia:

„Posúdenie vhodnosti akéhokoľvek nového vlastníka pred kúpou významného podielu v úverovej inštitúcii predstavuje nenahraditeľný nástroj na zabezpečenie trvalej vhodnosti a finančného zdravia vlastníkov úverových inštitúcií. ECB ako inštitúcia Únie má dobré postavenie na to, aby takéto posúdenie vykonávala, a to bez toho, aby sa vnútorný trh nenáležite obmedzoval. ECB by mala prináležať úloha posudzovať nadobúdanie a likvidáciu významných podielov v úverových inštitúciách s výnimkou prípadov riešenia krízových situácií bánk.“

9

Článok 1 uvedeného nariadenia, nazvaný „Predmet úpravy a rozsah pôsobnosti“, stanovuje:

„Týmto nariadením sa ECB poveruje osobitnými úlohami, pokiaľ ide o politiky týkajúce sa prudenciálneho dohľadu nad úverovými inštitúciami, s cieľom prispieť k bezpečnosti a zdraviu úverových inštitúcií a stabilite finančného systému v rámci Únie a jednotlivých členských štátov s plným zreteľom a ohľadom na jednotu a integritu vnútorného trhu na základe rovnakého zaobchádzania s úverovými inštitúciami s cieľom predchádzať regulačnej arbitráži.

…“

…

3. ECB na účely vykonávania úloh, ktorými bola poverená podľa tohto nariadenia, a s cieľom zabezpečiť vysokú úroveň dohľadu uplatňuje celé príslušné právo Únie a v prípade, keď sa toto právo Únie skladá zo smerníc, vnútroštátne právne predpisy, ktorými sa tieto smernice transponujú. Keď sú príslušným právom Únie nariadenia a keď tieto nariadenia v súčasnosti explicitne ponúkajú členským štátom rôzne možnosti, ECB uplatňuje aj vnútroštátne právne predpisy, ktorými sa tieto možnosti vykonávajú.

…“

11

Článok 15 nariadenia o JMD, nazvaný „Posúdenie nadobudnutia kvalifikovaných účastí“, stanovuje:

„1. Bez toho, aby boli dotknuté výnimky stanovené v článku 4 ods. 1 písm. c), každé oznámenie o nadobudnutí kvalifikovanej účasti v úverovej inštitúcii usadenej v zúčastnenom členskom štáte alebo akékoľvek súvisiace informácie sa poskytujú príslušným vnútroštátnym orgánom členského štátu, v ktorom je úverová inštitúcia usadená, v súlade s požiadavkami stanovenými v príslušnom vnútroštátnom práve na základe aktov uvedených v článku 4 ods. 3 prvom pododseku.

V nadväznosti na rozsudok Corte suprema di cassazione (Najvyšší kasačný súd, Taliansko) č. 35729/13, ktorý nadobudol právoplatnosť 1. augusta 2013 a ktorým bol S. Berlusconi uznaný za vinného z daňového podvodu, Banca d’Italia (Talianska centrálna banka) rozhodnutím zo 7. októbra 2014 (ďalej len „rozhodnutie Talianskej centrálnej banky zo 7. októbra 2014“) konštatovala, že S. Berlusconi prestal spĺňať podmienku dobrej povesti stanovenú právnou úpravou, ktorou sa preberá článok 23 ods. 1 písm. a) smernice CRD IV. V dôsledku uvedeného Talianska centrálna banka týmto rozhodnutím nariadila prevod účasti spoločnosti Fininvest v spoločnosti Mediolanum vo výške presahujúcej 9,99 %, a to v lehote 30 mesiacov od zriadenia správy poverenej predajom, a pozastavila výkon hlasovacích práv spoločnosti Fininvest zodpovedajúcich podielom, ktoré sa mali previesť, v priebehu plynutia lehoty potrebnej na uskutočnenie tohto prevodu.

14

Na základe návrhu S. Berlusconiho a spoločnosti Fininvest došlo k tomu, že Consiglio di Stato (Štátna rada, Taliansko) 4. decembra 2015 rozhodla o odklade výkonu uvedeného rozhodnutia a následne ho zrušila rozsudkom z 3. marca 2016 [ďalej len „rozsudok Consiglio di Stato (Štátna rada) z 3. marca 2016“].

15

Medzitým došlo 30. decembra 2015 k zlúčeniu spoločnosti Mediolanum s jej dcérskou spoločnosťou Banca Mediolanum, ktorá sa stala nástupníckou spoločnosťou.

16

Sporným rozhodnutím vyjadrila ECB svoj nesúhlas s tým, aby Fininvest a S. Berlusconi nadobudli túto kvalifikovanú účasť na základnom imaní spoločnosti Banca Mediolanum.

III. Žaloba na Všeobecnom súde a napadnutý rozsudok

20

Návrhom podaným do kancelárie Všeobecného súdu 23. decembra 2016 podali Fininvest a S. Berlusconi žalobu o neplatnosť sporného rozhodnutia.

21

Všeobecný súd napadnutým rozsudkom túto žalobu zamietol.

v dôsledku toho zrušil sporné rozhodnutie,

–

subsidiárne zrušil napadnutý rozsudok a vrátil vec inej komore Všeobecného súdu na ďalšie konanie,

–

uložil ECB povinnosť nahradiť trovy konania vrátane trov prvostupňového konania,

–

25

Listom doručeným do kancelárie Súdneho dvora 13. júna 2024 ECB požiadala o opätovné začatie ústnej časti konania v zmysle článku 83 Rokovacieho poriadku Súdneho dvora.

26

V tejto súvislosti treba pripomenúť, že Súdny dvor môže kedykoľvek po vypočutí generálneho advokáta nariadiť opätovné začatie ústnej časti konania v súlade s článkom 83 svojho rokovacieho poriadku, najmä pokiaľ sa domnieva, že nemá dostatok informácií alebo že vec je potrebné rozhodnúť na základe tvrdenia, ku ktorému sa účastníci konania nemali možnosť vyjadriť (rozsudok zo 6. marca 2018, Achmea, C‑284/16 , EU:C:2018:158 , bod 28 a citovaná judikatúra).

27

ECB na podporu svojej žiadosti tvrdí, že generálny advokát vo svojich návrhoch vychádzal z novej skutočnosti, ku ktorej účastníci konania nemali možnosť sa vyjadriť, a ktorou je konkrétne to, že nepriama kvalifikovaná účasť je autonómnym pojmom práva Únie.

31

Vzhľadom na to, že návrh na opätovné začatie ústnej časti konania, ktorý podala ECB, bola zamietnutý, je po vypočutí generálneho advokáta potrebné zamietnuť aj návrh na opätovné začatie ústnej časti konania, ktorý podali právni nástupcovia S. Berlusconiho a Fininvest.

VI. O odvolaniach

A. O prípustnosti odvolaní

1.

Argumentácia účastníkov konania

2.

Posúdenie Súdnym dvorom

35

V prvom rade treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry musí záujem žalobcu na konaní vzhľadom na predmet žaloby existovať v okamihu podania žaloby, inak je takáto žaloba neprípustná. Tento predmet sporu, ako aj záujem na konaní musí pretrvávať až do vyhlásenia rozhodnutia súdu, v opačnom prípade musí byť konanie zastavené, čo predpokladá, že žaloba, prípadne odvolanie môže z hľadiska svojho výsledku priniesť prospech účastníkovi konania, ktorý konanie inicioval (rozsudok zo 7. septembra 2023, Versobank/ECB, C‑803/21 P , EU:C:2023:630 , bod 159 a citovaná judikatúra).

36

V tejto súvislosti ECB tvrdí, že rehabilitácia S. Berlusconiho, ku ktorej došlo v roku 2018, umožňuje odvolateľom požiadať o opätovné posúdenie jeho dobrej povesti v rámci novej žiadosti o povolenie vlastniť kvalifikovanú účasť na základnom imaní Banca Mediolanum a že v dôsledku toho došlo k zániku ich záujmu na zrušení sporného rozhodnutia. Vzhľadom na to, že k tejto rehabilitácii došlo pred podaním odvolaní, sú tak údajne tieto odvolania na základe judikatúry citovanej v predchádzajúcom bode neprípustné.

40

Z vyššie uvedeného vyplýva, že námietka neprípustnosti založená na tom, že rehabilitácia S. Berlusconiho spôsobila zánik záujmu odvolateľov na konaní, pokiaľ ide o napadnutie sporného rozhodnutia, musí byť zamietnutá.

41

V druhom rade treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry odvolanie, ktoré v skutočnosti predstavuje iba návrh na opätovné preskúmanie žaloby podanej na Všeobecný súd, nepatrí do právomoci Súdneho dvora na základe článku 56 Štatútu Súdneho dvora (pozri v tomto zmysle rozsudok z 11. júna 2024, Komisia/Deutsche Telekom, C‑221/22 P , EU:C:2024:488 , bod 27 a citovanú judikatúru).

42

Pokiaľ však odvolateľ spochybňuje výklad alebo uplatnenie práva Únie zo strany Všeobecného súdu, právne otázky skúmané na prvom stupni sa môžu nanovo prejednať v rámci odvolania. Ak by totiž odvolateľ nemohol takto založiť svoje odvolanie na dôvodoch a tvrdeniach už použitých pred Všeobecným súdom, odvolacie konanie by bolo zbavené časti svojho významu. Okrem toho pritom platí, že odvolateľ má právo podať odvolanie, v rámci ktorého uvedie odvolacie dôvody vyplývajúce z napadnutého rozsudku, ktoré majú z právneho hľadiska spochybniť jeho dôvodnosť (rozsudok z 11. júna 2024, Komisia/Deutsche Telekom, C‑221/22 P , EU:C:2024:488 , body 28 a 29 , ako aj citovaná judikatúra).

Na podporu svojich odvolaní, ktoré majú takmer rovnaké znenie, uvádzajú odvolatelia jedenásť odvolacích dôvodov, pričom prvý až šiesty odvolací dôvod sú založené na nesprávnych právnych posúdeniach, ktorých sa údajne dopustil Všeobecný súd pri posudzovaní sporného rozhodnutia, siedmy a ôsmy odvolací dôvod sú založené na nesprávnych právnych posúdeniach, ku ktorým údajne došlo v rámci toho, ako Všeobecný súd posudzoval zákonnosť postupu prijímania tohto rozhodnutia, a deviaty, desiaty a jedenásty odvolací dôvod sú založené na nesprávnom právnom posúdení, ktorého sa údajne dopustil Všeobecný súd tým, že určité žalobné dôvody a časť dokumentov, ktoré mu boli predložené, vyhlásil za neprípustné.

1.

O prvých odvolacích dôvodoch

a)

O prípustnosti

46

49

V dôsledku toho konštatovanie Všeobecného súdu, podľa ktorého odvolatelia nadobudli v roku 2016 kvalifikovanú účasť v spoločnosti Banca Mediolanum, nepredstavuje kvalifikáciu tejto skutkovej okolnosti z hľadiska uplatniteľného vnútroštátneho práva, a tiež ani skutkové posúdenie, ale predstavuje kvalifikáciu uvedenej skutkovej okolnosti z hľadiska pojmu práva Únie, tak ako ho vykladá Všeobecný súd.

50

Súdny dvor má pritom v rámci odvolania právomoc nielen preskúmať výklad, aký Všeobecný súd zvolil vo vzťahu k takému pojmu práva Únie, akým je pojem „kvalifikovaná účasť“ v zmysle smernice CRD IV, ako aj to, ako Všeobecný súd kvalifikoval určitú transakciu z hľadiska tohto pojmu, ale tiež má vzhľadom na judikatúru uvedenú v bode 47 tohto rozsudku právomoc overiť, či sa Všeobecný súd dopustil skreslenia skutkových okolností alebo dôkazov, na ktorých je táto kvalifikácia založená, tak ako to napokon odvolatelia viackrát tvrdia v rámci prvých odvolacích dôvodov.

51

Námietku neprípustnosti vznesenú ECB preto treba zamietnuť.

V druhej časti svojich prvých odvolacích dôvodov odvolatelia tvrdia, že keď Všeobecný súd konštatoval, že účasť spoločnosti Fininvest v spoločnosti Banca Mediolanum vo výške 30,16 % bola rozhodnutím Talianskej centrálnej banky zo 7. októbra 2014 znížená na 9,99 % a kvalifikovanou účasťou sa opätovne stala v nadväznosti na rozsudok Consiglio di Stato (Štátna rada) z 3. marca 2016, dopustil sa v napadnutom rozsudku skreslenia skutkových okolností a viacerých nesprávnych právnych posúdení.

54

Po prvé Všeobecný súd v bode 72 napadnutého rozsudku nesprávne uviedol, že rozhodnutím Talianskej centrálnej banky zo 7. októbra 2014 došlo k zníženiu kvalifikovanej účasti spoločnosti Fininvest v spoločnosti Banca Mediolanum z 30,16 % na 9,99 %. Táto kvalifikovaná účasť vo výške 30,16 % napriek tomu, že sa na ňu dočasne vzťahoval príkaz na prevod a súčasne zákaz výkonu hlasovacích práv, zostala kvalifikovanou účasťou.

55

Pokiaľ ide o príkaz na prevod, je zrejmé, že kým k prevodu nedošlo, týmto príkazom sa nezmenil rozsah kvalifikovanej účasti vo vlastníctve spoločnosti Fininvest. K tomuto prevodu pritom nikdy nedošlo.

56

59

V tretej časti svojich prvých odvolacích dôvodov odvolatelia tvrdia, že Všeobecný súd protiprávne nahradil odôvodnenie autora sporného rozhodnutia svojím vlastným odôvodnením, tak ako to vyplýva z nižšie uvedených tvrdení.

60

Vo štvrtej časti svojich prvých odvolacích dôvodov odvolatelia uvádzajú, že keď Všeobecný súd vylúčil existenciu „výslovného odkazu“ na vnútroštátne právne predpisy a v dôsledku toho vylúčil uplatnenie talianskeho práva na účely výkladu pojmu „nadobudnutie kvalifikovanej účasti“, porušil tým článok 4 ods. 3 nariadenia o JMD, článok 19 decreto legislativo n. 385 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (legislatívny dekrét č. 385, ktorým sa zavádza kodifikované znenie zákonov o bankovníctve a úveroch) z 1. septembra 1993 (riadna príloha GURI č. 230 z 30. septembra 1993), v znení decreto legislativo n. 72 (legislatívny dekrét č. 72) z 12. mája 2015 (ďalej len „TUB“), ako aj všeobecnú zásadu lojálnej spolupráce zakotvenú v článku 4 ods. 3 ZEÚ.

61

Toto nesprávne právne posúdenie spôsobilo vadu napadnutého rozsudku, pretože ak by Všeobecný súd uplatnil talianske právo, nemohol by „zmenu právnej štruktúry“ účasti považovať za akt privlastnenia.

65

Napokon, keďže pojem „nadobudnutie kvalifikovanej účasti“, ktorý použil Všeobecný súd, nie je rovnaký ako pojem uvedený v spornom rozhodnutí, účastníci konania nemali možnosť sa k nemu vyjadriť.

66

V šiestej časti svojich prvých odvolacích dôvodov odvolatelia tvrdia, že Všeobecný súd porušil článok 22 smernice CRD IV a článok 22 TUB, keď konštatoval, že Fininvest nadobudla kvalifikovanú účasť podliehajúcu povoleniu z dôvodu, že jej nepriama kvalifikovaná účasť v spoločnosti Banca Mediolanum sa stala priamou.

67

Právna úprava upravujúca prudenciálny bankový dohľad tak v práve Únie, v súlade s článkom 22 ods. 1 smernice CRD IV, ako aj vo vnútroštátnom práve, v súlade s článkom 22 TUB, totiž nepriznáva žiadnu dôležitosť rozlišovaniu – stanovenému v napadnutom rozsudku – medzi priamou kvalifikovanou účasťou a nepriamou kvalifikovanou účasťou, keďže cieľom tejto právnej úpravy je dostať sa až ku konečnému vlastníkovi kvalifikovanej účasti, a to bez ohľadu na prítomnosť medzičlánkov.

71

Pokiaľ ide o tretiu časť prvých odvolacích dôvodov, Všeobecný súd nenahradil odôvodnenie autora sporného rozhodnutia svojím vlastným odôvodnením. Jediný rozdiel medzi stanoviskom ECB a stanoviskom Všeobecného súdu spočíva v opise kontextu, ktorý pritom nemá vplyv na ratio decidendi .

72

Štvrtá časť prvých odvolacích dôvodov je tiež nedôvodná. Na základe tak doslovného, ako aj kontextuálneho výkladu má totiž pojem „nadobudnutie“ v práve Únie nevyhnutne autonómny význam, a to z rovnakého dôvodu ako zložený pojem „nadobudnutie kvalifikovaných účastí“. Ak by aj Všeobecný súd uplatnil taliansku právnu úpravu, v každom prípade by tiež konštatoval, že odvolatelia nadobudli kvalifikovanú účasť.

73

V reakcii na piatu časť prvých odvolacích dôvodov ECB tvrdí, že Všeobecný súd vysvetlil, že po zlúčení už Mediolanum nebola medzičlánkom medzi odvolateľmi a spoločnosťou Banca Mediolanum a že tak došlo ku zmene „stupňa nepriamej kontroly tejto účasti“. V dôsledku uvedeného Všeobecný súd tým, že zmienil zmenu „právnej štruktúry“ účasti, mal na mysli odlíšenie vzťahu medzi odvolateľmi a spoločnosťou Banca Mediolanum s medzičlánkom v podobe spoločnosti Mediolanum na jednej strane, a ich vzťah po zlúčení spoločnosti Mediolanum s Banca Mediolanum, ktorá sa stala nástupníckou spoločnosťou, na druhej strane.

77

Tretia časť prvých odvolacích dôvodov, ktorá je založená na tom, že Všeobecný súd nahradil odôvodnenie sporného rozhodnutia svojím odôvodnením, pokiaľ ide o výklad pojmu „nadobudnutie kvalifikovanej účasti“, je skutkovo nepodložená.

78

V štvrtej časti prvých odvolacích dôvodov sa zamieňajú dve úplne odlišné otázky: prvou je otázka práva, ktoré bola ECB povinná uplatňovať, t. j. podľa článku 4 ods. 3 nariadenia o JMD „celé príslušné právo Únie a v prípade, keď sa toto právo Únie skladá zo smerníc, vnútroštátne právne predpisy, ktorými sa tieto smernice transponujú“, a druhou je výklad pojmu „nadobudnutie kvalifikovanej účasti“ v zmysle článku 15 nariadenia o JMD.

79

V súlade s ustálenou judikatúrou pripomenutou v bode 44 napadnutého rozsudku by sa znenie ustanovenia práva Únie, ktoré neobsahuje žiadny výslovný odkaz na právo členských štátov, malo vykladať autonómne a jednotne v celej Únii. Samotné znenie vyššie uvedených ustanovení nariadenia o JMD a smernice CRD IV potvrdzuje to, čo bolo správne poznamenané v bode 45 napadnutého rozsudku, t. j. že tieto ustanovenia neobsahujú žiadny odkaz na právo členských štátov. Z toho vyplýva, že pojem „nadobudnutie kvalifikovanej účasti“ predstavuje autonómny pojem práva Únie, ktorý treba vykladať jednotne vo všetkých členských štátoch.

83

Je pravda, že právna úprava Únie a talianska právna úprava upravujú dohľad nad nadobúdaním tak priamych, ako aj nepriamych kvalifikovaných účastí. To však neznamená, že by povaha a podmienky účasti boli irelevantné. V súlade s článkom 23 ods. 1 smernice CRD IV by sa totiž pri posudzovaní mal zohľadniť najmä možný vplyv navrhovaného nadobúdateľa a finančné zdravie navrhovaného nadobudnutia, pričom na tieto kritériá môže mať vplyv povaha a právna štruktúra účasti.

84

Skutočnosť, že účasť S. Berlusconiho zostala nepriamou, tiež nie je relevantná. Táto účasť tiež zmenila povahu a právnu štruktúru z dôvodu, že účasť spoločnosti Fininvest sa stala priamou účasťou.

2) Posúdenie Súdnym dvorom

85

V článku 15 ods. 2 nariadenia o JMD sa stanovuje, že žiadosť o nadobudnutie kvalifikovanej účasti posudzuje príslušný vnútroštátny orgán, ktorý ECB predloží návrh rozhodnutia. Právomoc vyjadriť súhlas alebo nesúhlas s nadobudnutím kvalifikovanej účasti prináleží ECB na základe článku 15 ods. 3 tohto nariadenia.

89

Podľa článku 23 ods. 1 smernice CRD IV sa pri posudzovaní vhodnosti navrhovaného nadobúdateľa a finančného zdravia navrhovaného nadobudnutia musí v záujme zabezpečenia zdravého a obozretného riadenia dotknutej úverovej inštitúcie zohľadniť viacero kritérií, medzi ktoré patrí aj „dobrá povesť navrhovaného nadobúdateľa“.

90

ECB, na ktorú sa obrátila Talianska centrálna banka, vyjadrila v spornom rozhodnutí nesúhlas s tým, aby Fininvest a S. Berlusconi nadobudli kvalifikovanú účasť v spoločnosti Banca Mediolanum, a to z dôvodu, že S. Berlusconi nespĺňal kritérium dobrej povesti.

91

Tak ako bolo uvedené v bode 47 tohto rozsudku, len Všeobecný súd má právomoc zistiť a posúdiť skutkový stav. Toto posúdenie tak s výnimkou prípadu skreslenia týchto skutkových okolností nepredstavuje právnu otázku, ktorá ako taká podlieha preskúmaniu Súdnym dvorom v rámci odvolacieho konania. Skreslenie musí zjavne vyplývať z dokumentov v spise bez toho, aby bolo potrebné vykonať nové posúdenie skutkových okolností (pozri v tomto zmysle rozsudok z 25. júna 2020, SATCEN/KF, C‑14/19 P , EU:C:2020:492 , body 104 a 105 , ako aj citovanú judikatúru).

95

Treba však poznamenať, že rozhodnutie Talianskej centrálnej banky zo 7. októbra 2014, ktorým táto nariadila prevod účasti odvolateľov v spoločnosti Mediolanum presahujúcej 9,99 %, samo osebe neviedlo k zníženiu tejto účasti. V tomto rozhodnutí sa totiž stanovilo, že prevod sa má uskutočniť v lehote 30 mesiacov prostredníctvom správy poverenej predajom. Ako pritom uviedol generálny advokát v bode 43 svojich návrhov, ku dňu, keď rozsudkom Consiglio di Stato (Štátna rada) z 3. marca 2016 došlo k zrušeniu rozhodnutia Talianskej centrálnej banky zo 7. októbra 2014, boli akcie predstavujúce účasť spoločnosti Fininvest v spoločnosti Banca Mediolanum vo výške 30,16 % stále v rukách prvej uvedenej spoločnosti a neboli ešte prevedené na žiadneho nadobúdateľa. Ako uviedol generálny advokát v bode 44 svojich návrhov, jediným účinkom rozhodnutia Talianskej centrálnej banky zo 7. októbra 2014 až do jeho zrušenia bolo pozastavenie hlasovacích práv spojených s akciami, na ktoré sa vzťahovala povinnosť prevodu.

97

Z toho vyplýva, že Všeobecný súd skreslil rozsah rozhodnutia Talianskej centrálnej banky zo 7. októbra 2014.

98

Všeobecný súd totiž zjavne nesprávne pochopil rozsah rozhodnutia Talianskej centrálnej banky zo 7. októbra 2014, keď považoval za rovnakú vec ňou vydaný príkaz na to, aby odvolatelia previedli svoje podiely v spoločnosti Mediolanum presahujúce 9,99 %, a samotný prevod týchto podielov, ktorý ako jediný mohol viesť k zníženiu ich účasti, pričom však ku dňu zrušenia tohto príkazu zo strany Consiglio di Stato (Štátna rada) neboli na základe tohto príkazu ešte stále uskutočnené potrebné úkony.

102

Z vyššie uvedeného vyplýva, že odvolatelia opodstatnene tvrdia, že Všeobecný súd skreslil skutkové okolnosti sporu a dopustil sa nesprávneho právneho posúdenia, keď rozhodol, že ich účasť v spoločnosti Banca Mediolanum sa v nadväznosti na rozsudok Consiglio di Stato (Štátna rada) z 3. marca 2016 zvýšila.

103

Druhej časti prvých odvolacích dôvodov je preto potrebné vyhovieť.

104

V piatej a šiestej časti prvých odvolacích dôvodov, ktoré treba následne preskúmať spoločne, odvolatelia tvrdia, že Všeobecný súd v bodoch 75 až 81 napadnutého rozsudku nesprávne vyložil pojem „nadobudnutie kvalifikovanej účasti“, keď konštatoval, že takéto nadobudnutie môže vyplývať už len zo zmeny právnej štruktúry kvalifikovanej účasti, a predovšetkým zo zmeny nepriamej kvalifikovanej účasti na priamu kvalifikovanú účasť.

108

Pre existenciu kvalifikovanej účasti teda nie je rozhodujúca právna štruktúra účasti, najmä jej priama alebo nepriama povaha, ale, tak ako v podstate uviedol generálny advokát v bode 73 svojich návrhov, skutočnosť, že táto účasť umožňuje dosiahnuť určitú úroveň kontroly alebo vplyvu nad úverovou inštitúciou.

109

Tento výklad potvrdzuje cieľ, ktorý normotvorca Únie sledoval zavedením dohľadu nad nadobúdaním kvalifikovaných účastí v úverových inštitúciách, ktorým je podľa článku 23 ods. 1 smernice CRD IV „zaručeni[e] zdravého a obozretného riadenia úverovej inštitúcie… so zreteľom na možný vplyv navrhovaného nadobúdateľa na uvedenú úverovú inštitúciu“.

110

V dôsledku toho platí, že keď Všeobecný súd v bode 80 napadnutého rozsudku rozhodol, že zmenu právnej štruktúry kvalifikovanej účasti možno kvalifikovať ako nadobudnutie takejto účasti, hoci rozsah uvedenej účasti nebol zmenený, dopustil sa tým nesprávneho právneho posúdenia.

2.

O druhých odvolacích dôvodoch

a)

Argumentácia účastníkov konania

114

Napriek tomu, že Všeobecný súd v bodoch 95 až 99 napadnutého rozsudku pripustil, že smernica CRD IV sa neuplatňuje retroaktívne, podľa odvolateľov predsa len túto smernicu v bode 100 uvedeného rozsudku uplatnil retroaktívne, pretože ju uplatnil na kvalifikovanú účasť vo vlastníctve spoločnosti Fininvest a S. Berlusconiho od roku 1996.

117

Z vyššie uvedeného vyplýva, tak ako v podstate uviedol Všeobecný súd v bode 98 napadnutého rozsudku, že články 22 a 23 smernice CRD IV sa uplatňujú len na tie nadobudnutia kvalifikovaných účastí, ku ktorým došlo v čase po nadobudnutí účinnosti ustanovení, ktoré majú členské štáty povinnosť prijať na základe týchto článkov, pričom tento dátum je v článku 162 tejto smernice stanovený najneskôr na 31. decembra 2013.

118

V prejednávanej veci odvolatelia tvrdia, pričom proti tomu nie je namietané, že v roku 1996 nadobudli účasť v spoločnosti Banca Mediolanum vo výške 30,16 %, t. j. kvalifikovaný podiel v zmysle smernice CRD IV. Ako vyplýva z bodov 71 a 72 napadnutého rozsudku, Všeobecný súd napokon pripustil, že k dátumu rozhodnutia Talianskej centrálnej banky zo 7. októbra 2014 boli odvolatelia stále vlastníkmi takejto účasti.

119

Na jednej strane pritom z bodu 102 tohto rozsudku vyplýva, že v rozpore s tým, ako rozhodol Všeobecný súd, toto posledné uvedené rozhodnutie nezmenilo rozsah účasti odvolateľov v spoločnosti Banca Mediolanum.

123

Všeobecný súd sa preto dopustil nesprávneho právneho posúdenia tým, že rozhodol, že ECB neuskutočnila retroaktívne uplatnenie uvedených článkov, keď v spornom rozhodnutí vyjadrila nesúhlas s vlastníctvom kvalifikovanej účasti odvolateľov v spoločnosti Banca Mediolanum.

124

Z vyššie uvedeného vyplýva, že okrem prvých odvolacích dôvodov treba vyhovieť aj druhým odvolacím dôvodom.

125

Napadnutý rozsudok preto treba zrušiť, a to bez toho, aby bolo potrebné preskúmať ostatné odvolacie dôvody.

Prvým žalobným dôvodom, ktorý odvolatelia uvádzajú vo svojej žalobe v rámci prvostupňového konania, odvolatelia namietajú proti tomu, že by v roku 2016 nadobudli kvalifikovanú účasť v spoločnosti Banca Mediolanum.

129

Z bodu 121 tohto rozsudku pritom vyplýva, že odvolatelia v roku 2016 nenadobudli takúto účasť v spoločnosti Banca Mediolanum.

130

ECB teda nemohla v spornom rozhodnutí oprávnene namietať proti údajnému nadobudnutiu kvalifikovanej účasti odvolateľmi v spoločnosti Banca Mediolanum v roku 2016.

131

134

Keďže odvolatelia navrhli uložiť ECB povinnosť nahradiť trovy konania a ECB nemala úspech v konaní, je potrebné rozhodnúť, že ECB znáša svoje vlastné trovy konania a je povinná nahradiť trovy konania, ktoré vynaložili odvolatelia v súvislosti s konaním na prvom stupni, ako aj s konaním o odvolaní.

135

Na základe článku 184 ods. 4 rokovacieho poriadku ak vedľajší účastník prvostupňového konania nepodal odvolanie, možno mu uložiť povinnosť nahradiť trovy odvolacieho konania len vtedy, pokiaľ sa zúčastnil na písomnej alebo ústnej časti konania pred Súdnym dvorom. Ak sa vedľajší účastník na konaní zúčastnil, Súdny dvor môže rozhodnúť, že tento účastník bude znášať svoje vlastné trovy konania.

136

Keďže Komisia ako vedľajší účastník prvostupňového konania sa zúčastnila konania pred Súdnym dvorom na podporu návrhov ECB, pričom však sama nepodala odvolanie, je opodstatnené rozhodnúť tak, že znáša svoje vlastné trovy konania.

Európska centrálna banka (ECB) znáša svoje vlastné trovy konania a je povinná nahradiť trovy konania, ktoré vynaložili Finanziaria d’investimento Fininvest SpA (Fininvest), Silvio Berlusconi, ako aj Marina Elvira Berlusconi, Pier Silvio Berlusconi, Barbara Berlusconi, Eleonora Berlusconi a Luigi Berlusconi, ako právni nástupcovia S. Berlusconiho, vzťahujúce sa tak na prvostupňové, ako aj na odvolacie konanie.

4.

Európska komisia znáša svoje vlastné trovy konania.

Podpisy

( *1 ) Jazyk konania: taliančina.