C-677/22
ECLI:EU:C:2025:58
- Súd
- Súdny dvor Európskej únie
- IČS
- 62022CJ0677
- Zdroj
- eur-lex.europa.eu ↗
62022CJ0677
ROZSUDOK
SÚDNEHO DVORA (tretia komora)
zo 6. februára 2025 ( *1 )
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Boj proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách – Smernica 2011/7/EÚ – Obchodné transakcie medzi podnikmi – Článok 3 ods. 5 – Povinnosť členských štátov zabezpečiť, aby lehota splatnosti stanovená v zmluve uzavretej medzi podnikmi nepresiahla 60 kalendárnych dní – Možnosť zmluvných strán stanoviť dlhšie lehoty splatnosti – Podmienka týkajúca sa výslovného zmluvného dojednania takejto lehoty – Podmienka týkajúca sa neexistencie značnej nevýhody vo vzťahu k veriteľovi – Kumulatívne podmienky – Zmluvy, ktorých podmienky sú vymedzené výlučne jednou zo zmluvných strán – Zmluvná podmienka, ktorou dlžník jednostranne stanovuje lehotu splatnosti 120 dní – Protiprávnosť“
Vo veci C‑677/22,
ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (Okresný súd Katovice‑východ v Katoviciach, Poľsko) z 26. septembra 2022 a doručený Súdnemu dvoru 2. novembra 2022, ktorý súvisí s konaním:
Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowo – Usługowe A.
proti
P. S.A.,
SÚDNY DVOR (tretia komora),
v zložení: predsedníčka druhej komory K. Jürimäe, vykonávajúca funkciu predsedníčky tretej komory, predseda Súdneho dvora K. Lenaerts, vykonávajúci funkciu sudcu tretej komory, sudcovia N. Jääskinen, M. Gavalec a N. Piçarra (spravodajca),
generálny advokát: A. Rantos,
tajomník: A. Calot Escobar,
so zreteľom na písomnú časť konania,
so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
–
P. S.A., v zastúpení: J. Janczewski a A. Paniczek,
–
poľská vláda, v zastúpení: B. Majczyna, splnomocnený zástupca,
–
nemecká vláda, v zastúpení: J. Möller, J. Heitz a M. Hellmann, splnomocnení zástupcovia,
–
Európska komisia, v zastúpení: G. Gattinara a M. Owsiany‑Hornung, splnomocnení zástupcovia,
po vypočutí návrhov generálneho advokáta na pojednávaní 30. mája 2024,
vyhlásil tento
Rozsudok
1
Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 3 ods. 5 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/7/EÚ zo 16. februára 2011 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách ( Ú. v. EÚ L 48, 2011, s. 1 ).
2
Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi spoločnosťou Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowo – Usługowe A. (ďalej len „A.“) a spoločnosťou P. S.A. vo veci zákonnosti zmluvnej podmienky, ktorou P. S. A. jednostranne stanovila lehotu splatnosti 120 kalendárnych dní uplatniteľnú na faktúry týkajúce sa zmlúv uzavretých so spoločnosťou A.
Právny rámec
Právo Únie
Smernica 2011/7
3
Odôvodnenia 12, 13 a 28 smernice 2011/7 znejú:
„(12)
Oneskorená platba predstavuje porušenie zmluvy, ktoré sa v dôsledku nízkych alebo žiadnych účtovaných úrokov z omeškania a/alebo zdĺhavých konaní o náhradu škody vo väčšine členských štátov stáva finančne atraktívnym pre dlžníkov. Na odvrátenie tohto trendu a odradenie od oneskorených platieb je potrebná rázna zmena smerom ku kultúre včasných platieb vrátane toho, že vylúčenie práva na účtovanie úroku by sa malo vždy považovať za značne nevýhodnú zmluvnú podmienku alebo obchodnú praktiku. Takáto zmena by takisto mala zahŕňať zavedenie konkrétnych ustanovení o lehotách splatnosti…
(13)
Malo by sa preto zabezpečiť, aby sa zmluvné lehoty splatnosti medzi podnikmi obmedzili vo všeobecnosti na 60 kalendárnych dní. Môžu sa však vyskytnúť okolnosti, keď podniky potrebujú dlhšie lehoty splatnosti, napríklad vtedy, keď chcú svojim zákazníkom poskytnúť obchodný úver. Strany by teda mali mať naďalej možnosť výslovne sa dohodnúť na lehotách splatnosti dlhších než 60 kalendárnych dní, ale za predpokladu, že takéto predĺženie nie je značne nevýhodné pre veriteľa.
…
(28)
Táto smernica by mala zakázať zneužívanie zmluvnej slobody na úkor veriteľov. V dôsledku toho možno prípad, keď zmluvná podmienka alebo obchodná praktika týkajúca sa dňa alebo lehoty splatnosti… nie je opodstatnená na základe podmienok stanovených pre dlžníka alebo slúži hlavne na účel zabezpečenia dodatočnej likvidity pre dlžníka na úkor veriteľa, považovať za zneužívanie. … Touto smernicou by nemali byť dotknuté vnútroštátne ustanovenia týkajúce sa spôsobu uzatvárania zmlúv…“
4
Podľa článku 1 ods. 1 tejto smernice s názvom „Predmet úpravy a rozsah pôsobnosti“:
„Cieľom tejto smernice je boj proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách s cieľom zabezpečiť riadne fungovanie vnútorného trhu a tým podporiť konkurencieschopnosť podnikov a najmä [malých a stredných podnikov].“
5
Podľa článku 2 uvedenej smernice s názvom „Vymedzenie pojmov“:
„Na účely tejto smernice sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:
1.
‚obchodné transakcie‘ sú transakcie medzi podnikmi alebo medzi podnikmi a orgánmi verejnej moci, ktoré vedú k dodávke tovaru alebo k poskytnutiu služieb za odplatu;
2.
‚orgán verejnej moci‘ je akýkoľvek obstarávateľ, ako je definovaný v článku 2 ods. 1 písm. a) [smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/17/ES z 31. marca 2004 o koordinácii postupov obstarávania subjektov pôsobiacich v odvetviach vodného hospodárstva, energetiky, dopravy a poštových služieb ( Ú. v. EÚ L 134, 2004, s. 1 ; Mim. vyd. 06/007, s. 19)] a v článku 1 ods. 9 [smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/18/ES z 31. marca 2004 o koordinácii postupov zadávania verejných zákaziek na práce, verejných zákaziek na dodávku tovaru a verejných zákaziek na služby ( Ú. v. EÚ L 134, 2004, s. 114 ; Mim. vyd. 06/007, s. 132)] bez ohľadu na predmet alebo hodnotu zmluvy;
3.
‚podnik‘ je akákoľvek organizácia iná ako orgán verejnej moci, konajúca v rámci svojej nezávislej hospodárskej alebo odbornej činnosti, a to aj vtedy, ak je táto činnosť vykonávaná len jednou osobou;
4.
‚oneskorená platba‘ je platba, ktorá neprebehne v rámci zmluvnej alebo zákonnej lehoty splatnosti a pri ktorej sú splnené podmienky stanovené v článku 3 ods. 1…;
5.
‚úrok z omeškania‘ je zákonný úrok z omeškania alebo úrok, ktorého sadzba bola dohodnutá medzi podnikmi podľa článku 7;
6.
‚zákonný úrok z omeškania‘ je jednoduchý úrok z omeškania, ktorého sadzba zodpovedá súčtu referenčnej sadzby a najmenej ôsmim percentuálnym bodom;
…“
6
Článok 3 smernice 2011/7, s názvom „Transakcie medzi podnikmi“, v odsekoch 1, 3 a 5 stanovuje:
„1. Členské štáty zabezpečia, aby v obchodných transakciách medzi podnikmi mal veriteľ bez potreby upozornenia nárok na úrok z omeškania, ak sú splnené tieto podmienky:
a)
veriteľ splnil svoje zmluvné a zákonné povinnosti a
b)
veriteľ nedostal splatnú sumu včas, s výnimkou prípadu, keď dlžník nie je zodpovedný za omeškanie.
…
3. Ak sú splnené podmienky stanovené v odseku 1, členské štáty zabezpečia, aby:
a)
mal veriteľ nárok na úrok z omeškania odo dňa nasledujúceho po dátume splatnosti alebo po uplynutí lehoty splatnosti stanovených v zmluve;
…
5. Členské štáty zabezpečia, aby lehota splatnosti stanovená v zmluve nepresahovala 60 kalendárnych dní, pokiaľ nie je v zmluve výslovne dojednané inak, a za predpokladu, že to nie je značne nevýhodné pre veriteľa v zmysle článku 7.“
7
Článok 7 smernice 2011/7 s názvom „Nekalé zmluvné podmienky a nekalé obchodné praktiky“ v odseku 1 stanovuje:
„Členské štáty zabezpečia, aby zmluvná podmienka alebo obchodná praktika týkajúca sa dátumu alebo lehoty splatnosti… bola buď nevymáhateľná, alebo mala za následok vznik nároku na náhradu škody, ak je značne nevýhodná pre veriteľa.
Pri určovaní, či je zmluvná podmienka alebo obchodná praktika značne nevýhodná pre veriteľa v zmysle prvého pododseku, sa zvážia všetky okolnosti prípadu vrátane:
…
c)
toho, či dlžník má nejaký objektívny dôvod odchýliť sa… od lehôt splatnosti uvedených v článku 3 ods. 5…
…“
Smernica 2014/25/EÚ
8
Podľa článku 3 ods. 1 a 4 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/25/EÚ z 26. februára 2014 o obstarávaní vykonávanom subjektmi pôsobiacimi v odvetviach vodného hospodárstva, energetiky, dopravy a poštových služieb a o zrušení smernice 2004/17/ES ( Ú. v. EÚ L 94, 2014, s. 243 ):
„1. Na účely tejto smernice ‚verejní obstarávatelia‘ sú štátne, regionálne alebo miestne orgány, verejnoprávne inštitúcie alebo združenia vytvorené jedným alebo viacerými takýmito orgánmi alebo jednou alebo viacerými takýmito verejnoprávnymi inštitúciami.
…
4. ‚Verejnoprávne inštitúcie‘ sú inštitúcie, ktoré majú všetky tieto charakteristické znaky:
a)
sú zriadené na osobitný účel uspokojovania potrieb vo všeobecnom záujme, pričom nemajú priemyselnú ani komerčnú povahu;
b)
majú právnu subjektivitu a
c)
sú z väčšej časti financované štátnymi, regionálnymi alebo miestnymi orgánmi alebo inými verejnoprávnymi inštitúciami, alebo ich riadenie podlieha dohľadu týchto orgánov alebo inštitúcií, alebo majú správnu, riadiacu alebo dozornú radu, v ktorej viac ako polovicu členov vymenovali štátne, regionálne alebo miestne orgány alebo iné verejnoprávne inštitúcie.“
Poľské právo
9
Podľa článku 7 ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (zákon o zamedzení nadmernému omeškaniu v obchodných transakciách) z 8. marca 2013 (Dz. U. z roku 2013, položka 403), v znení účinnom pred 1. januárom 2020 (ďalej len „zákon z 8. marca 2013“):
„1. Pri obchodných transakciách – s výnimkou tých, pri ktorých je dlžníkom orgán verejnej moci – má veriteľ aj bez výzvy právo na zákonný úrok za oneskorenia v obchodných transakciách, pokiaľ sa strany nedohodli na vyššej úrokovej sadzbe, a to za obdobie od splatnosti platby do dňa zaplatenia, ak sú kumulatívne splnené tieto podmienky:
(1)
veriteľ poskytol svoje plnenie;
(2)
veriteľ nedostal zaplatené v lehote uvedenej v zmluve.
2. Lehota splatnosti stanovená v zmluve nesmie byť dlhšia ako 60 dní odo dňa doručenia faktúry alebo účtovného dokladu potvrdzujúceho dodanie tovaru alebo poskytnutie služby dlžníkovi, pokiaľ zmluvné strany v zmluve výslovne neustanovia inak a pokiaľ toto ustanovenie nie je značne nevýhodné pre veriteľa.
3. Ak je lehota splatnosti stanovená v zmluve dlhšia ako 60 dní odo dňa doručenia faktúry alebo účtovného dokladu, ktorý potvrdzuje dodanie tovaru alebo poskytnutie služby dlžníkovi, a podmienka uvedená v odseku 2 nie je splnená, veriteľ, ktorý svoje plnenie poskytol, má po uplynutí lehoty 60 dní nárok na úroky uvedené v odseku 1.“
Spor vo veci samej a prejudiciálna otázka
10
P., spoločnosť založená podľa poľského práva, ktorá pôsobí v oblasti ťažby a predaja uhlia, uzavrela so spoločnosťou A. založenou podľa poľského práva, ktorá pôsobí v oblasti výroby banských zariadení, viacero zmlúv o dodávke súčiastok do strojov určených na ťažbu (ďalej len „predmetné zmluvy“).
11
Niektoré z týchto zmlúv boli uzavreté formou dražby uskutočnenej na internetovej stránke spravovanej spoločnosťou P., na ktorej boli uverejnené podmienky získania zákazky. Ďalšie zmluvy boli uzavreté formou verejného obstarávania (verejného alebo neverejného). V oboch prípadoch lehoty v zmysle zmluvy uzavretej zmluvnými stranami, vrátane 120‑dňovej lehoty na zaplatenie, začali plynúť odo dňa doručenia faktúry spoločnosti P. a táto spoločnosť P. ich stanovila jednostranne.
12
V rámci plnenia dotknutých zmlúv P. zaplatila 354 faktúr v lehote 120 až 122 dní odo dňa ich doručenia. Následne jej A. zaslala súhrnný účtovný záznam týkajúci sa súm, ktoré podľa nej dlhovala z titulu úrokov z omeškania a paušálnej náhrady nákladov na vymáhanie.
13
Dňa 31. decembra 2021 A. podala na Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (Okresný súd Katovice‑východ v Katoviciach, Poľsko) – vnútroštátny súd, ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania – návrh na zaplatenie sumy 13702,99 poľských zlotých (PLN) (približne 3100 eur) spoločnosťou P. spolu so zákonnými úrokmi z omeškania od dátumu podania žaloby až do dňa zaplatenia, ako aj na zaplatenie paušálnej sumy 4473,04 PLN (približne 975 eur) ako náhrady nákladov na vymáhanie. Za obdobie od 61. dňa odo dňa zaslania predmetných faktúr až do dňa skutočného zaplatenia týchto faktúr A. vypočítala úroky z omeškania v súlade s článkom 7 ods. 2 zákona z 8. marca 2013, ktorým sa do poľského právneho poriadku preberá článok 3 ods. 5 smernice 2011/7.
14
Na podporu svojho nároku na úroky založeného na tomto článku 7 A. tvrdí, že lehota splatnosti 120 dní bola jednostranne stanovená spoločnosťou P. vo vzorovej zmluve pripojenej k súťažným podmienkam uverejneným na jej internetovej stránke. Táto lehota nebola nikdy vzájomne dohodnutá medzi zmluvnými stranami, ale vyplývala z dominantného postavenia spoločnosti P. v zmluvnom vzťahu. Rovnako účasť vo verejnom obstarávaní podliehala podmienkam jednostranne stanoveným spoločnosťou P., vrátane podmienky týkajúcej sa lehoty splatnosti 120 dní. Z dôvodu svojej ekonomickej situácie bola A. nútená uzavrieť predmetné zmluvy, pričom sa jej nikdy nepodarilo dohodnúť so spoločnosťou P. na skrátení lehoty splatnosti na 60 kalendárnych dní. Za týchto podmienok nemožno takúto zmluvnú podmienku považovať za výslovne dojednanú zmluvnými stranami v zmysle článku 3 ods. 5 smernice 2011/7.
15
Dňa 26. januára 2022 tajomník Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach (Okresný súd Katovice‑východ v Katoviciach) vydal platobný rozkaz voči spoločnosti P., ktorým vyhovel návrhu spoločnosti A. v celom rozsahu.
16
P. podala proti tomuto platobnému výmeru odpor, v ktorom napadla tú časť úrokov, ktorá bola vypočítaná podľa článku 7 zákona z 8. marca 2013, keďže faktúry boli zaplatené v lehote splatnosti 120 dní odo dňa ich odovzdania, ako vyplýva z predmetných zmlúv. Podľa spoločnosti P. spoločnosť A. túto lehotu akceptovala, keď – po tom, čo sa oboznámila so súťažnými podkladmi a bola vybratá – uzavrela viacero zmlúv, v ktorých uvedenú lehotu potvrdila. Táto lehota nemôže veriteľovi spôsobiť ujmu, pretože daný veriteľ má istotu, že predá svoje služby, dosiahne príjmy a zachová si likviditu.
17
Na účely rozhodnutia sporu vo veci samej vnútroštátny súd považuje za potrebné určiť, či lehota splatnosti presahujúca 60 kalendárnych dní odo dňa doručenia faktúry dlžníkovi, ktorá je stanovená v dotknutých zmluvách, bola stanovená v súlade s prvou podmienkou stanovenou v článku 3 ods. 5 smernice 2011/7, podľa ktorej musí byť akákoľvek lehota splatnosti dlhšia ako 60 kalendárnych dní „v zmluve výslovne dojednan[á]“.
18
Tento súd na jednej strane uvádza, že predmetné zmluvné podmienky, vrátane podmienky týkajúcej sa lehoty splatnosti 120 dní, stanovila jednostranne P. Na druhej strane poukazuje na to, že jediným dostupným prostriedkom napadnutia týchto podmienok v dotknutých zmluvách, ktoré boli uzavreté v postupe verejného obstarávania, je žaloba podaná predsedovi Krajowa Izba Odwolawcza (Ústredný odvolací senát, Poľsko), ktorú A. nepodala.
19
Uvedený súd sa prikláňa k názoru, že prvá podmienka stanovená v článku 3 ods. 5 smernice 2011/7 nie je splnená, pokiaľ podmienka stanovujúca lehotu splatnosti dlhšiu ako 60 kalendárnych dní je uvedená v zmluve, ktorej podmienky určila výlučne jedna zo zmluvných strán. Podľa názoru toho istého súdu, hoci zmluvné podmienky môžu byť vo všeobecnosti stanovené jednou zo zmluvných strán, ktorá ich vopred naformuluje alebo použije vzorovú zmluvu, pričom druhá zmluvná strana ich iba prijme, ako je to pri štandardnej zmluve, tento článok 3 ods. 5 však vylučuje, aby lehota splatnosti 120 dní mohla byť stanovená takýmto spôsobom. Keďže takáto lehota má výnimočnú povahu, veriteľ by mal byť aspoň oboznámený s dôvodmi, pre ktoré ju dlžník chce stanoviť, a mal by mať možnosť uplatniť svoje vlastné argumenty svedčiace v prospech toho, aby táto lehota nepresiahla 60 kalendárnych dní.
20
Vnútroštátny súd sa okrem toho domnieva, že okolnosť, že je možné napadnúť pred vnútroštátnym orgánom ustanovenie stanovujúce lehotu splatnosti presahujúcu 60 kalendárnych dní obsiahnuté v zmluve uzatvorenej v nadväznosti na výzvu na predkladanie ponúk, nestačí na vyvodenie záveru, že prvá podmienka stanovená v článku 3 ods. 5 smernice 2011/7 je splnená, keďže takéto napadnutie by viedlo k „zvrchovanému rozhodnutiu subjektu mimo samotnej zmluvy“ týkajúcemu sa uplatniteľnej lehoty splatnosti.
21
Napokon sa tento súd domnieva, že takýto výklad tejto prvej podmienky je podporený druhou podmienkou stanovenou v tomto článku 3 ods. 5, podľa ktorej výslovné zmluvné dojednanie lehoty splatnosti presahujúcej 60 kalendárnych dní, ktoré sa odchyľuje od všeobecného pravidla stanovujúceho maximálnu lehotu splatnosti 60 kalendárnych dní, nesmie byť „značne nevýhodné pre veriteľa v zmysle článku 7 [tejto smernice]“. Podľa uvedeného súdu na to, aby bolo možné vykonať takéto posúdenie vo vzťahu k dotknutým zmluvám, treba zohľadniť ekonomickú situáciu veriteľa v čase uzavretia týchto zmlúv.
22
Za týchto podmienok Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (Okresný súd Katovice‑východ v Katoviciach) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:
„Má sa článok 3 ods. 5 smernice [2011/7] vykladať v tom zmysle, že podnikateľmi výslovne dojednané určenie lehoty splatnosti dlhšej ako 60 dní sa môže vzťahovať len na zmluvy, v ktorých zmluvné ustanovenia netvorí len jedna zo zmluvných strán?“
Konanie na Súdnom dvore
23
Vzhľadom na písomné pripomienky predložené účastníkmi konania a dotknutými osobami uvedenými v článku 23 Štatútu Súdneho dvora Európskej únie, najmä pokiaľ ide o možnú kvalifikáciu spoločnosti P. ako „orgánu verejnej moci“ v zmysle článku 2 bodu 2 smernice 2011/7, Súdny dvor zaslal vnútroštátnemu súdu žiadosť o informácie, v ktorej ho vyzval, aby potvrdil, že táto spoločnosť predstavuje „podnik“ v zmysle článku 2 bodu 3 tejto smernice, a spresnil kritériá, ktoré ho viedli k tejto kvalifikácii, na účely určenia, či spor vo veci samej skutočne patrí do pôsobnosti článku 3 ods. 5 uvedenej smernice, ktorý sa týka transakcií medzi podnikmi, a nie do pôsobnosti článku 4 ods. 4 tejto smernice, ktorý sa týka transakcií medzi podnikmi a orgánmi verejnej moci.
24
Vnútroštátny súd vo svojej odpovedi, ktorá bola doručená Súdnemu dvoru 4. októbra 2023, potvrdil, že P. predstavuje „podnik“ v zmysle tohto článku 2 bodu 3.
O prejudiciálnej otázke
O prípustnosti
25
Nemecká vláda tvrdí, že návrh na začatie prejudiciálneho konania je neprípustný, keďže vnútroštátny súd z právneho hľadiska dostatočne nepreukázal, že rozhodnutie, ktoré má vydať vo veci samej, závisí od odpovede na prejudiciálnu otázku. Podľa tejto vlády rozhodnutie vnútroštátneho súdu závisí nielen od toho, či lehota splatnosti 120 dní stanovená v dotknutých zmluvách bola výslovne dojednaná v zmysle článku 3 ods. 5 smernice 2011/7, ale aj od toho, či je takáto lehota značne nevýhodná pre veriteľa v zmysle tohto ustanovenia, pričom sa však uvedený súd k tejto problematike nevyjadril a tomuto právnemu aspektu sa v otázke nevenoval.
26
V rámci spolupráce medzi Súdnym dvorom a vnútroštátnymi súdmi zakotvenej v článku 267 ZFEÚ prináleží iba vnútroštátnemu súdu, ktorý spor vo veci samej prejednáva a ktorý musí niesť zodpovednosť za následné súdne rozhodnutie, aby s prihliadnutím na osobitosti veci, ktorú prejednáva, posúdil tak potrebu rozhodnutia v prejudiciálnom konaní pre vyhlásenie svojho rozsudku, ako aj relevantnosť otázok, ktoré kladie Súdnemu dvoru. Preto pokiaľ sa predložená otázka týka výkladu alebo platnosti právneho predpisu Únie, platí prezumpcia relevantnosti a Súdny dvor je v zásade povinný rozhodnúť. Súdny dvor teda môže odmietnuť rozhodnúť o takejto otázke len vtedy, ak je zjavné, že požadovaný výklad alebo posúdenie platnosti právneho predpisu Únie nemá nijakú súvislosť s existenciou alebo predmetom sporu vo veci samej, pokiaľ ide o hypotetický problém, alebo ak Súdny dvor nedisponuje skutkovými ani právnymi podkladmi potrebnými na užitočnú odpoveď na otázku, ktorá mu bola položená [pozri v tomto zmysle rozsudky z 22. novembra 2022, Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid (Vyhostenie – Liečebná konopa), C‑69/21 , EU:C:2022:913 , bod 41 , ako aj z 11. januára 2024, Inditex, C‑361/22 , EU:C:2024:17 , body 28 a 29 ].
27
V prejednávanej veci sa vnútroštátny súd pýta na výklad článku 3 ods. 5 smernice 2011/7 s cieľom určiť, či podmienku nachádzajúcu sa v zmluvách porovnateľných s adhéznymi zmluvami, ktorou dlžník jednostranne stanovil lehotu splatnosti faktúr splatných na základe týchto zmlúv na 120 dní namiesto 60 dní stanovených v tomto ustanovení, možno kvalifikovať ako „v zmluve výslovne dojednan[ú] inak“ v zmysle uvedeného ustanovenia, a rozhodnúť o návrhu spoločnosti A. na zaplatenie úrokov z omeškania zo súm dlžných na základe uvedených zmlúv.
28
V dôsledku toho je tento návrh na začatie prejudiciálneho konania prípustný.
O veci samej
29
Svojou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 3 ods. 5 smernice 2011/7 vykladať v tom zmysle, že výraz „v zmluve výslovne dojednané inak“ uvedený v tomto ustanovení bráni zmluvnej podmienke stanovujúcej lehotu splatnosti presahujúcu 60 kalendárnych dní, ktorú jednostranne určil dlžník.
30
Podľa článku 3 ods. 5 smernice 2011/7 členské štáty zabezpečia, aby lehota splatnosti stanovená v zmluve nepresahovala 60 kalendárnych dní, pokiaľ nie je v zmluve výslovne dojednané inak, a za predpokladu, že to nie je značne nevýhodné pre veriteľa v zmysle článku 7 tejto smernice.
31
Tento článok 3 ods. 5 teda umožňuje odchýliť sa od maximálnej lehoty splatnosti 60 kalendárnych dní, ktorú stanovuje, a to v prípade splnenia dvoch kumulatívnych podmienok. Takáto lehota musí byť na jednej strane „v zmluve výslovne dojednan[á]“. Na druhej strane takto stanovená lehota nemôže byť „značne nevýhodn[á] pre veriteľa v zmysle článku 7“ uvedenej smernice.
32
Keďže uvedený článok 3 ods. 5 umožňuje odchýliť sa od maximálnej lehoty splatnosti 60 kalendárnych dní stanovenej v zmluve, musí sa vykladať reštriktívne [pozri analogicky rozsudok z 13. júna 2024, D. (Koncepčná vada motora), C‑411/23 , EU:C:2024:498 , bod 26 a citovanú judikatúru].
33
Pokiaľ ide o prvú kumulatívnu podmienku, ktorá je predmetom položenej otázky, keďže článok 3 ods. 5 smernice 2011/7 neobsahuje nijaký výslovný odkaz na právo členských štátov s cieľom určiť zmysel a rozsah pojmu „v zmluve výslovne dojednané inak“, z požiadaviek jednotného uplatňovania práva Únie, ako aj zo zásady rovnosti vyplýva, že tento zmysel a rozsah musí byť za normálnych okolností autonómne a jednotne vykladaný v celej Európskej únii s ohľadom nielen na znenie tohto pojmu, ale aj kontext ustanovenia, v ktorom je pojem uvedený, ako aj na ciele tohto ustanovenia a aktu práva Únie, ktorého je súčasťou [pozri v tomto zmysle rozsudky z 9. júla 2020, RL (Smernica o boji proti oneskoreným platbám), C‑199/19 , EU:C:2020:548 , bod 27 , a z 1. decembra 2022, X (Dodávky zdravotníckeho vybavenia), C‑419/21 , EU:C:2022:948 , bod 21 ].
34
Hoci znenie článku 3 ods. 5 smernice 2011/7 samo osebe neumožňuje určiť, či podmienku stanovujúcu lehotu splatnosti presahujúcu 60 kalendárnych dní uvedenú v zmluve, ktorej obsah bol jednostranne a v celom rozsahu určený dlžníkom, možno kvalifikovať ako „v zmluve výslovne dojednan[ú] inak“ v zmysle tohto ustanovenia, možno uznať, že požiadavka výslovného dojednania znamená, že vzhľadom na všetky zmluvné dokumenty a podmienky obsiahnuté v tejto zmluve možno preukázať, že zmluvné strany vyjadrili svoju vôľu byť viazané práve podmienkou stanovujúcou maximálnu lehotu splatnosti, ktorá sa odchyľuje od lehoty 60 kalendárnych dní stanovenej v uvedenom ustanovení.
35
Článok 3 ods. 5 smernice 2011/7 tak vyžaduje vyjadrenie zhodnej vôle týchto zmluvných strán pri uzatváraní zmluvy, ktorá ide nad rámec samotného výslovného uvedenia takejto lehoty v zmluvnej podmienke, bez ohľadu na to, či zmluva, v ktorej sa táto podmienka nachádza, predstavuje úplne alebo čiastočne adhéznu alebo podobnú zmluvu.
36
Takáto požiadavka môže byť splnená nielen vtedy, ak bola takáto podmienka individuálne dohodnutá zmluvnými stranami, ale aj – najmä v rámci adhéznej zmluvy – ak bola dotknutá podmienka zdôraznená jednou z týchto zmluvných strán v zmluvných dokumentoch takým spôsobom, že sa jasne odlíšila od ostatných ustanovení zmluvy, čím sa zvýraznila jej odchylná povaha a druhej zmluvnej strane umožnila jej akceptovanie s úplnou znalosťou veci.
37
Takýto výklad článku 3 ods. 5 smernice 2011/7 je v súlade tak so všeobecnými cieľmi tejto smernice, ako aj s cieľmi, na ktorých sa toto ustanovenie zakladá.
38
Ako vyplýva z článku 1 ods. 1 uvedenej smernice v spojení s jej odôvodnením 12, táto smernica má za cieľ bojovať proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách a zaviesť kultúru včasných platieb, aby sa zabezpečilo riadne fungovanie vnútorného trhu, a tým sa podporila konkurencieschopnosť najmä malých a stredných podnikov [pozri v tomto zmysle rozsudok z 9. júla 2020, RL (Smernica o boji proti oneskoreným platbám), C‑199/19 , EU:C:2020:548 , bod 35 ].
39
Okrem toho z odôvodnenia 13 tejto smernice vyplýva, že jej článok 3 ods. 5 je vyjadrením týchto cieľov, keďže cieľom tohto ustanovenia je účinne chrániť veriteľa pred oneskorenými platbami dlžníka stanovením lehoty splatnosti nepresahujúcej 60 kalendárnych dní, od ktorej sa možno odchýliť len v prípade splnenia dvoch kumulatívnych podmienok v ňom uvedených, ktoré sú pripomenuté v bode 31 tohto rozsudku.
40
Napokon treba pripomenúť, že v súlade s článkom 3 ods. 5 smernice 2011/7 stanovenie lehoty splatnosti presahujúcej 60 kalendárnych dní vyplývajúcej z výslovného dojednania medzi veriteľom a dlžníkom, musí tiež spĺňať druhú podmienku stanovenú v tomto ustanovení. Toto ustanovenie teda nesmie byť „značne nevýhodné pre veriteľa v zmysle článku 7“ tejto smernice. Z odôvodnenia 28 uvedenej smernice totiž vyplýva, že táto smernica zakazuje zneužívanie zmluvnej slobody na úkor veriteľov. Členské štáty sú teda povinné v súlade s článkom 7 ods. 1 tejto smernice stanoviť, že značne nevýhodná podmienka buď nie je uplatniteľná, alebo má za následok vznik nároku na náhradu škody spôsobenej veriteľovi z dôvodu jej uplatnenia.
41
Podľa článku 7 ods. 1 druhého pododseku písm. a) až c) smernice 2011/7 sa pri určovaní, či je zmluvná podmienka značne nevýhodná pre veriteľa, musia zohľadniť všetky okolnosti prípadu vrátane akéhokoľvek hrubého odchýlenia sa od dobrých obchodných zvyklostí v rozpore s dobrou vierou a poctivým obchodovaním, povahy tovaru alebo služby, ako aj najmä skutočnosti, či dlžník má nejaký objektívny dôvod odchýliť sa od lehoty splatnosti uvedenej v článku 3 ods. 5 smernice 2011/7.
42
Z tejto poslednej uvedenej požiadavky predovšetkým vyplýva, že nezávisle od prípadného dominantného ekonomického postavenia dlžníka vo vzťahu k veriteľovi zostáva v plnej miere zaručená jeho účinná ochrana pred neoprávneným použitím zmluvnej podmienky stanovujúcej lehotu splatnosti presahujúcu 60 kalendárnych dní dlžníkom, hoci táto podmienka vyplýva z výslovného dojednania, ktoré spĺňa podmienky uvedené v bodoch 34 a 35 tohto rozsudku.
43
V prejednávanej veci s výhradou overení, ktoré prináleží vykonať vnútroštátnemu súdu, A. na jednej strane tvrdí, že nikdy neprebehlo rokovanie o ustanovení týkajúcom sa lehôt splatnosti 120 dní uvedenom vo vzorovej zmluve pripojenej k súťažným podkladom vypracovaným spoločnosťou P., a na druhej strane, že predmetné zmluvy mohli byť uzavreté až po tom, čo A. prijala podmienky jednostranne stanovené spoločnosťou P.
44
Vnútroštátnemu súdu prináleží, aby na jednej strane overil, či vzhľadom na všetky zmluvné dokumenty a podmienky obsiahnuté v tejto zmluve možno preukázať, že spoločnosti A. a P. vyjadrili zhodnú vôľu byť viazané práve týmito zmluvnými podmienkami stanovujúcimi lehotu odchyľujúcu sa od lehoty splatnosti 60 kalendárnych dní upravenej v článku 3 ods. 5 smernice 2011/7. Na druhej strane tomuto súdu prináleží overiť, či vzhľadom na skutočnosti uvedené v článku 7 tejto smernice môže použitie týchto posledných uvedených podmienok predstavovať značnú nevýhodu voči spoločnosti A., a ak je to tak, vyvodiť z toho dôsledky, ktoré na tento účel stanovuje vnútroštátne právo.
45
Vzhľadom na všetky vyššie uvedené dôvody treba na položenú otázku odpovedať tak, že článok 3 ods. 5 smernice 2011/7 sa má vykladať v tom zmysle, že výraz „v zmluve výslovne dojednané inak“ bráni tomu, aby zmluvnú podmienku stanovujúcu lehotu splatnosti presahujúcu 60 kalendárnych dní jednostranne určil dlžník, pokiaľ nemožno na základe všetkých zmluvných dokumentov a podmienok obsiahnutých v tejto zmluve preukázať, že strany uvedenej zmluvy vyjadrili zhodnú vôľu byť viazané práve touto dotknutou podmienkou.
O trovách
46
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.
Z týchto dôvodov Súdny dvor (tretia komora) rozhodol takto:
Článok 3 bod 5 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/7/EÚ zo 16. februára 2011 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách
sa má vykladať v tom zmysle, že:
výraz „v zmluve výslovne dojednané inak“ bráni tomu, aby zmluvnú podmienku stanovujúcu lehotu splatnosti presahujúcu 60 kalendárnych dní jednostranne určil dlžník, pokiaľ nemožno na základe všetkých zmluvných dokumentov a podmienok obsiahnutých v tejto zmluve preukázať, že strany uvedenej zmluvy vyjadrili zhodnú vôľu byť viazané práve touto dotknutou podmienkou.
Podpisy
( *1 ) Jazyk konania: poľština.