C-200/23
ECLI:EU:C:2024:445
- Súd
- Súdny dvor Európskej únie
- IČS
- 62023CC0200
- Zdroj
- eur-lex.europa.eu ↗
62023CC0200
NÁVRHY GENERÁLNEJ ADVOKÁTKY
LAILA MEDINA
prednesené 30. mája 2024 ( 1 )
Vec C‑200/23
Agencija po vpisvanijata
proti
OL,
ďalší účastník konania:
Vărchovna administrativna prokuratura
[návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Vărchoven administrativen săd (Najvyšší správny súd, Bulharsko)]
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Ochrana osobných údajov – Nariadenie (EÚ) 2016/679 – Zverejnenie spoločenskej zmluvy obsahujúcej osobné údaje v obchodnom registri – Smernica (EÚ) 2017/1132 – Prevádzkovateľ – Právo na vymazanie osobných údajov“
I. Úvod
1.
Návrhom na začatie prejudiciálneho konania kladie Vărchoven administrativen săd (Najvyšší správny súd, Bulharsko) Súdnemu dvoru súbor otázok, ktoré sa v podstate týkajú vzťahu medzi ustanoveniami v oblasti zverejňovania dokumentov spoločností, ktoré je predmetom koordinácie na úrovni Únie ( 2 ), a nariadením (EÚ) 2016/679 ( 3 ).
2.
Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi Agencija po vpisvanijata (registračná agentúra, Bulharsko, ďalej len „agentúra“) a OL vo veci odmietnutia tejto agentúry vymazať určité osobné údaje týkajúce sa OL uvedené v listine sprístupnenej verejnosti v obchodnom registri.
II. Právny rámec
A.
Právo Únie
3.
Na účely týchto návrhov treba zohľadniť najmä články 14 a 16 smernice 2017/1132, ktorá nahradila smernicu 2009/101, ako aj články 4 až 6 a 17 GDPR. Pre uľahčenie čítania sa v kontexte tejto analýzy bude odkazovať na znenie príslušných ustanovení týchto článkov.
B.
Bulharské právo
4.
Článok 2 Zakon za tărgovskija registăr i registăra na juridičeskite lica s nestopanska cel (zákon o obchodnom registri a registri neziskových právnických osôb ( 4 )) v znení uplatniteľnom na spor vo veci samej (ďalej len „zákon o registroch“) uvádza:
„1. Obchodný register a register neziskových právnických osôb [ďalej len ‚register‘] sú spoločnou elektronickou databázou, ktorá obsahuje skutočnosti zapísané podľa zákona, ako aj dokumenty sprístupnené verejnosti na základe zákona, ktoré sa týkajú podnikateľov a pobočiek zahraničných podnikateľov, neziskových právnických osôb a pobočiek zahraničných neziskových právnických osôb.
2. Skutočnosti a dokumenty uvedené v odseku 1 sa sprístupnia verejnosti bez informácií, ktoré predstavujú osobné údaje v zmysle článku 4 bodu 1 [GDPR], avšak s výnimkou informácií, ktoré sa majú sprístupniť verejnosti na základe zákona.“
5.
Podľa článku 6 ods. 1 zákona o registroch je každý podnikateľ a každá nezisková právnická osoba povinná požiadať o zápis do registrov, pričom uvedie skutočnosti, ktorých zápis sa vyžaduje a predloží dokumenty, ktoré musia byť sprístupnené verejnosti.
6.
Článok 11 tohto zákona znie takto:
„1. [Registre] sú verejné. Každá osoba má právo na slobodný a bezplatný prístup do databázy tvoriacej registre.
2. [Agentúra] poskytuje registrovaný prístup k spisu podnikateľa alebo neziskovej právnickej osoby.“
7.
Článok 13 ods. 1, 2, 6 a 9 uvedeného zákona stanovuje:
„1. Zápis, výmaz a sprístupnenie verejnosti sa vykoná na základe formulára žiadosti.
2. Žiadosť obsahuje:
(1)
identifikačné údaje žiadateľa,
…
(3)
skutočnosť, ktorá podlieha zápisu, zápis, ktorého výmaz sa požaduje, alebo dokument, ktorý sa má sprístupniť verejnosti,
…
6. K žiadosti sa pripoja dokumenty, prípadne akt, ktorý sa má sprístupniť verejnosti v súlade s požiadavkami zákona. Dokumenty sa predkladajú ako originál, kópia overená žiadateľom alebo kópia overená notárom. Žiadateľ tiež predloží overené kópie dokumentov, ktoré sa majú sprístupniť verejnosti v obchodnom registri a v ktorých sú utajené iné osobné údaje než tie, ktoré vyžaduje zákon.
…
9. Ak žiadosť alebo k nej pripojené dokumenty obsahujú osobné údaje, ktoré zákon nevyžaduje, osoby, ktoré ich poskytli, sa považujú za osoby, ktoré súhlasili s ich spracovaním [agentúrou] a ich sprístupnením verejnosti.“
8.
Článok 101 bod 3 Tărgovski zakon (Obchodný zákonník ( 5 )) v znení uplatniteľnom na spor vo veci samej (ďalej len „Obchodný zákonník“) uvádza, že spoločenská zmluva musí obsahovať „firmu, obchodné meno a jedinečný identifikačný kód spoločníkov“.
9.
Podľa článku 119 ods. 1 Obchodného zákonníka zápis spoločnosti do obchodného registra si okrem iného vyžaduje predloženie spoločenskej zmluvy, ktorá sa sprístupňuje verejnosti. V súlade s odsekom 4 tohto článku „na účely zmeny alebo doplnenia spoločenskej zmluvy v obchodnom registri sa kópia uvedenej zmluvy so všetkými zmenami a doplneniami osvedčená orgánom spoločnosti predloží na sprístupnenie verejnosti“.
III. Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky
10.
OL je spoločníkom „OOD“, spoločnosti s ručením obmedzeným založenej podľa bulharského práva, ktorá bola 14. januára 2021 zapísaná do obchodného registra. K žiadosti o zápis bola pripojená spoločenská zmluva z 30. decembra 2020, podpísaná spoločníkmi (ďalej len „spoločenská zmluva z roku 2020“). Táto zmluva obsahujúca priezvisko a meno OL, jej identifikačné číslo, číslo jej preukazu totožnosti, dátum a miesto vydania tohto preukazu a jej trvalú adresu, bola zapísaná a sprístupnená verejnosti tak, ako bola predložená. Dňa 8. júla 2021 OL požiadala agentúru, aby vymazala jej osobné údaje uvedené v spoločenskej zmluve z roku 2020, pričom spresnila, že ak je spracúvanie jej údajov založené na súhlase, súhlas odvoláva. Keďže agentúra neodpovedala, OL sa obrátila na Administrativen săd Dobrič (Správny súd Dobrič, Bulharsko), ktorý zrušil implicitné odmietnutie agentúry vyhovieť žiadosti OL a vrátil jej vec na nové konanie a rozhodnutie.
V rámci výkonu tohto rozsudku a podobného rozsudku týkajúceho sa druhého spoločníka, ktorý postupoval rovnako, agentúra v liste z 26. januára 2022 uviedla, že na to, aby bolo možné vyhovieť návrhu na výmaz, jej musí byť zaslaná overená kópia spoločenskej zmluvy z roku 2020, v ktorej sú utajené osobné údaje spoločníkov, s výnimkou údajov vyžadovaných zákonom (ďalej len „list z 26. januára 2022“). Dňa 31. januára 2022 sa OL opäť obrátila na Administrativen săd Dobrič (Správny súd Dobrič) s návrhom na zrušenie listu z 26. januára 2022 a na uloženie povinnosti agentúre nahradiť nemajetkovú ujmu, ktorá jej bola spôsobená uvedeným listom, ktorým boli porušené práva priznané GDPR. Dňa 1. februára 2022 agentúra, pred doručením uvedeného návrhu, vymazala ex offo identifikačné číslo, údaje týkajúce sa preukazu totožnosti a adresu OL, ale nie jej priezvisko, meno a podpis.
Rozsudkom z 5. mája 2022 Administrativen săd Dobrič (Správny súd Dobrič) zrušil list z 26. januára 2022 a uložil agentúre povinnosť odškodniť OL vo výške 500 bulharských levov (BGN) (približne 255 eur) spolu so zákonnými úrokmi z titulu nemajetkovej ujmy podľa článku 82 GDPR. Podľa rozsudku táto ujma spočívala v negatívnych emóciách a zážitkoch vyplývajúcich z tohto listu, ktorý viedol k porušeniu práva na výmaz zakotveného v článku 17 ods. 1 GDPR, ako aj nezákonnému spracúvaniu údajov OL obsiahnutých v zmluve sprístupnenej verejnosti.
Agentúra podala proti tomuto rozsudku kasačný opravný prostriedok na vnútroštátny súd, ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania. Tvrdí najmä, že je prevádzkovateľom, ale aj príjemcom údajov postúpených v rámci konania o zápise, a že hoci o to požiadala pred zápisom spoločnosti, ktorej spoločníkom je OL, agentúra nedostala žiadnu kópiu spoločenskej zmluvy tejto spoločnosti, ktorá by utajila údaje, ktoré nemali byť sprístupnené verejnosti. Zápis obchodnej spoločnosti však nemožno zamietnuť len z tohto dôvodu. Odvoláva sa na stanovisko vnútroštátneho dozorného orgánu z roku 2021, Komisija za zaštita na ličnite danni (Komisia pre ochranu osobných údajov, Bulharsko), vydané podľa článku 58 ods. 3 písm. b) GDPR (ďalej len „stanovisko z roku 2021“) (
6 ), v ktorom sa tvrdí, že agentúra nie je oprávnená zmeniť obsah dokumentov, ktoré prijíma na účely ich zápisu do registra. OL tvrdí, že agentúra ako prevádzkovateľ nemôže uložiť iným osobám svoje vlastné povinnosti výmazu. Odvoláva sa na vnútroštátnu judikatúru, podľa ktorej stanovisko z roku 2021 nie je v súlade s ustanoveniami GDPR.
11.
Za týchto podmienok Vărchoven administrativen săd (Najvyšší správny súd) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
„1.
Má sa článok 4 ods. 2 smernice [2009/101] vykladať v tom zmysle, že ukladá členskému štátu povinnosť povoliť zverejnenie spoločenskej zmluvy podliehajúcu registrácii podľa článku 119 [Obchodného zákonníka], ak táto spoločenská zmluva okrem mien akcionárov, ktoré podliehajú povinnému zverejneniu podľa článku 2 ods. 2 [zákona o registroch] obsahujú aj iné osobné údaje? Pri odpovedi na túto otázku treba mať na pamäti, že [agentúra] je orgánom verejného sektora, voči ktorému sa podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora možno dovolávať ustanovení smernice, ktoré majú priamy účinok (rozsudok zo 7. septembra 2006, Vassallo, С‑180/04 , EU:C:2006:518 , bod 26 a citovaná judikatúra).
2.
V prípade kladnej odpovede na prvú otázku, možno za okolností, ktoré viedli k sporu vo veci samej, predpokladať, že spracúvanie osobných údajov [agentúrou] je nevyhnutné na splnenie úlohy vykonávanej vo verejnom záujme alebo pri výkone verejnej moci zverenej prevádzkovateľovi na splnenie jeho zákonnej povinnosti v zmysle článku 6 ods. 1 písm. e) [GDPR]?
3.
Ak sa na prvé dve otázky odpovie kladne, možno považovať vnútroštátnu právnu úpravu za prípustnú ako objasnenie možnosti ‚dobrovoľného zverejnenia‘ osobných údajov v zmysle článku 4 ods. 2 smernice [2009/101] bez ohľadu na odôvodnenia 32, 40, 42, 43 a 50 [GDPR]? Takouto vnútroštátnou právnou úpravou je článok 13 ods. 9 [zákona o registroch], podľa ktorého v prípade, že sú v žiadosti alebo súvisiacich dokumentoch uvedené osobné údaje, ktoré zákon nevyžaduje, predpokladá sa, že osoby, ktoré ich poskytli, súhlasia so spracúvaním týchto údajov agentúrou a s poskytnutím prístupu verejnosti k nim.
4.
Na účely prebratia povinnosti vyplývajúcej z článku 3 ods. 7 smernice [2009/101], podľa ktorého členské štáty musia prijať potrebné opatrenia, aby zabránili akémukoľvek nesúladu medzi obsahom informácií zverejnených podľa ods. 5 a obsahom registra alebo spisu a zohľadnili záujmy tretích osôb na informovanosti o základných dokumentoch spoločnosti, ako aj o niektorých informáciách, ktoré sa ich týkajú a sú uvedené v odôvodnení 3 tejto smernice, je prípustná vnútroštátna právna úprava, ktorá stanovuje procesný režim (formuláre žiadostí, predkladanie kópií dokumentov, v ktorých sa osobné údaje stali nerozpoznateľnými) na uplatnenie práva fyzickej osoby podľa článku 17 [GDPR] požadovať od prevádzkovateľa, aby bez zbytočného odkladu vymazal osobné údaje, ktoré sa jej týkajú, ak osobné údaje, o ktorých vymazanie sa žiada, tvoria súčasť verejne sprístupnených (zverejnených) záznamov, ktoré prevádzkovateľovi poskytla na základe obdobnej procesnej úpravy iná osoba, ktorá týmto aktom určila aj účel spracúvania, ktoré iniciovala?
5.
Vystupuje [agentúra] v situácii, ktorá je predmetom sporu vo veci samej, vo vzťahu k osobným údajom len ako prevádzkovateľ alebo je aj ich príjemcom, ak účel spracúvania určil iný prevádzkovateľ v rámci časti dokumentov predložených na zverejnenie?
6.
Predstavuje vlastnoručný podpis fyzickej osoby informáciu týkajúcu sa identifikovanej fyzickej osoby alebo sa naň vzťahuje pojem ‚osobné údaje‘ v zmysle článku 4 bodu 1 [GDPR]?
7.
Má sa pojem ‚nemajetková ujma‘ uvedený v článku 82 ods. 1 [GDPR] vykladať v tom zmysle, že predpoklad nemajetkovej ujmy vyžaduje hmatateľnú ujmu a objektívne pochopiteľné poškodenie osobných záujmov, alebo na tento účel postačuje len krátkodobá strata dispozície dotknutej osoby nad jej údajmi z dôvodu zverejnenia osobných údajov v obchodnom registri, ktorú utrpela dotknutá osoba bez akýchkoľvek hmatateľných alebo nepriaznivých následkov?
8.
Môže byť stanovisko vnútroštátneho dozorného orgánu, Komisija za zaštita na ličnite danni [Komisia pre ochranu osobných údajov] [z roku 2021], vydané podľa článku 58 ods. 3 písm. b) [GDPR], podľa ktorého [agentúra] nemá žiadnu právnu možnosť alebo právomoc z vlastnej iniciatívy alebo na žiadosť dotknutej osoby obmedziť spracúvanie už zverejnených údajov, prípustné ako dôkaz v zmysle článku 82 ods. 3 [GDPR], že [agentúra] v žiadnom ohľade nezodpovedá za okolnosť, ktorá spôsobila škodu fyzickej osobe?“
IV. Konanie na Súdnom dvore
12.
Účastníci konania vo veci samej, bulharská, nemecká, írska, talianska, poľská a fínska vláda, ako aj Komisia predložili písomné pripomienky podľa článku 23 Štatútu Súdneho dvora buď ku všetkým prejudiciálnym otázkam, alebo k ich časti. Účastníci konania vo veci samej, bulharská a írska vláda, ako aj Komisia boli vypočutí aj na pojednávaní 7. marca 2024.
A.
Analýza
13.
Na žiadosť Súdneho dvora budú tieto návrhy zamerané na štvrtú a piatu prejudiciálnu otázku, ktoré navrhujem riešiť spoločne. Skôr, ako pristúpim k analýze, považujem za potrebné uviesť niekoľko úvodných poznámok týkajúcich sa návrhu na začatie prejudiciálneho konania ako celku.
1. Úvodné pripomienky
14.
V prvom rade treba uviesť – ako to urobili účastníci konania vo veci samej, Komisia a väčšina členských štátov, ktoré predložili pripomienky Súdnemu dvoru – že odôvodnenie návrhu na začatie prejudiciálneho konania, ako aj znenie prejudiciálnych otázok – vrátane najmä štvrtej otázky – odkazujú na ustanovenia smernice 2009/101. Táto smernica však bola od 20. júla 2017 zrušená a nahradená smernicou 2017/1132, ktorá sa ratione temporis uplatňuje na skutkové okolnosti sporu vo veci samej. V ďalšej časti mojej analýzy budem preto odkazovať len na túto poslednú uvedenú smernicu.
15.
Treba pripomenúť, že smernica 2017/1132, a najmä jej články 16 a 161, pokiaľ sú relevantné na účel posúdenia tohto návrhu na začatie prejudiciálneho konania, boli zmenené smernicou (EÚ) 2019/1151 ( 7 ), ktorá nadobudla účinnosť 31. júla 2019. Hoci je pravda, ako zdôrazňuje Komisia, že k zápisu spoločenskej zmluvy z roku 2020 obsahujúcej osobné údaje OL do obchodného registra došlo pred 1. augustom 2021, čo je dátum uplynutia lehoty na prebratie smernice 2019/1151 ( 8 ), k časti skutkových okolností došlo po tomto dátume, vrátane zaslania listu zo strany agentúry z 26. januára 2022, vymazaniu niektorých z týchto údajov agentúrou ex offo , ako aj k ich novému sprístupneniu verejnosti v registri, na ktoré žalovaná vo veci samej poukázala vo svojich písomných pripomienkach. Nie je teda vylúčené, že v rámci sporu vo veci samej sa ratione temporis uplatní znenie smernice 2017/1132, zmenenej smernicou 2019/1151, čo prináleží overiť vnútroštátnemu súdu. V ďalšej časti mojej analýzy budem preto odkazovať na toto znenie.
16.
Spresňujem však už teraz, že zmeny zavedené smernicou 2019/1151 majú ako také len obmedzený vplyv na otázku, akým spôsobom má orgán členského štátu zodpovedný za vedenie registra spoločností zabezpečiť ochranu osobných údajov pri výkone svojich funkcií. Treba naopak všeobecnejšie zdôrazniť, že cieľom tejto smernice je posilnenie a konsolidácia využitia digitálnych nástrojov a procesov pri zhromažďovaní a riadení toku údajov, ktoré sa týkajú spoločností, čo zahŕňa väčší prístup k osobným údajom, ktoré sú v nich obsiahnuté, a zvyšuje riziko porušenia práva na ochranu takých údajov, ako aj škodlivú povahu týchto porušení. ( 9 ) Taký proces digitalizácie ( 10 ) v spojení so zvýšenou cezhraničnou dostupnosťou takýchto informácií, ktorú tiež predpokladá normotvorca Únie, ( 11 ) vyžaduje osobitnú pozornosť pri hľadaní rovnováhy medzi na jednej strane cieľmi v právnej istote a ochrane práv tretích osôb, ktoré sú, ako uvidíme, podkladom pravidiel v oblasti zverejňovania informácií o spoločnostiach, a na druhej strane základnými právami na rešpektovanie súkromného života a ochrany osobných údajov. ( 12 )
17.
Na úvod uvádzam, že spor vo veci samej sa týka výmazu osobných údajov, ktorých sprístupnenie verejnosti nevyžaduje ani smernica 2017/1132, ani právo dotknutého členského štátu, z obchodného registra členského štátu, ako aj zodpovednosti vnútroštátneho orgánu zodpovedného za vedenie tohto registra za nemajetkovú ujmu spôsobenú odmietnutím okamžitého a bezpodmienečného vyhovenia žiadosti o vymazanie takýchto údajov. Spor vo veci samej sa naopak priamo netýka otázky, aké povinnosti má takýto orgán z dôvodu ochrany osobných údajov pri zápise zakladajúcich dokumentov spoločnosti, ktoré obsahujú údaje, ktorých uverejnenie nie je povinné, do obchodného registra. Táto otázka však zostáva v pozadí, ako vyplýva zo skutočnosti, že mnohé členské štáty, ktoré vstúpili do konania ako vedľajší účastníci, jej venovali veľkú časť svojich pripomienok, pričom navrhli radikálne preformulovanie prvých štyroch prejudiciálnych otázok, alebo niektorých z nich. V ďalšej analýze sa budem zaoberať niektorými aspektmi tejto otázky, pričom sa budem držať v medziach vymedzených predmetom sporu vo veci samej a prejudiciálnymi otázkami, na ktoré sa tieto návrhy zameriavajú.
2. O štvrtej a piatej prejudiciálnej otázke
18.
Svojou štvrtou prejudiciálnou otázkou, ktorej prípustnosť Bulharská republika spochybňuje, sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má smernica 2017/1132 vykladať v tom zmysle, že umožňuje stanoviť osobitné procesné podmienky pre právo fyzickej osoby, v prejednávanej veci spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným, na ktorú sa vzťahuje táto smernica, ( 13 ) dosiahnuť výmaz ich osobných údajov z obchodného registra, ktoré, hoci nepatria medzi povinne zverejňované informácie podľa vnútroštátneho práva, sú uvedené v zakladateľskom dokumente tejto spoločnosti, ktorý bol sprístupnený verejnosti v rámci zápisu tejto spoločnosti do uvedeného registra. Svojou piatou prejudiciálnou otázkou vnútroštátny súd zase žiada Súdny dvor, aby spresnil, či v prípade takýchto údajov koná orgán zodpovedný za vedenie obchodného registra v postavení „prevádzkovateľa“ podľa článku 4 bodu 7 GDPR alebo či je tiež „príjemcom“ údajov, ktoré spracúva v zmysle článku 4 bodu 9 tohto nariadenia, pričom účel ich spracúvania predtým určila tretia osoba.
19.
Ako som už uviedla, podľa môjho názoru je potrebné zaoberať sa týmito dvoma otázkami spoločne. Na tento účel sa budem zaoberať jednotlivými nastolenými problémami v nasledujúcom poradí. Po stručnom prehľade rozsahu povinností uvedených v prílohe II k smernici 2017/1132 v oblasti zverejňovania zo strany spoločností preskúmam v prvom rade otázku, kto je prevádzkovateľom osobných údajov obsiahnutých v dokumentoch, ktoré musia byť povinne zverejnené v súvislosti so zápisom spoločnosti do obchodného registra členského štátu, ak, ako je to v prejednávanej veci, sprístupnenie dotknutých údajov nevyžaduje ani harmonizované právo Únie, ani právo dotknutého členského štátu. V druhom rade sa budem zaoberať otázkou, aký je v prejednávanej veci právny základ spracúvania takýchto údajov. V treťom rade sa budem zaoberať otázkou, či po zverejnení uvedených údajov po sprístupnení dokumentu, v ktorom boli tieto údaje obsiahnuté, verejnosti majú dotknuté osoby právo na vymazanie v súlade s článkom 17 GDPR. Nakoniec sa vo štvrtom rade budem zaoberať otázkou, či takéto právo môže podliehať procesnej úprave, akú uviedol vnútroštátny súd.
20.
Pred vykonaním tejto analýzy je potrebné odpovedať na námietky, ktoré vzniesla Bulharská republika, pokiaľ ide o prípustnosť štvrtej prejudiciálnej otázky. Tento členský štát sa domnieva, že štvrtá prejudiciálna otázka sa v podstate týka zlučiteľnosti vnútroštátnej právnej úpravy, ktorá však ešte nebola prijatá, s článkom 16 ods. 7 smernice 2017/1132 v znení pred zmenou, ktorú uskutočnila smernica 2019/1151. Otázka má preto údajne hypotetický charakter. V tejto súvislosti uvádzam, že vnútroštátny súd má v konečnom dôsledku rozhodnúť o zákonnosti odmietnutia, zo strany agentúry, vymazať niektoré osobné údaje žalovanej obsiahnuté v dokumente sprístupnenom verejnosti po jej zápise do obchodného registra, ako aj o dôsledkoch tohto odmietnutia. Na tento účel musí vnútroštátny súd najmä posúdiť z hľadiska ustanovení smernice 2017/1132 a GDPR, či takéto odmietnutie môže byť odôvodnené okrem iného skutočnosťou, že overená kópia tohto dokumentu s odstránením dotknutých osobných údajov nebola uložená do spisu. Požadované rozhodnutie o prejudiciálnej otázke je teda nevyhnutné na to, aby vnútroštátny súd mohol vydať svoj rozsudok v spore, ktorý prejednáva. Okrem toho, napriek nejednoznačnému zneniu štvrtej prejudiciálnej otázky, z návrhu na začatie prejudiciálneho konania jasne vyplýva, že cieľom tejto otázky nie je získať stanovisko k zlučiteľnosti ešte neprijatej vnútroštátnej právnej úpravy s právom Únie, ale požiadať Súdny dvor o výklad tohto práva, ktorý potrebuje na vyriešenie sporu, ktorý prejednáva. Štvrtá prejudiciálna otázka je preto podľa môjho názoru prípustná.
3. Stručný prehľad rozsahu povinností týkajúcich sa zverejňovania dokumentov a údajov o spoločnostiach uvedených v prílohe II k smernici 2017/1132
21.
Článok 14 smernice 2017/1132 stanovuje, že pre druhy spoločností uvedené v prílohe II k tejto smernici členské štáty povinne zverejnia „prinajmenšom“ dokumenty a údaje, ktoré sú v s smernici uvedené. Medzi dokumentmi , ktoré musia byť zverejnené, článok 14 uvedenej smernice uvádza, v písm. a) až c) „akt o založení spoločnosti a stanovy [spoločnosti], ak predstavujú osobitný dokument“, ako aj ich zmeny. V súlade s článkom 4 písm. i) tejto smernice povinné informácie, ktoré sa majú uviesť v stanovách, v akte o založení spoločnosti alebo v samostatnom zverejňovanom dokumente zahŕňajú totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané stanovy alebo akt o založení spoločnosti. Medzi údajmi , ktorých zverejnenie musí byť zabezpečené, tento článok 14 v písmene d) uvádza „vymenovanie, skončenie funkcie a údaje o osobách, ktoré buď ako zákonom stanovený orgán, alebo ako členovia takéhoto orgánu… sú oprávnené zastupovať spoločnosť v konaniach s tretími osobami a v konaniach pred súdom“ alebo „sa zúčastňujú na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou“. V súlade s článkom 16 ods. 2 smernice 2017/1132, zmenenej smernicou 2019/1151, všetky dokumenty a údaje, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, sú uložené do spisu uvedeného v odseku 1 tohto článku, ktorý je založený v centrálnom registri, obchodnom registri alebo v registri spoločností, alebo sa vložia priamo do registra. ( 14 ) Podľa článku 16 ods. 3 a 4 tejto smernice, zmenenej smernicou 2019/1151, členské štáty zabezpečia, aby sa zverejnenie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 vykonalo tak, že sa sprístupnia verejnosti v registri. Členské štáty môžu takisto vyžadovať, aby niektoré alebo všetky uvedené dokumenty a údaje boli uverejnené v celoštátnom vestníku určenom na tento účel alebo prostredníctvom rovnako účinných prostriedkov. Členské štáty prijmú potrebné opatrenia, aby sa zabránilo nesúladu medzi tým, čo je uvedené v registri a čo v spise, ako aj medzi tým, čo je zverejnené v registri, a tým, čo sa zverejní vo vestníku.
22.
Vzhľadom na vyššie uvedené požiadavky smernice 2017/1132 možno uviesť nasledujúce pripomienky.
23.
Po prvé smernica 2017/1132 stanovuje povinné zverejnenie a dostupnosť celého zakladateľského dokumentu spoločnosti, ako aj jeho zmien, prostredníctvom registra. ( 15 )
24.
Po druhé, pokiaľ ide o spoločnosti uvedené v jej prílohe II, táto smernica ukladá zverejnenie a dostupnosť len tých informácií prostredníctvom registra, ktoré sa týkajú určitých kategórií osôb, a to najmä tých, ktoré sú oprávnené zaväzovať spoločnosť alebo ktoré sa zúčastňujú na správe, dohľade alebo kontrole nad ňou. V súlade s článkom 4 písm. i) tejto smernice sa musí zverejniť aj totožnosť fyzických osôb, ktoré podpísali akt o založení spoločnosti.
25.
Po tretie tieto informácie, ktoré sa týkajú identifikovaných alebo identifikovateľných fyzických osôb, predstavujú „osobné údaje“ podľa článku 4 bodu 1 GDPR. ( 16 )
26.
Po štvrté vyššie uvedené ustanovenia smernice 2017/1131 obsahujú len minimálne požiadavky v oblasti zverejňovania dokumentov a informácií týkajúcich sa spoločností. Členským štátom teda prináleží najmä určiť, ktoré kategórie informácií týkajúcich sa totožnosti osôb uvedených v článku 4 písm. i) a článku 14 písm. d) tejto smernice sú povinne zverejňované. Členské štáty môžu v prípade potreby takto zverejniť aj iné dokumenty alebo iné údaje týkajúce sa prípadne iných kategórií osôb. Je samozrejmé, že pri tejto činnosti musia dodržiavať všetky ustanovenia práva Únie, a najmä zásady uvedené v článku 8 a článku 52 ods. 1 Charty základných práv Európskej únie (ďalej len „Charta“) a ustanovenia GDPR.
4. O prevádzkovateľovi
27.
Článok 4 bod 7 GDPR široko definuje pojem „prevádzkovateľ“ ako fyzickú alebo právnickú osobu, orgán verejnej moci, agentúru alebo akýkoľvek iný subjekt, ktorý sám alebo v spojení s inými „určí účely a prostriedky spracúvania“ osobných údajov. Cieľ tejto širokej definície spočíva, v súlade s cieľom GDPR, v zabezpečení účinnej ochrany základných práv a slobôd fyzických osôb, a najmä vysokej úrovne ochrany práva každej osoby na ochranu osobných údajov, ktoré sa jej týkajú. ( 17 ) Pojem „spracúvanie“ je tiež vymedzený široko. ( 18 ) Podľa článku 4 bodu 2 GDPR sa „spracúvaním“ rozumie „operácia alebo súbor operácií s osobnými údajmi alebo súbormi osobných údajov, napríklad získavanie, zaznamenávanie, usporadúvanie, štruktúrovanie, uchovávanie, prepracúvanie alebo zmena, vyhľadávanie, prehliadanie, využívanie, poskytovanie prenosom, šírením alebo poskytovanie iným spôsobom, preskupovanie alebo kombinovanie, obmedzenie, vymazanie alebo likvidácia, bez ohľadu na to, či sa vykonávajú automatizovanými alebo neautomatizovanými prostriedkami“.
28.
Z rozsudku Manni vyplýva, že tým, že orgán zodpovedný za vedenie tohto registra vloží a uchováva v obchodnom registri informácie o totožnosti osôb uvedených v článku 14 písm. d) smernice 2017/1132 a že o nich informuje, orgán zodpovedný za vedenie tohto registra vykonáva „spracúvanie osobných údajov“, za ktoré je „zodpovedný“ v zmysle definícií uvedených v článku 4 bodoch 2 a 7 GDPR. To zjavne platí aj v prípade, keď predmetom vkladu do tohto registra, uchovávania a sprístupnenia sú iné osobné údaje než tie, ktoré sú výslovne uvedené v tejto smernici, ak je zverejnenie týchto údajov predpísané právom členského štátu.
29.
V prejednávanej veci však vzniká otázka, či je takýto orgán, v prejednávanej veci agentúra, zodpovedný za sprístupnenie osobných údajov verejnosti, ktorých zverejnenie nevyžaduje ani smernica 2017/1132, ani právo dotknutého členského štátu, v prejednávanej veci bulharské právo, ale ktoré sú obsiahnuté v dokumente, ktorého vklad a sprístupnenie sú povinné.
30.
Na túto otázku treba podľa môjho názoru odpovedať kladne.
31.
K sprístupneniu osobných údajov OL verejnosti v obchodnom registri totiž došlo v rámci výkonu právomocí zverených agentúre ako orgánu zodpovednému za vedenie tohto registra. Ako už bolo uvedené, bulharská právna úprava stanovuje, že k návrhu na zápis spoločnosti do tohto registra sa priloží originál alebo overená kópia dokumentov, ktoré sa musia zverejniť, medzi ktoré patrí spoločenská zmluva, ktorú je agentúra povinná sprístupniť verejnosti. Účely a prostriedky spracúvania osobných údajov agentúrou pri plnení jej úloh sú tiež určované bulharským právom, ako aj právom Únie, ktoré, ako už bolo uvedené, pristúpilo k aproximácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa zverejňovania zo strany spoločností. Ako orgán zodpovedný za spracúvanie osobných údajov uvedených v dokumentoch vložených do obchodného registra v súlade s účelmi a prostriedkami, ktoré boli určené bulharskými právnymi predpismi a právnymi predpismi Únie, treba preto agentúru považovať za „prevádzkovateľa“ v zmysle článku 4 bodu 7 GDPR. Pripomínam, že Súdny dvor nedávno dospel k podobnému záveru, pokiaľ ide o vnútroštátny orgán, ktorý je zo zákona zodpovedný za vedenie úradného vestníka členského štátu, a to v rozsudku z 11. januára 2024, État belge (Údaje spracúvané úradným vestníkom) ( 19 ).
32.
Tento záver nie je spochybnený okolnosťou, že v prejednávanej veci údaje obsiahnuté v spoločenskej zmluve z roku 2020 nepatria medzi údaje, ktoré musia byť sprístupnené verejnosti podľa bulharského práva. Na jednej strane Súdny dvor nepriamo pripustil v rozsudku État belge to, že takáto okolnosť nemá vplyv na identifikáciu prevádzkovateľa. Vo veci, v ktorej bol vydaný uvedený rozsudok, sa totiž spor, rovnako ako vo veci, v ktorej bol podaný tento návrh na začatie prejudiciálneho konania, týkal údajov, ktorých sprístupnenie verejnosti právo dotknutého členského štátu nevyžadovalo. Na druhej strane článok 13 ods. 9 zákona o registroch výslovne stanovuje, že v prípade, ak žiadateľ nepredloží overenú kópiu zverejňovaného dokumentu, z ktorého boli odstránené osobné údaje, ktoré sa nevyžadujú, agentúra pristúpi k ich spracovaniu a sprístupní ich verejnosti na základe predpokladaného súhlasu. V dôsledku uvedeného aj za takýchto okolností bulharské právne predpisy výslovne označujú agentúru za prevádzkovateľa.
33.
Za týchto okolností nemôžem súhlasiť s názorom agentúry uvedeným v jej písomných pripomienkach, podľa ktorého, ak žiadateľ neutají informácie, ktoré nie sú vyžadované zákonom a sú obsiahnuté v dokumentoch, ktoré zasiela na účely zápisu do registra, stáva sa sám prevádzkovateľom zodpovedným za ich on‑line sprístupnenie v tomto registri. V skutočnosti – bez ohľadu na otázku, či súhlas so zverejnením týchto informácií možno platne udeliť uplatnením domnienky uvedenej v článku 13 ods. 9 zákona o registroch – existencia takéhoto súhlasu nemôže mať žiaden vplyv na určenie prevádzkovateľa, ale len na zákonnosť spracovania osobných údajov.
34.
Rovnako je irelevantná okolnosť, ktorú tiež zdôraznila agentúra, že dokumenty predložené v rámci žiadosti o zápis do obchodného registra nie sú štruktúrovanými alebo strojovo čitateľnými údajmi, na rozdiel od digitálnych polí tohto registra, ktoré vypĺňa zástupca vykonávajúci zápis a ktoré zodpovedajú legálnej definícii „registra“ podľa bulharského práva. Agentúra je totiž orgánom, ktorému bulharské právo zveruje vedenie obchodného registra, a v dôsledku toho je zodpovedná za každé spracovanie osobných údajov zverejnených v obchodnom registri bez ohľadu na to, či sú tieto údaje obsiahnuté v dokumente priloženom k žiadosti, alebo sú kódované úradníkom agentúry. Aj keď teda sama nevykonáva digitálnu transformáciu prijatých dokumentov, je napriek tomu zodpovedná za sprístupnenie týchto dokumentov a údajov, ktoré obsahujú, prostredníctvom registra. Vo všeobecnosti v rámci plnenia jej úloh vo verejnom záujme zhromažďuje, zapisuje, uchováva, organizuje a usporadúva všetky údaje, akty a dokumenty, ktoré dostane v štruktúrovanej databáze, ktorá je uznaná za dôveryhodný a autentický zdroj informácií.
35.
Napokon kvalifikácia agentúry ako „prevádzkovateľa“ v zmysle článku 4 bodu 7 GDPR nie je spochybnená skutočnosťou, že agentúra pred sprístupnením na internete nekontroluje osobné údaje obsiahnuté v elektronických snímkach alebo papierových origináloch dokumentov zaslaných na účely zápisu, ani skutočnosťou, že nemôže tieto údaje zmeniť ani opraviť. V tejto súvislosti pripomínam, že Súdny dvor už mal príležitosť zamietnuť argumentáciu, ktorá má podobný obsah, a to v rozsudku État belge, pokiaľ ide o uverejnenie aktov a dokumentov pripravených tretími osobami v úradnom vestníku členského štátu, ktoré boli následne predložené súdnemu orgánu a zaslané orgánu zodpovednému za tento vestník na účely ich sprístupnenia. V bode 38 tohto rozsudku Súdny dvor na jednej strane poznamenal, že uverejnenie takýchto aktov a dokumentov bez možnosti kontroly alebo zmeny ich obsahu je neoddeliteľne spojené s úlohou úradného vestníka, ktorý sa obmedzuje na informovanie verejnosti o ich existencii v súlade s platným vnútroštátnym právom tak, aby sa stali uplatniteľnými voči tretím osobám. Na druhej strane spresnil, že by bolo v rozpore s cieľom článku 4 bodu 7 GDPR, ktorý spočíva v zabezpečení účinnej a úplnej ochrany fyzických osôb pri spracúvaní ich osobných údajov, aby bol vylúčený z pojmu „prevádzkovateľ“ úradný vestník členského štátu z dôvodu, že také osobné údaje nekontroluje. Podobné úvahy sa uplatňujú primerane na zverejnenie aktov a dokumentov v registroch spoločností členských štátov. Ako to totiž bolo v prípade Moniteur belge v uvedenom rozsudku, hoci je pravda, že agentúra musí uverejniť dotknutý akt ako taký, túto úlohu vykonáva len samotná agentúra a pristupuje k šíreniu dotknutého aktu. ( 20 )
36.
V tomto štádiu vzniká otázka, či sa má agentúra považovať za jediného prevádzkovateľa sporných údajov, a teda za jedinú zodpovednú za dodržiavanie zásad uvedených v článku 5 ods. 1 GDPR, alebo či túto zodpovednosť zdieľa so žiadateľom konajúcim na účet spoločnosti z dôvodu, že tento žiadateľ nezaslal agentúre kópiu spoločenskej zmluvy z roku 2020 s odstránením uvedených údajov.
37.
V tejto súvislosti najskôr poznamenávam, že článok 26 ods. 1 GDPR stanovuje, že dve alebo viaceré osoby môžu prevziať spoločnú zodpovednosť za spracúvanie a že ich príslušné záväzky môžu byť určené vzájomnou dohodou alebo môžu byť stanovené právom Únie alebo právom štátu, ktorému podliehajú. ( 21 ) V tejto súvislosti Súdny dvor spresnil, že kvalifikácia „spoločných prevádzkovateľov“ vyplýva zo skutočnosti, že na určení účelov a prostriedkov spracúvania sa podieľali viaceré subjekty. ( 22 ) Pri neexistencii takej účasti je naopak spoločná zodpovednosť za prevádzkovanie vylúčená a rozličných aktérov treba považovať za nezávislých a po sebe nasledujúcich prevádzkovateľov. Ako uviedol EDPS, výmena rovnakých údajov alebo súborov údajov medzi dvoma subjektmi bez toho, aby spoločne určovali účely alebo prostriedky spracúvania, by sa mala považovať za poskytnutie údajov medzi rôznymi prevádzkovateľmi. ( 23 )
38.
Samotná skutočnosť, že agentúra je zároveň „prevádzkovateľom“ v zmysle článku 4 bodu 7 GDPR a „príjemcom“ v zmysle bodu 9 tohto článku z dôvodu, že sú jej oznamované osobné údaje obsiahnuté v aktoch a dokumentoch priložených k návrhu na zápis do obchodného registra, teda neumožňuje vylúčiť to, že len ona nesie zodpovednosť za sprístupnenie týchto údajov verejnosti. Takéto sprístupnenie verejnosti, rovnako ako digitálna transformácia, ak k nej dochádza, údajov obsiahnutých v dokumentoch, ktoré boli agentúre predložené, ako aj ich uchovávanie, predstavujú spracovanie, ktoré je odlišné od odovzdania údajov žalobcom na účely registrácie spoločnosti a nasleduje po ňom. Agentúra pritom vykonáva všetky tieto operácie spracovania sama v rámci poslania vo verejnom záujme, ktorým je poverená, a v súlade s cieľmi a postupmi stanovenými bulharskou právnou úpravou. ( 24 )
39.
Je pravda, že na jednej strane Súdny dvor v rozsudku État belge ( 25 ) uviedol, že na to, aby mohla byť osoba spoločne zodpovedná za spracúvanie osobných údajov, stačí, ak táto osoba ovplyvňuje na svoje vlastné účely spracovanie takýchto údajov, a v dôsledku toho sa podieľa na určovaní účelov a prostriedkov tohto spracúvania. ( 26 ) V prejednávanej veci však zo spisu, ktorý má Súdny dvor k dispozícii, vyplýva, že účely a prostriedky spracúvania osobných údajov uvedených v dokumentoch, ktoré majú byť sprístupnené verejnosti prostredníctvom obchodného registra, sú určované výlučne zákonom. Subjekty, ktoré na účet spoločnosti nahrávajú dokumenty a informácie, ktorých zverejnenie vyžaduje zákon, do databázy tohto registra, ( 27 ) nemajú žiadny vplyv na toto určenie, a preto nemôžu niesť zodpovednosť – rovnako ako ani samotná spoločnosť – za následné spracovanie údajov, ktoré poskytujú agentúre, vrátane sprístupnenia týchto údajov prostredníctvom elektronickej databázy registra. Okrem toho, odovzdávaním dokumentov podliehajúcich zverejneniu agentúre a spracúvaním údajov, ktoré obsahujú, sledujú tieto subjekty účely, ktoré sú im vlastné, a to splniť formality potrebné na zápis spoločnosti, ktoré sa líšia od verejných cieľov daných registru a sledovaných agentúrou vtedy, keď zabezpečuje sprístupnenie takýchto dokumentov verejnosti. ( 28 )
40.
Na druhej strane v rozsudku État belge Súdny dvor uznal, že v rámci reťazca spracúvaní vykonávaných rôznymi osobami alebo subjektmi, ktoré sa týkajú tých istých osobných údajov, môže vnútroštátne právo určovať účely a prostriedky všetkých spracovateľských operácií vykonávaných postupne za sebou týmito rôznymi osobami alebo subjektmi tak, aby boli spoločne považované za prevádzkovateľov. ( 29 ) Podľa ustanovení článku 26 ods. 1 v spojení s článkom 4 bodom 7 GDPR môže byť spoločná zodpovednosť viacerých subjektov v postupe spracúvania, ktorý sa týka tých istých osobných údajov, stanovená vnútroštátnym právom, pokiaľ sú rôzne spracovateľské operácie spojené účelmi a prostriedkami určenými týmto právom a toto právo vymedzuje, priamo alebo nepriamo, príslušné povinnosti každého zo spoločných prevádzkovateľov. ( 30 ) Toto však podľa môjho názoru nie je prípad článku 13 ods. 6 a 9 zákona o registroch, ktorý sa obmedzuje na vymedzenie toho, za akých podmienok bol podľa bulharskej právnej úpravy dotknutou osobou platne udelený súhlas so zverejnením osobných údajov v obchodnom registri, ktoré nepodliehajú zverejňovaniu. Cieľom tohto ustanovenia totiž nie je založiť spoločnú zodpovednosť žiadateľa za ďalšie spracovanie týchto údajov, ale skôr spresniť základ zákonnosti spracúvania uskutočneného agentúrou. Okrem toho, ako som už zdôraznila, súkromné ciele sledované spoločnosťou sa líšia od verejných cieľov sledovaných agentúrou, a tak podľa môjho názoru nie sú splnené podmienky vyžadované rozsudkom État belge na to, aby ich spoločná zodpovednosť ako aktérov „postupu spracúvania, ktorý sa týka tých istých osobných údajov“, mohla byť považovaná za založenú bulharským právom.
41.
Na základe všetkých predchádzajúcich úvah sa domnievam, že článok 4 bod 7 a článok 26 ods. 1 GDPR sa majú vykladať v tom zmysle, že orgán poverený vedením obchodného registra členského štátu, ktorý podľa právnej úpravy tohto členského štátu musí zabezpečiť zverejnenie dokumentov, ktoré sú mu zaslané v rámci žiadosti o zápis spoločnosti do tohto registra, je výlučne zodpovedný za sprístupnenie osobných údajov obsiahnutých v týchto dokumentoch verejnosti, a to aj v prípade, že ide o údaje, ktorých zverejnenie sa nevyžaduje a ktoré mali byť v súlade s touto právnou úpravou odstránené z týchto dokumentov pred ich postúpením uvedenému orgánu.
5. O základe zákonnosti spracúvania
42.
Každé spracúvanie osobných údajov musí byť v súlade so zásadami spracúvania osobných údajov uvedenými v článku 5 ods. 1 GDPR a musí spĺňať podmienky vymenované v článku 6 tohto nariadenia, ( 31 ) ktorý uvádza taxatívny a reštriktívny zoznam prípadov, v ktorých možno spracúvanie osobných údajov považovať za zákonné. ( 32 ) Podľa článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. a) GDPR je spracúvanie osobných údajov zákonné iba vtedy a iba v rozsahu, v akom s ním dotknutá osoba súhlasila na jeden alebo viacero konkrétnych účelov. V prípade neexistencie takéhoto súhlasu alebo v prípade, že tento súhlas nebol daný slobodne, konkrétne, informovane a jednoznačne, vyhlásením alebo jasným pozitívnym aktom, v zmysle článku 4 bodu 11 GDPR je takéto spracúvanie napriek tomu odôvodnené, ak spĺňa niektorú z požiadaviek nevyhnutnosti uvedených v článku 6 ods. 1 prvom pododseku písm. b) až f) tohto nariadenia, ktoré sa musia vykladať reštriktívne. ( 33 )
43.
V prejednávanej veci prezumpcia súhlasu založená článkom 13 ods. 9 zákona o registroch zjavne nespĺňa podmienky vyžadované článkom 6 ods. 1 prvým pododsekom písm. a) GDPR v spojení s článkom 4 bodom 11 tohto nariadenia. ( 34 ) Treba preto overiť, či také spracúvanie osobných údajov, o aké ide v spore vo veci samej, zodpovedá jednému z ďalších odôvodnení uvedených v článku 6 ods. 1 prvom pododseku uvedeného nariadenia.
44.
Z rozsudku Manni vyplýva, že spracúvanie osobných údajov orgánom zodpovedným za vedenie registra pri vykonávaní aktov Únie, ktoré harmonizujú vnútroštátne ustanovenia v oblasti zverejňovania dokumentov spoločností, zodpovedá najmä dôvodom zákonnosti stanoveným v článku 6 ods. 1 prvom pododseku písm. c) a e) GDPR, ktoré sa týkajú po prvé plnenia zákonnej povinnosti, ktorej prevádzkovateľ podlieha, a po druhé plnenia úlohy realizovanej vo verejnom záujme alebo v rámci výkonu verejnej moci zverenej prevádzkovateľovi. Svoju analýzu budem preto zakladať na týchto dvoch dôvodoch.
45.
Pokiaľ ide v prvom rade o dôvod uvedený v článku 6 ods. 1 prvom pododseku písm. c) GDPR, treba najprv preskúmať, či sprístupnenie osobných údajov v obchodnom registri, o ktoré ide v spore vo veci samej a ktoré nepatria medzi informácie, ktoré sa musia zverejniť podľa smernice 2017/1132 alebo bulharského práva, bolo odôvodnené požiadavkou zabezpečiť zverejnenie dokumentov uvedených v článku 14 tejto smernice, a teda bolo nevyhnutné na splnenie zákonnej povinnosti vyplývajúcej z práva Únie.
46.
V súlade s článkom 16 ods. 3 uvedenej smernice členské štáty zabezpečia, aby sa tieto dokumenty sprístupnili verejnosti v registri uvedenom v odseku 1 prvom pododseku tohto článku. Nemecká, írska a poľská vláda sa v podstate domnievajú, že podľa tohto článku v spojení s vyššie uvedeným článkom 14 musia orgány poverené vedením registra uverejniť uvedené dokumenty tak, ako ich dostávajú. Majú teda povinnosť spracovávať všetky osobné údaje, ktoré obsahujú, vrátane tých, ktoré sa nevyžadujú podľa uplatniteľného práva Únie alebo vnútroštátneho práva.
47.
S takýmto výkladom nesúhlasím. Smernica 2017/1132 totiž stanovuje, že niektoré základné dokumenty spoločností povinne podliehajú zverejneniu a že toto zverejnenie sa uskutočňuje prostredníctvom registra, ale neukladá povinnosť systematického spracúvania všetkých osobných údajov obsiahnutých v uvedených dokumentoch, a to aj v prípade, že sa spracovanie ukáže byť v rozpore s ustanoveniami GDPR. Ako som už pripomenula vyššie, článok 161 tejto smernice, zmenenej smernicou 2019/1151, naopak stanovuje, že spracovanie všetkých osobných údajov vykonávané v jej rámci podlieha uvedenému nariadeniu. Je teda na členských štátoch, aby našli spravodlivú rovnováhu medzi cieľmi právnej istoty a ochrany záujmov tretích osôb, ktoré, ako hneď uvidíme, sú v pozadí pravidiel v oblasti zverejňovania dokumentov spoločností a základným právom na rešpektovanie osobných údajov.
48.
Treba overiť, či zverejnenie údajov, o ktoré ide v spore vo veci samej, v obchodnom registri bolo nevyhnutné na dodržanie zákonnej povinnosti stanovenej bulharským právom. V tejto súvislosti pripomínam, že v článku 2 ods. 2 zákona o registroch sa uvádza, že dokumenty, ktoré sa majú nachádzať v obchodnom registri, „sa sprístupnia verejnosti bez informácií, ktoré predstavujú osobné údaje v zmysle článku 4 bodu 1 [GDPR], avšak s výnimkou informácií, ktoré sa majú sprístupniť verejnosti na základe zákona“. Nezdá sa teda, že by zákonnosť spracúvania údajov, o ktoré ide v spore vo veci samej, mohla byť založená na „zákonnej povinnosti“ v zmysle článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. c) GDPR, ktorej by agentúra podliehala podľa bulharského práva, čo navyše podľa všetkého potvrdzuje prezumpcia súhlasu upravená článkom 13 ods. 9 zákona o registroch. Prináleží však vnútroštátnemu súdu, ktorý má ako jediný právomoc vykladať vnútroštátne právo, aby sa k tejto otázke vyjadril. Na tomto mieste len spresním, že samotná skutočnosť, na ktorú sa odvoláva agentúra, že v prípade neexistencie kópie, ktorá by utajovala osobné údaje, ktoré zákon nevyžaduje, musí agentúra zverejniť dokument tak, ako jej bol poskytnutý, podľa môjho názoru nestačí na to, aby sa považovala za „zákonnú povinnosť“ v zmysle článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. c) GDPR, keďže takéto uverejnenie a priori vylučuje zákon a agentúra ho vykonáva len na základe predpokladaného súhlasu. ( 35 ) V tejto súvislosti treba zdôrazniť, že prevádzkovateľovi prináleží, aby sa ubezpečil, že spracovanie údajov, ktoré vykonáva, je „zákonné“ vzhľadom na podmienky stanovené v článku 6 ods. 1 prvom pododseku písm. a) až f) tohto nariadenia. ( 36 )
49.
Pokiaľ ide v druhom rade o dôvod uvedený v článku 6 ods. 1 prvom pododseku písm. e) GDPR, na ktorý poukazuje tak vnútroštátny súd, ako aj väčšina členských štátov, ktoré predniesli pripomienky v tomto konaní, pripomínam, že Súdny dvor už mal príležitosť rozhodnúť, že činnosť orgánu verejnej moci spočívajúca v uchovávaní údajov, ktoré sú tieto spoločnosti povinné oznámiť na základe zákonnej povinnosti v databáze, a v umožnení toho, aby dotknuté osoby mohli do údajov nahliadnuť alebo aby im mohli byť poskytnuté ich kópie, patrí do výkonu verejnej moci ( 37 ) a predstavuje úlohu vykonávanú vo verejnom záujme v zmysle tohto ustanovenia. ( 38 ) Ako uviedol generálny advokát Bot vo svojich návrhoch prednesených vo veci, v ktorej bol vydaný rozsudok Manni, cieľom zápisu a zverejnenia podstatných informácií týkajúcich sa spoločností v obchodných registroch a registroch spoločností je vytvoriť spoľahlivý zdroj informácií, a tak zabezpečiť právnu istotu, ktorá je nevyhnutná na ochranu záujmov tretích strán, najmä záujmov veriteľov, poctivý obchodný styk, a tým riadne fungovanie trhu ( 39 ). Okrem toho, ako zdôraznil Súdny dvor, uchovávanie všetkých relevantných informácií v týchto registroch a ich prístupnosť pre tretie osoby prispieva k podpore obchodu medzi členskými štátmi, rovnako z hľadiska rozvoja vnútorného trhu. ( 40 )
50.
V prejednávanej veci vzniká otázka, či sa týchto cieľov a dôvodu zákonnosti upraveného v článku 6 ods. 1 prvom pododseku písm. e) GDPR možno dovolávať v súvislosti s tým, že agentúra sprístupní verejnosti osobné údaje, o ktoré ide v spore vo veci samej a ktoré nepatria medzi osobné údaje, ktoré podľa práva Únie alebo bulharského práva podliehajú povinnému zverejneniu.
51.
V tejto súvislosti pripomínam, že článok 6 ods. 3 GDPR v spojení s odôvodnením 45 GDPR spresňuje, najmä pokiaľ ide o predpoklad zákonnosti uvedený v odseku 1 prvom pododseku písm. e) tohto článku, že spracúvanie musí byť založené na práve Únie alebo na práve členského štátu vzťahujúcom sa na prevádzkovateľa a že tento právny základ musí spĺňať cieľ verejného záujmu a musí byť primeraný sledovanému oprávnenému cieľu. ( 41 ) Pritom sa nezdá, že by bola splnená ktorákoľvek z týchto požiadaviek – o ktorých Súdny dvor uviedol, že predstavujú vyjadrenie požiadaviek vyplývajúcich z článku 52 ods. 1 Charty ( 42 ) – v tejto veci, ktorá sa týka spracúvania osobných údajov, ktoré, hoci sa uskutočnilo pri príležitosti plnenia úlohy realizovanej vo verejnom záujme v zmysle článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. e) GDPR, nie je považované za a priori nevyhnutné na plnenie tejto úlohy podľa uplatniteľnej vnútroštátnej právnej úpravy a nie je ani nevyhnutné na sledovanie účelu, ktorý bol vymedzený obchodnému registru, a ktoré je povolené len na základe predpokladaného súhlasu dotknutej osoby.
52.
Všeobecnejšie treba zdôrazniť, že zverejňovanie osobných údajov, ktoré nevyžaduje právo Únie alebo právo dotknutého členského štátu, neslúži žiadnemu z cieľov uvedených v bode 49 vyššie, ( 43 ) ktoré jediné odôvodňujú zásah do práv dotknutých osôb na rešpektovanie súkromného života a ochranu osobných údajov zaručené článkami 7 a 8 Charty. ( 44 ) Okrem toho, ako Súdny dvor zdôraznil v rozsudku Manni, najmä z toho dôvodu, že zverejňovanie sa v zásade predpokladá len pre obmedzený počet osobných údajov – konkrétne údajov o totožnosti a funkciách osôb, ktoré sú oprávnené zastupovať spoločnosť v konaniach s tretími osobami, a teda nevyhnutných na ochranu záujmov tretích osôb – sa taký zásah nepovažuje za neprimeraný. ( 45 )
53.
Bulharská vláda a agentúra v podstate tvrdia, že spracúvanie, o ktoré ide v spore vo veci samej, má svoj základ v bulharskom práve, v požiadavke zabezpečiť zverejnenie základných dokumentov spoločností, zachovať ich integritu a dôveryhodnosť a nebrániť agentúre vo výkone jej úloh vo verejnom záujme. Za predpokladu, že vnútroštátny súd dospeje k rovnakému záveru, musí sa ešte ubezpečiť o dodržaní zásady proporcionality. Podľa tejto zásady sa obmedzenia základného práva na rešpektovanie osobných údajov musia uplatňovať v medziach toho, čo je striktne nevyhnutné, ( 46 ) čo tak nie je vtedy, keď možno sledovaný cieľ verejného záujmu primerane dosiahnuť rovnako účinným spôsobom inými prostriedkami, ktoré menej zasahujú do tohto práva. ( 47 ) Treba tiež pripomenúť, že článok 5 ods. 1 písm. c) GDPR stanovuje, že osobné údaje musia byť primerané, relevantné a obmedzené na rozsah, ktorý je nevyhnutný vzhľadom na účely, na ktoré sa spracúvajú, a vyžaduje dodržiavanie, zo strany členských štátov, zásady „minimalizácie osobných údajov“, ktorá je vyjadrením zásady proporcionality. ( 48 )
54.
Zdá sa mi však, že cieľ zabezpečiť zverejnenie základných dokumentov spoločností možno primerane dosiahnuť zavedením postupov umožňujúcich pred ich uverejnením utajiť osobné údaje, ktorých sprístupnenie verejnosti sa nevyžaduje. Tieto postupy môžu zahŕňať najmä povinnosť agentúry pozastaviť zápis spoločnosti s cieľom umožniť zmenu dokumentov obsahujúcich takéto údaje, alebo prípadne pristúpiť ex offo k ich výmazu.
55.
Argumenty veľkého počtu členských štátov, ktoré predložili pripomienky v tomto konaní, podľa ktorých by zavedenie takýchto postupov znamenalo riziko oneskoreného spracúvania žiadostí o zápis do registra spoločností, čo by bolo na úkor najmä záujmov spoločníkov, alebo by vnútroštátnym orgánom ukladalo nadmerne zaťažujúce úlohy, podľa môjho názoru nemôžu uspieť. Na jednej strane sú totiž tieto postupy nevyhnutné na zosúladenie záujmov sledovaných zverejnením dokumentov spoločností so základným právom na rešpektovanie osobných údajov, najmä ak, ako som zdôraznila v bode 16 vyššie, sú dotknuté osobné údaje určené na neobmedzené sprístupnenie verejnosti v digitálnom prostredí. Na druhej strane by sa vnútroštátne orgány mohli opierať o nástroje na vyhľadávanie a identifikáciu údajov, ktoré by uľahčili úlohu týchto orgánov a boli by navrhnuté tak, aby v prvom rade uložili žiadateľom úlohu utajiť osobné údaje, ktoré sa nesmú sprístupniť, ako to navyše stanovuje bulharský zákon.
56.
Pokiaľ ide o požiadavku zachovať integritu a dôveryhodnosť dokumentov spoločností podliehajúcich povinnosti zverejnenia a zaslaných na účely zápisu do obchodného registra – na ktorú tiež poukazuje bulharská vláda a agentúra, ako aj väčšina členských štátov, ktoré predložili pripomienky v tomto konaní – ktorá údajne vyžaduje uverejnenie týchto dokumentov tak, ako boli zaslané orgánom povereným vedením registra, táto požiadavka podľa môjho názoru nemôže systematicky prevážiť nad základným právom na ochranu osobných údajov, pretože inak by sa táto ochrana stala čisto iluzórnou.
57.
Prikláňam sa totiž k názoru, že táto požiadavka môže odôvodniť nanajvýš len uchovávanie osobných údajov, ktoré nepodliehajú povinnému zverejneniu a obsiahnutých v takýchto aktoch, ale nie ich zverejnenie bez akýchkoľvek medzí alebo obmedzení vo verejne prístupnej databáze registra. Konkrétne sa domnievam, že sprístupnením kópie týchto dokumentov s odstránenými nevyžadovanými osobnými údajmi verejnosti a ponechaním originálu v spise by sa umožnilo dosiahnutie spravodlivej rovnováhy medzi touto požiadavkou a ochranou osobných údajov dotknutých osôb. Prípadný prístup k originálu dokumentu a ku všetkým údajom, ktoré obsahuje, by tak bol povolený len v konkrétnom prípade existencie oprávneného záujmu – vrátane záujmu na overení pravosti dokumentu – a pri dodržaní ustanovení GDPR.
58.
V tejto súvislosti, na rozdiel od toho, čo tvrdí najmä írska vláda, sa domnievam, že z článku 16a smernice 2017/1132, zmenenej smernicou 2019/1151, v rozsahu, v akom stanovuje, že „členské štáty zabezpečia, aby bolo možné… získať z registra kópie všetkých dokumentov a údajov uvedených v článku 14“, nevyplýva, že by členské štáty boli povinné umožniť neobmedzený prístup ku všetkým týmto dokumentom. Naproti tomu, ako som už uviedla, článok 161 smernice 2017/1132, zmenenej smernicou 2019/1151, ukladá členským štátom povinnosť zaviesť postupy, ktoré umožnia zabezpečiť, aby orgány poverené vedením obchodného registra pri výkone úloh vo verejnom záujme, ktoré im boli zverené, dodržiavali všetky ustanovenia GDPR.
59.
Na základe všetkých vyššie uvedených úvah sa domnievam, že spracúvanie údajov, o ktoré ide v spore vo veci samej, nemožno považovať za založené na súhlase žalovanej vo veci samej v zmysle článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. a) GDPR v spojení s článkom 4 bodom 11 tohto nariadenia. S výhradou overení, ktoré má vykonať vnútroštátny súd, sa zdá, že toto spracúvanie nespĺňa ani podmienky zákonnosti stanovené v článku 6 ods. 1 prvom pododseku písm. c) GDPR, ani podmienky uvedené v písmene e) tohto článku v spojení s článkom 6 ods. 3 uvedeného nariadenia. Pre úplnosť dodávam, že uvedené spracúvanie nemôže patriť ani do pôsobnosti článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. f) GDPR, ktorý sa týka spracúvania osobných údajov nevyhnutného na účely oprávnených záujmov, ktoré sleduje prevádzkovateľ. Ako už totiž uviedol Súdny dvor, zo znenia článku 6 ods. 1 druhého pododseku GDPR jasne vyplýva, že spracúvanie osobných údajov vykonávané orgánom verejnej moci v rámci výkonu úlohy vo verejnom záujme nemôže patriť do pôsobnosti článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. f) GDPR, a tak uplatňovanie tohto ustanovenia a ustanovenia článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. e) tohto nariadenia sa navzájom vylučuje. ( 49 ) V prejednávanej veci je pritom spracúvanie osobných údajov, o ktoré ide v spore vo veci samej, vykonávané agentúrou pri príležitosti výkonu úlohy vo verejnom záujme, ktorá je jej zverená, čo už hneď vylučuje uplatnenie článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. f) GDPR, bez ohľadu na to, či zodpovedá podmienkam upraveným v článku 6 ods. 3 GDPR.
60.
Nie je teda vylúčené, že vnútroštátny súd môže dospieť k záveru, že spracúvanie údajov, o ktoré ide v spore vo veci samej, keďže neexistoval ani jeden dôvod uvedený v článku 6 ods. 1 nariadenia GDPR, bolo protiprávne.
6. Právo na vymazanie
61.
Článok 17 GDPR zavádza právo dotknutej osoby na vymazanie osobných údajov, ktoré sa jej týkajú, ak sa uplatňuje jeden z dôvodov uvedených v odseku 1 tohto článku, a zároveň prevádzkovateľovi ukladá povinnosť vykonať takéto vymazanie čo najskôr.
62.
Článok 17 ods. 3 GDPR však spresňuje, že odsek 1 tohto článku sa neuplatňuje, pokiaľ je predmetné spracúvanie nevyhnutné z niektorého z dôvodov vymenovaných v tomto ustanovení. Medzi týmito dôvodmi sa nachádza, v článku 17 ods. 3 písm. b) tohto nariadenia, plnenie zákonnej povinnosti, ktorá si vyžaduje spracúvanie podľa práva Únie alebo práva členského štátu, ktorému prevádzkovateľ podlieha, alebo na splnenie úlohy realizovanej vo verejnom záujme alebo pri výkone verejnej moci zverenej prevádzkovateľovi.
63.
Keďže tieto výnimky z práva na vymazanie odrážajú dôvody spracúvania uvedené v článku 6 ods. 1 prvom pododseku písm. c) a e) GDPR, odkazujem, pokiaľ ide o možnosť odvolávať sa na ne za okolností, o aké ide v spore vo veci samej, na analýzu vykonanú v bodoch 45 až 58 vyššie. ( 50 )
64.
Za predpokladu, že by sa vnútroštátny súd domnieval, že sprístupnenie osobných údajov, o ktoré ide v spore vo veci samej, v obchodnom registri nepatrí v bulharskom práve do pôsobnosti článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. c) alebo e) GDPR v spojení s článkom 6 ods. 3 tohto nariadenia, a teda článku 17 ods. 3 písm. b) GDPR, žalovaná v spore vo veci samej by mala mať právo na vymazanie spočívajúce v ukončení takéhoto sprístupnenia verejnosti a agentúra ako prevádzkovateľ by mala byť povinná tomuto právu vyhovieť. Článok 17 ods. 1 písm. d) GDPR totiž upravuje absolútne právo dotknutej osoby na to, aby jej osobné údaje boli vymazané, ak boli spracúvané nezákonne. ( 51 )
65.
Za predpokladu, že by vnútroštátny súd naopak dospel k záveru, že spracúvanie údajov, o ktoré ide v spore vo veci samej, bolo v súlade s článkom 6 ods. 1 prvým pododsekom písm. c) alebo e) GDPR, článok 17 ods. 3 písm. b) tohto nariadenia by bol a priori uplatniteľný. Sú však potrebné dve spresnenia.
66.
Na jednej strane, ak by vnútroštátny súd dospel k záveru, že sprístupnenie osobných údajov, o ktoré ide v spore vo veci samej, verejnosti bolo nevyhnutné na splnenie úlohy vo verejnom záujme zverenej agentúre tak, aby sa nezdržiaval zápis spoločnosti do obchodného registra, na tento jediný dôvod sa podľa môjho názoru nemožno odvolávať na odôvodnenie uchovávania týchto údajov v registri po tom, ako bola spoločnosť zapísaná, a teda na vylúčenie práva žalovanej v spore vo veci samej na vymazanie podľa článku 17 ods. 3 písm. b) GDPR. Toto právo je tak zaručené článkom 17 ods. 1 písm. c) tohto nariadenia, ktorý sa uplatňuje, ak dotknutá osoba namieta podľa článku 21 ods. 1 tohto nariadenia z dôvodov týkajúcich sa jej konkrétnej situácie proti spracúvaniu jej osobných údajov, ktoré sa zakladá najmä na článku 6 ods. 1 prvom pododseku písm. e) tohto nariadenia, a ak neexistujú „oprávnené dôvody na spracúvanie“, ktoré musí preukázať prevádzkovateľ. ( 52 ) Z rovnakých dôvodov, aké už boli uvedené v bode 56 vyššie, sa pritom domnievam, že požiadavka na zachovanie integrity a dôveryhodnosti dokumentov, na ktorých je založený zápis spoločnosti do registra, nemôže predstavovať taký oprávnený dôvod. Ako som už totiž uviedla, túto požiadavku možno splniť aj využitím iných prostriedkov, ktoré menej zasahujú do základného práva na rešpektovanie osobných údajov.
67.
Na druhej strane z rozsudku Manni vyplýva, že obmedzenie prístupu len na tretie osoby, ktoré preukážu osobitný záujem, môže byť v každom jednotlivom prípade odôvodnené prevažujúcimi a legitímnymi dôvodmi týkajúcimi sa osobitnej situácie dotknutých osôb, a to dokonca aj pokiaľ ide o osobné údaje, ktoré smernica 2017/1132 podmieňuje povinným zverejnením, a teda aj v prípade, keď sprístupnenie verejnosti vyplýva zo zákonnej povinnosti v zmysle článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. c) nariadenia GDPR. Takéto obmedzenie by pritom malo byť a fortiori uznané, pokiaľ ide o osobné údaje, ktoré nepodliehajú zverejneniu ani na základe práva Únie, ani podľa vnútroštátneho práva. Okrem toho by v takom prípade podmienka, ktorej Súdny dvor v rozsudku Manni podriadil obmedzenie prístupu k informáciám týkajúcim sa totožnosti likvidátora spoločnosti, teda že uplynula dostatočne dlhá doba po zrušení spoločnosti, nebola v prejednávanej veci uplatniteľná, a preto by sa obmedzenie prístupu k takýmto údajom malo vykonať čo najskôr.
7. O podmienení výkonu práva na vymazanie osobitnou procesnou úpravou
68.
Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že agentúra podmienila žiadosť OL o vymazanie osobných údajov, ktoré sa jej týkajú a ktorých zverejnenie bulharské právo nevyžaduje, dodržaním osobitnej procesnej úpravy, pričom vyžadovala predloženie kópie dokumentu obsahujúcej uvedené údaje, v ktorej boli tieto údaje utajené. V prípade nepredloženia takejto kópie bola uvedená žiadosť zamietnutá alebo konanie o nej prerušené na neurčito. Podľa vysvetlení poskytnutých agentúrou je dodržiavanie týchto procesných pravidiel nevyhnutné, pretože agentúra nemá právomoc zmeniť predmetný dokument, keďže táto zmena patrí do výlučnej právomoci orgánov spoločnosti.
69.
Pripomínam, že v súlade s článkom 23 ods. 1 GDPR právo Únie alebo vnútroštátne právo „môže obmedziť rozsah povinností a práv ustanovených v článkoch 12 až 22… ak takéto obmedzenie rešpektuje podstatu základných práv a slobôd a je nevyhnutným a primeraným opatrením v demokratickej spoločnosti s cieľom zaistiť“ jeden z cieľov uvedených v tomto článku. Pokiaľ vedú k obmedzeniu výkonu práva na vymazanie, ako aj výkonu práva namietať stanoveného v článku 21 GDPR, alebo dokonca k ich vylúčeniu, v prípade, že sa dotknutej osobe nepodarí dosiahnuť u spoločnosti požadované zmeny a doplnenia predmetného aktu, procesná úprava uplatňovaná agentúrou pravdepodobne patrí do pôsobnosti článku 23 ods. 1 GDPR. ( 53 ) Treba preto overiť, či podmienky upravené týmto ustanovením sú v prejednávanej veci splnené, a to dokonca aj vtedy, keď vnútroštátny súd výslovne nepožaduje, aby sa Súdny dvor k tejto otázke vyjadril.
70.
V tejto súvislosti predovšetkým poznamenávam, že sa zdá, že táto procesná úprava vyjadruje len jednoduchú internú prax agentúry. ( 54 ) S výhradou overení, ktoré prináleží vykonať vnútroštátnemu súdu, sa teda už z tohto dôvodu nezdá byť v súlade s článkom 23 ods. 1 GDPR, ktorý stanovuje, že obmedzenia práv vymenovaných v tomto ustanovení musia byť predmetom „legislatívnych opatrení“.
71.
Tieto procesné pravidlá ďalej vyvolávajú pochybnosti, pokiaľ ide o dodržanie zásady proporcionality.
72.
Hoci sa mi zdá, že požiadavka zabezpečiť vierohodnosť a pravosť dokumentov zapísaných v obchodnom registri a všeobecnejšie transparentnosť a právnu istotu pri výkone úlohy, ktorá bola zverená tomuto registru zverená, môže zodpovedať „dôležit[ému] cie[ľu] všeobecného verejného záujmu Únie alebo členského štátu“ v zmysle článku 23 ods. 1 písm. e) GDPR, podľa môjho názoru neodôvodňuje obmedzenie, či dokonca vylúčenie práva na vymazanie alebo práva namietať za takých okolností, o aké ide v spore vo veci samej, pričom možno použiť iné prostriedky, ktoré menej zasahujú do základného práva na rešpektovanie osobných údajov.
73.
V tejto súvislosti Komisia síce považuje za opodstatnené počkať, kým spoločnosť nezmení právny akt tak, že upraví údaje, ktorých vymazanie sa požaduje, ale navrhuje, aby agentúra po uplynutí primeranej lehoty sama pristúpila k utajeniu týchto údajov, ak sa ukáže, že dotknutá osoba nie je schopná dosiahnuť, aby spoločnosť vykonala takúto zmenu.
74.
Nie som presvedčená o tom, že takéto riešenie by zabezpečilo spravodlivú rovnováhu medzi rôznymi dotknutými právami a záujmami, keďže vedie k tomu, že verejnosti budú naďalej k dispozícii, v digitalizovanom prostredí na neurčitú dobu, údaje, ktoré nemali byť sprístupnené. Podľa môjho názoru by však takúto rovnováhu bolo možné zaručiť tým, že sa agentúre prizná právomoc, aby sama, bez zbytočného odkladu po doručení žiadosti o vymazanie, pristúpila k utajeniu predmetných údajov v kópii dokumentu, ktorý je sprístupnený verejnosti, pričom sa zároveň uchová v spise originál tohto dokumentu, a od spoločnosti sa bude vyžadovať, aby predložila zmenené znenie tohto dokumentu, v ktorom sa uvedené údaje vymažú, pričom táto zmena bude tiež uverejnená v registri.
75.
Je pravda, že článok 16 ods. 4 prvý a druhý pododsek smernice 2017/1132 stanovuje, že členské štáty prijmú opatrenia, aby sa zabránilo nesúladu medzi tým, čo je uvedené v registri a čo v spise, ako aj medzi tým, čo je zverejnené v registri, a tým, čo sa zverejní vo vnútroštátnom vestníku. Požiadavka zachovať súlad medzi jednotlivými časťami registra a vnútroštátnym vestníkom, ako aj cieľ právnej istoty, ktorý je základom takejto požiadavky, však podľa môjho názoru nemôžu odôvodniť skutočnosť, že v dokumentoch uverejnených v registri sa verejnosti k dispozícii ponechávajú bez obmedzení a bez časových lehôt osobné údaje, ktorých sprístupnenie nie je povinné, ak dotknutá osoba žiada o ich vymazanie. Po prvé zmeny týchto dokumentov, ktoré sa ukážu byť nevyhnutné na utajenie údajov, by boli identifikovateľné a sledovateľné a boli by vykonané transparentným spôsobom. Po druhé tieto zmeny a doplnenia by sa týkali takých prvkov uvedených dokumentov, ktorých zverejnenie nie je potrebné na plnenie úlohy vo verejnom záujme zverenej registru. Po tretie integrita a dôveryhodnosť uvedených dokumentov by sa mohla zachovať ponechaním originálov dokumentov v spise, ku ktorým by tretie osoby s oprávneným záujmom mali regulovaný prístup.
76.
Na základe vyššie uvedeného sa domnievam, že taká procesná úprava, akú v prejednávanej veci uplatňuje agentúra, nie je v súlade s článkom 23 ods. 1 GDPR.
V. Návrh
77.
Vzhľadom na všetky vyššie uvedené úvahy navrhujem, aby Súdny dvor odpovedal na štvrtú a piatu prejudiciálnu otázku, ktorú položil Vărchoven administrativen săd (Najvyšší správny súd, Bulharsko), takto:
1.
Článok 4 bod 7 a článok 26 ods. 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov),
sa majú vykladať v tomto zmysle, že:
že orgán poverený vedením obchodného registra členského štátu, ktorý podľa právnej úpravy tohto členského štátu musí zabezpečiť zverejnenie dokumentov, ktoré sú mu zaslané v rámci žiadosti o zápis spoločnosti do tohto registra, je výlučne zodpovedný za sprístupnenie osobných údajov obsiahnutých v týchto dokumentoch verejnosti, a to aj v prípade, že ide o údaje, ktorých zverejnenie sa nevyžaduje a ktoré mali byť v súlade s touto právnou úpravou odstránené z týchto dokumentov pred ich postúpením uvedenému orgánu.
2.
Nariadenie 2016/679, najmä jeho článok 17 a článok 23 ods. 1,
sa má vykladať v tom zmysle, že:
bráni vnútroštátnej právnej úprave alebo praxi, ktorá podmieňuje právo fyzickej osoby dosiahnuť u orgánu zodpovedného za vedenie obchodného registra členského štátu vymazanie osobných údajov, ktoré sa jej týkajú a ktoré sú obsiahnuté v dokumentoch sprístupnených verejnosti v uvedenom registri, procesnou úpravou, ktorá vyžaduje predloženie kópie predmetného dokumentu, z ktorej boli uvedené údaje odstránené. Ako prevádzkovateľ nemôže byť tento orgán oslobodený od svojej povinnosti vyhovieť takejto žiadosti o vymazanie v čo najkratšom čase len z toho dôvodu, že mu takáto kópia nebola poskytnutá.
3.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností, zmenená smernicou (EÚ) 2019/1151 Európskeho parlamentu a Rady z 20. júna 2019, najmä jej článok 16 ods. 2 až 4, s prihliadnutím na odôvodnenie 8 tejto smernice,
sa nemá vykladať v tom zmysle, že by:
umožňovala prijatie takej procesnej úpravy. Táto smernica nebráni tomu, aby orgán poverený vedením obchodného registra členského štátu vyhovel žiadosti o vymazanie osobných údajov, ktoré právna úprava tohto členského štátu nepožadovala a ktoré sú obsiahnuté v dokumente sprístupnenom verejnosti v tomto registri tak, že sám odstráni uvedené údaje z tohto dokumentu a ponechá si kópiu jeho znenia bez odstránenia týchto údajov, a to v spise uvedenom v článku 16 ods. 1 uvedenej smernice.
( 1 ) Jazyk prednesu: francúzština.
( 2 ) Presnejšie, návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk ( Ú. v. EÚ L 258, 2009, s. 11 ). Ako však bude uvedené nižšie, na skutkové okolnosti v spore vo veci samej sa ratione temporis uplatňuje smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností ( Ú. v. EÚ L 169, 2007, s. 46 ).
( 3 ) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) ( Ú. v. EÚ L 119, 2016, s. 1 , ďalej len „GDPR“).
( 4 ) DV č. 34 z 25. apríla 2006.
( 5 ) DV č. 48 z 18. júna 1991.
( 6 ) Ide o stanovisko č. 01‑116(20)/01.02.2021.
( 7 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica 2017/1132 ( Ú. v. EÚ L 186, 2019, s. 80 ).
( 8 ) Pozri článok 2 ods. 1 smernice 2019/1151. Pokiaľ ide o zmeny zavedené článkom 1 bodom 6 tejto smernice, pri článku 16 ods. 6 smernice 2017/1132 bola lehota na prebratie 1. august 2023.
( 9 ) Pozri v tomto zmysle moje návrhy prednesené vo veci État belge (Údaje spracúvané úradným vestníkom) ( C‑231/22 , EU:C:2023:468 , bod 80 ).
( 10 ) Poznamenávam, že Komisia prijala 29. marca 2023 návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa menia smernice 2009/102/ES a (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o ďalšie rozšírenie a zdokonalenie využívania digitálnych nástrojov a postupov v oblasti práva obchodných spoločností (COM/2023/177 final).
( 11 ) Pozri systém prepojenia profesijných registrov, ktorý bol zavedený od 8. júna 2017 smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2012/17/EÚ z 13. júna 2012, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 89/666/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokiaľ ide o prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností ( Ú. v. EÚ L 156, 2012, s. 1 ), a teraz upravený smernicou 2017/1132. Tento systém spája vnútroštátne profesijné registre s európskou centrálnou platformou a poskytuje jednotné prístupové miesto prostredníctvom portálu e‑Justice, prostredníctvom ktorého môžu občania, podniky a orgány verejnej správy vyhľadávať informácie o podnikoch a ich organizačných zložkách pôsobiacich v iných členských štátoch.
( 12 ) Vo svojom stanovisku k návrhu zmeny smernice 2017/1132 Európsky dozorný úradník pre ochranu údajov (EDPS) upriamil pozornosť na potrebu „uvedomiť si riziká vyplývajúce z dostupnosti osobných údajov, ktoré by boli široko dostupné na internete v digitálnej forme v mnohých jazykoch pomocou ľahko prístupného miesta/európskej platformy“ (stanovisko z 26. júla 2018, dostupné na: https://edps.europa.eu/data‑protection/our‑work/publications/opinions/digital‑tools‑and‑processed‑company‑law_fr).
( 13 ) OOD je uvedená v prílohe II k smernici 2017/1132, ako aj v prílohe IIa tejto smernice, zmenenej smernicou 2019/1151.
( 14 ) V tomto prípade je predmet vkladu do registra zaznamenaný v spise; pozri článok 16 ods. 2 smernice 2017/1132.
( 15 ) Pozri článok 16 ods. 3 smernice 2017/1132, ktorý stanovuje možnosť uverejniť výťahy z dokumentov uvedených v článku 14 smernice len v úradnom vestníku dotknutého členského štátu.
( 16 ) Pozri, pokiaľ ide o prvú smernicu Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva ( Ú. v. ES L 65, 1968, s. 8 ), rozsudok z 9. marca 2017, Manni (C‑398/15, ďalej len „rozsudok Manni, EU:C:2017:197 , bod 34 ).
( 17 ) Rozsudok z 5. decembra 2023, Nacionalinis visuomenės sveikatos centras ( C‑683/21 , EU:C:2023:949 , body 28 a 29 ).
( 18 ) Pozri v tomto zmysle rozsudok z 5. októbra 2023, Ministerstvo zdravotnictví (Mobilná aplikácia Covid‑19) ( C‑659/22 , EU:C:2023:745 , bod 28 ).
( 19 ) (C‑231/22, ďalej len „rozsudok État belge, EU:C:2024:7 , bod 35 ). Pozri tiež moje návrhy prednesené vo veci, v ktorej bol vydaný tento rozsudok ( C‑231/22 , EU:C:2023:468 , body 34 až 75 ).
( 20 ) Pozri v tomto zmysle rozsudok État belge, bod 38.
( 21 ) Pozri v tomto zmysle rozsudok État belge, body 46 a 47.
( 22 ) Pozri v tomto zmysle rozsudok z 5. decembra 2023, Nacionalinis visuomenės sveikatos centras ( C‑683/21 , EU:C:2023:949 , body 44 a 45 ).
( 23 ) Pozri v tomto zmysle „Usmernenia 07/2020 týkajúce sa pojmov prevádzkovateľ a sprostredkovateľ vo všeobecnom nariadení o ochrane údajov“, vydané EDPS, verzia 2.0 prijatá 7. júla 2021, dostupné v slovenčine na: https://www.edpb.europa.eu/our‑work‑tools/our‑documents/guidelines/guidelines‑072020‑concepts‑controller‑and‑processor‑gdpr_sk, body 70 a 72. Pozri tiež moje návrhy, ktoré som predniesla vo veci État belge (Údaje spracúvané úradným vestníkom) ( C‑231/22 , EU:C:2023:468 , bod 48 a poznámka pod čiarou 55).
( 24 ) Pozri v tomto zmysle rozsudok État belge, bod 42.
( 25 ) Pozri rozsudok État belge, bod 48.
( 26 ) Pripomínam však, že vo veci, v ktorej bol vydaný rozsudok État belge, išlo o uverejnenie dokumentov v úradnom vestníku členského štátu, ktoré predstavovalo záverečnú fázu procesu spracovania, na ktorom sa podieľali rôzne orgány verejnej moci. Skutková situácia, ktorá viedla k vydaniu uvedeného rozsudku, bola teda odlišná od tej, o ktorú ide v prejednávanej veci.
( 27 ) Agentúra vo svojich pripomienkach vysvetľuje, že v prípade on‑line žiadosti žiadateľ nahráva do systému obchodného registra elektronické snímky dokumentov podpísaných na papieri, ktoré sú potrebné na zápis.
( 28 ) Tieto ciele sú uvedené v bode 49 vyššie.
( 29 ) Pozri rozsudok État belge, bod 45.
( 30 ) Pozri rozsudok État belge, body 49 a 50.
( 31 ) Pozri rozsudok z 21. decembra 2023, Krankenversicherung Nordrhein ( C‑667/21 , EU:C:2023:1022 , bod 76 a citovaná judikatúra).
( 32 ) Pozri rozsudok zo 7. decembra 2023, SCHUFA Holding (Odpustenie zostatku dlhu) ( C‑26/22 a C‑64/22 , EU:C:2023:958 , body 72 a 73 a citovaná judikatúra).
( 33 ) Pozri rozsudok zo 4. júla 2023, Meta Platforms a i. (Všeobecné podmienky používania sociálnej siete) ( C‑252/21 , EU:C:2023:537 , body 91 až 93 ).
( 34 ) Pripomínam, že vnútroštátny súd sa pýta na takúto zlučiteľnosť v rámci svojej tretej prejudiciálnej otázky.
( 35 ) Ako zdôrazňuje pracovná skupina zriadená podľa článku 29 vo svojom stanovisku 6/2014, pôsobnosť článku 6 ods. 1 prvého pododseku písm. c) GDPR je „striktne vymedzený“. Na to, aby sa toto ustanovenie mohlo uplatňovať, musí byť zákonná povinnosť dostatočne jasná a v súlade s platnými právnymi predpismi o ochrane osobných údajov. Nezdá sa mi, že by to bol prípad zákona, ktorý na jednej strane vylučuje predmetné spracúvanie údajov, a na druhej strane ho povoľuje, či ho dokonca ukladá, a to na základe predpokladaného súhlasu.
( 36 ) Pozri rozsudok zo 4. mája 2023, Bundesrepublik Deutschland (Elektronická súdna elektronická schránka) ( C‑60/22 , EU:C:2023:373 , body 54 a 55 ).
( 37 ) Pozri rozsudok z 12. júla 2012, Compass‑Datenbank ( C‑138/11 , EU:C:2012:449 , body 40 a 41 ), a rozsudok Manni, bod 43.
( 38 ) Pozri rozsudok Manni, bod 43.
( 39 ) ( C‑398/15 , EU:C:2016:652 , bod 54 ).
( 40 ) Pozri v tomto zmysle rozsudok z 12. novembra 1974, Haaga ( 32/74 , EU:C:1974:116 , bod 6 ), a rozsudok Manni, bod 50.
( 41 ) Pozri v tomto zmysle rozsudok z 2. marca 2023, Norra Stockholm Bygg ( C‑268/21 , EU:C:2023:145 , bod 31 ).
( 42 ) Pozri v tomto zmysle rozsudok z 1. augusta 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija ( C‑184/20 , EU:C:2022:601 , bod 69 ).
( 43 ) Konkrétne, bydlisko zástupcu spoločnosti alebo spoločníkov neumožňuje zistiť ich totožnosť a jeho vedomosť nie je, ako zdôraznil generálny advokát Szpunar vo svojich návrhoch prednesených vo veci All in One Star ( C‑469/19 , EU:C:2020:822 , bod 51 ), užitočná na účel ochrany tretích osôb.
( 44 ) Pozri rozsudok Manni, bod 57.
( 45 ) Pozri rozsudok Manni, bod 58.
( 46 ) Pozri rozsudok z 1. augusta 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija ( C‑184/20 , EU:C:2022:601 , bod 70 ).
( 47 ) Pozri v tomto zmysle rozsudok z 22. novembra 2022, Luxembourg Business Registers ( C‑37/20 a C‑601/20 , EU:C:2022:912 , bod 66 ).
( 48 ) Pozri analogicky rozsudok z 30. januára 2024, Direktor na Glavna direkcija Nacionalna policija pri MVR – Sofia ( C‑118/22 , EU:C:2024:97 , bod 41 ).
( 49 ) Pozri rozsudok z 8. decembra 2022, Inspektor v Inspektorata kam Visshia sadeben savet (Účel spracúvania osobných údajov – Trestné vyšetrovanie) ( C‑180/21 , EU:C:2022:967 , bod 85 ).
( 50 ) Hoci v obiter dictum obsiahnutom v bode 51 rozsudku État belge Súdny dvor poukázal na možnosť, že by sa výnimky uvedené v článku 17 ods. 3 písm. b) a d) GDPR uplatňovali na žiadosť o vymazanie osobných údajov uverejnených v úradnom vestníku dotknutého členského štátu, nevyjadril sa k uvedenej otázke, ktorú vnútroštátny súd nepoložil vo veci, v ktorej bol vydaný uvedený rozsudok.
( 51 ) Pozri v tomto zmysle rozsudok zo 7. decembra 2023, SCHUFA Holding (Odpustenie zostatku dlhu) ( C‑26/22 a C‑64/22 , EU:C:2023:958 , bod 108 ); pozri tiež návrhy, ktoré predniesol generálny advokát Pikamäe v uvedenej veci ( C‑26/22 a C‑64/22 , EU:C:2023:222 , bod 91 ).
( 52 ) Pozri v tomto zmysle rozsudok zo 7. decembra 2023, SCHUFA Holding (Odpustenie zostatku dlhu) ( C‑26/22 a C‑64/22 , EU:C:2023:958 , body 111 a 112 ).
( 53 ) Pozri v tomto zmysle rozsudok z 26. októbra 2023, FT (Kópie zdravotnej dokumentácie) ( C‑307/22 , EU:C:2023:811 , body 53 až 69 ). Pozri tiež návrhy, ktoré predniesol generálny advokát Emiliou v tejto veci ( C‑307/22 , EU:C:2023:315 , bod 37 ).
( ) Hoci uvedený postup odráža postup stanovený v článku 13 ods. 6 zákona o registroch, nezdá sa, že by toto posledné uvedené ustanovenie upravovalo právo dotknutých osôb na vymazanie alebo právo namietať.