C-627/23

62023CC0627

NÁVRHY GENERÁLNEHO ADVOKÁTA

JEAN RICHARD DE LA TOUR

prednesené 5. septembra 2024 ( 1 )

Vec C‑627/23

Commune de Schaerbeek,

1.

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 2 ods. 1 písm. a) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES ( 2 ), zmenenej smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2008/11/ES z 11. marca 2008 ( 3 ).

2.

Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi obcou Schaerbeek a obcou Linkebeek (Belgicko) na jednej strane a spoločnosťou Holding Communal SA na druhej strane vo veci zvýšenia základného imania tejto poslednej uvedenej spoločnosti, ktoré bolo odhlasované bez toho, aby mu predchádzalo zverejnenie prospektu, a ktoré tieto obce upísali.

3.

Navrhnem, aby Súdny dvor odpovedal Cour de cassation (Kasačný súd, Belgicko) v tom zmysle, že spornej transakcii zvýšenia základného imania, ktorá sa považuje za verejnú ponuku cenných papierov, malo predchádzať zverejnenie prospektu, aj keď neskorší prevod týchto akcií podlieha schváleniu správnej rady a uvedené akcie môžu vlastniť len provincie a obce.

„Keďže veľmi široké definície prevoditeľných cenných papierov a nástrojov peňažného trhu uvedené v tejto smernici sú platné len pre túto smernicu a následne žiadnym spôsobom neovplyvňujú rôzne definície finančných nástrojov používané vo vnútroštátnych právnych predpisoch na iné účely, ako je napr. Zdaňovanie; keďže definícia prevoditeľných cenných papierov sa týka len predajných nástrojov; keďže, akcie a iné cenné papiere rovnocenné akciám vydaným takými organizáciami ako sú napr. stavebné spoločnosti a priemyselné a zabezpečovacie spoločnosti, ktorých vlastníctvo sa nedá previesť s výnimkou prípadov ich odkúpenia emitujúcou organizáciou, sa nevzťahujú na túto definíciu.“

5.

Článok 1 bod 4 tejto smernice uvádzal:

„Na účely tejto smernice:

…

4)

–

všetky ostatné cenné papiere, s ktorými sa bežne obchoduje a ktoré dávajú právo na nadobudnutie takýchto prevoditeľných cenných papierov prostredníctvom upísania alebo výmeny, alebo ktoré dávajú právo na peňažné vyrovnanie,

okrem platobných prostriedkov.“

2. Smernica o prospekte

6.

Odôvodnenia 5, 10, 12, 16, 18 a 19 smernice o prospekte uvádzajú:

(12)

Na zabezpečenie ochrany investorov je potrebné plné krytie tiež majetkových alebo nemajetkových cenných papierov verejne ponúkaných alebo prijatých na obchodovanie na regulovaných trhoch, ako sa stanovuje smernicou [93/22], a nielen cenných papierov, ktoré boli prijaté na kótovanie na burzách. Široká definícia cenných papierov v tejto smernici, ktorá zahŕňa záruky a kryté záruky a certifikáty, platí len pre túto smernicu a následne žiadnym spôsobom neovplyvňuje rôzne definície finančných nástrojov používaných vo vnútroštátnych právnych predpisoch na iné účely, ako je napríklad zdanenie. Niektoré cenné papiere definované v tejto smernici oprávňujú ich držiteľa na získavanie prevoditeľných cenných papierov alebo na získanie hotovosti prostredníctvom hotovostného vyrovnania stanoveného s odkazom na ostatné nástroje, najmä prevoditeľné cenné papiere, meny, úrokové sadzby alebo výnosy, suroviny alebo iné indície, alebo ukazovatele. Vkladné potvrdenky a prevoditeľné poukážky, napríklad cenné papiere voľne vymeniteľné podľa výberu investora, spadajú pod definíciu nemajetkových cenných papierov stanovenú v tejto smernici.

…

(16)

Jedným z cieľov tejto smernice je ochrana investorov. Preto je vhodné, aby sa prihliadlo na rôzne požiadavky na ochranu rôznych kategórií investorov a na ich úroveň skúseností. Poskytnutie údajov prostredníctvom prospektu sa nevyžaduje u ponúk vyhradených pre kvalifikovaných investorov. …

…

„1. Účelom tejto smernice je zosúladiť požiadavky na vypracovanie, schvaľovanie a zverejňovanie prospektu, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo pri ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo pôsobiacom v rámci členského štátu.

2. Táto smernica sa nevzťahuje na:

…

d)

cenné papiere, za ktoré neobmedzene a neodvolateľne ručí členský štát alebo regionálny alebo miestny orgán členského štátu;

…“

d)

‚verejná ponuka cenných papierov‘ znamená oznámenie osobám v akejkoľvek forme a akýmikoľvek prostriedkami, predkladajúce dostatočné informácie o podmienkach ponuky a ponúkaných cenných papieroch, aby sa investori mohli rozhodnúť kúpiť alebo upísať tieto cenné papiere. Táto definícia sa tiež uplatňuje na umiestnenie cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov;

e)

‚kvalifikovaní investori‘ sú:

…

ii)

ponuka cenných papierov adresovaná výlučne kvalifikovaným investorom; a/alebo

b)

ponuka cenných papierov adresovaná menej ako 100 fyzickým alebo právnickým osobám na členský štát, okrem kvalifikovaných investorov; a/alebo

c)

ponuka cenných papierov adresovaná investorom, ktorí získavajú cenné papiere v celkovej protihodnote najmenej 50000 EUR na investora, na každú osobitnú ponuku; a/alebo

d)

11.

Podľa článku 13 ods. 1 a 4 uvedenej smernice:

„1. Prospekt sa nezverejní pred jeho schválením príslušným orgánom domovského členského štátu.

…

4. Ak príslušný orgán na základe dostatočných dôvodov zistí, že jemu predložené dokumenty nie sú úplné, alebo že sú potrebné doplňujúce údaje, lehota uvedená v odsekoch 2 a 3 začína plynúť až odo dňa, v ktorý emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu tieto údaje poskytne.

V prípade uvedenom v odseku 2 príslušný orgán musí emitenta informovať, ak dokumenty nie sú úplné, do 10 pracovných dní od predloženia žiadosti.“

„(1)

Smernica [93/22] mala za úlohu ustanoviť podmienky, na základe ktorých by investičné spoločnosti a banky, ktorým bolo udelené povolenie, mohli poskytovať určené služby alebo zriaďovať pobočky v iných členských štátoch na základe povolenia a dohľadu domovskej krajiny. Na tento účel sa uvedená smernica zamerala na zosúladenie požiadaviek na počiatočné povolenie a na činnosť investičných spoločností vrátane pravidiel výkonu činnosti. Tiež zabezpečila zosúladenie niektorých podmienok upravujúcich činnosť regulovaných trhov.

…

(44)

‚regulovaný trh‘ znamená multilaterálny systém prevádzkovaný a/alebo riadený organizátorom trhu, ktorý spája, alebo umožňuje spájanie záujmov viacerých tretích strán nakupovať a predávať finančné nástroje – v systéme a v súlade s nediskrečnými pravidlami – spôsobom, ktorého výsledkom je zmluva týkajúca sa finančných nástrojov prijatých na obchodovanie podľa jeho pravidiel a/alebo systémov a ktorý je povolený a funguje pravidelne a v súlade s ustanoveniami hlavy III;

…

17)

‚finančný nástroj‘ znamená tie nástroje, ktoré sú uvedené v oddiele C prílohy I;

18)

‚prevoditeľné cenné papiere‘ znamená tie druhy cenných papierov, ktoré sú obchodovateľné na kapitálovom trhu okrem platobných nástrojov, ako napr.:

15.

Článok 40 ods. 1 tejto smernice stanovuje, že:

„Členské štáty nariadia, aby regulované trhy mali jasné a priehľadné pravidlá týkajúce sa prijatia finančných nástrojov na obchodovanie.

Tieto pravidlá zabezpečia, aby finančné nástroje prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu boli obchodovateľné spravodlivým, riadnym a účinným spôsobom a v prípade prevoditeľných cenných papierov, boli voľne obchodovateľné.“

16.

Podľa článku 69 uvedenej smernice:

„Prospekt musí obsahovať informačné položky, požadované v prílohách I až XVII, v závislosti od druhu príslušného emitenta a cenných papierov…“

B.

Belgické právo

19.

Článok 3 ods. 1 loi relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, du 16 juin 2006 (zákon zo 16. júna 2006 o verejných ponukách investičných nástrojov a prijatí investičných nástrojov na obchodovanie na regulovaných trhoch) ( 9 ) uvádza:

„Na účely uplatňovania tohto zákona sa pod verejnou ponukou rozumie oznámenie adresované osobám v akejkoľvek forme a akýmikoľvek prostriedkami, v ktorom sú uvedené dostatočné informácie o podmienkach ponuky a investičných nástrojoch, ktoré sa ponúkajú, aby sa investor mohol rozhodnúť kúpiť alebo upísať tieto investičné nástroje a ktoré robí osoba, ktorá je schopná vydať alebo previesť investičné nástroje alebo sa robia na jej účet.

…

(10)

všetky ostatné nástroje na vykonanie investície finančného typu bez ohľadu na podkladové aktíva.“

21.

Podľa článku 5 ods. 1 uvedeného zákona:

„Na účely tohto zákona sa za ‚prevoditeľné cenné papiere‘ považujú všetky druhy investičných nástrojov, ktoré sú obchodovateľné na kapitálovom trhu (okrem platobných nástrojov), ako napríklad:

22.

Hlava IV zákona zo 16. júna 2006 sa týka „prospektu“. V kapitole 1 tejto hlavy, nazvanej „povinnosť zverejniť prospekt“, oddiel 1 týkajúci sa „rozsahu pôsobnosti“ obsahuje článok 17, ktorý stanovuje:

„Táto kapitola sa vzťahuje na každú verejnú ponuku investičných nástrojov uskutočnenú na belgickom území a na každé prijatie investičných nástrojov na obchodovanie na belgickom regulovanom trhu.“

23.

V oddiele 2 tejto kapitoly s názvom „zverejnenie prospektu“ znie článok 20 tohto zákona takto:

„Každá transakcia uvedená v tejto kapitole si vyžaduje, aby emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu vopred zverejnili prospekt.“

V kontexte finančnej krízy v roku 2008 sa Holding Communal podieľal na zvýšení základného imania akciovej spoločnosti Dexia vo výške 500 miliónov eur. Na to, aby bolo možné toto zvýšenie základného imania upísať a po neúspešnom pokuse o získanie pôžičky v lete 2009 sa správna rada spoločnosti Holding Communal rozhodla obrátiť na akcionárov a navrhnúť im najmä zvýšenie základného imania peňažnými vkladmi, ktoré viedli k emisii „kumulatívne prednostných A“ akcií (ďalej len „sporná transakcia zvýšenia základného imania“).

27.

V septembri 2009 sa uskutočnilo informačné stretnutie, na ktorom boli akcionárom poskytnuté informácie a časový harmonogram transakcie bol upravený tak, aby sa zohľadnil rozhodovací proces, ktorý je špecifický pre obce a provincie. Na valnom zhromaždení 30. septembra 2009 všetci akcionári spoločnosti Holding Communal toto zvýšenie základného imania schválili. Pokiaľ ide o spornú transakciu zvýšenia základného imania, rozhodlo sa, že upísanie sa uskutoční v dvoch kolách. Obec Schaerbeek v prvom kole upísala sumu 8161689,60 eura a v druhom kole 1359011,84 eura a jej upísanie bolo financované pôžičkou vo výške 8161698 eur od spoločnosti Dexia Banque. Pokiaľ ide o obec Linkebeek, jej upísanie bolo vo výške 53575,68 eura v každom z dvoch kôl.

28.

Dňa 7. decembra 2011 mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti Holding Communal rozhodlo o zrušení a likvidácii tejto spoločnosti. Keďže nebolo možné vyplatiť žiaden likvidačný zostatok, akcionári prišli o všetky svoje upísané akcie.

29.

32.

Za týchto okolností Cour de cassation (Kasačný súd) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:

„Má sa článok 2 ods. 1 písm. a) smernice [o prospekte], ktorý zasa odkazuje na článok 4 ods. 1 bod 18 smernice [MiFID I], vykladať v tom zmysle, že pojem ‚prevoditeľné cenné papiere, ktoré sú obchodovateľné na kapitálovom trhu‘, zahŕňa aj akcie holdingovej spoločnosti, ktoré môžu vlastniť len provincie a obce a ktorých prevod podlieha schváleniu správnou radou?“

33.

Písomné pripomienky predložili obce Schaerbeek a Linkebeek, Holding Communal, ako aj Európska komisia.

IV. Analýza

37.

Po prvé, pokiaľ ide o pojem „verejná ponuka“, článok 2 ods. 1 písm. d) smernice o prospekte ju definuje ako „oznámenie osobám v akejkoľvek forme a akýmikoľvek prostriedkami, predkladajúce dostatočné informácie o podmienkach ponuky a ponúkaných cenných papieroch, aby sa investori mohli rozhodnúť kúpiť alebo upísať tieto cenné papiere“. Použité pojmy majú veľmi široký význam bez obmedzení tak pokiaľ ide o dotknuté osoby, ako aj o formu komunikácie. Naopak, je potrebné, aby toto oznámenie obsahovalo dostatočné informácie o podmienkach nadobudnutia cenných papierov.

38.

Okrem toho smernica o prospekte vymenúva určité kategórie ponúk, na ktoré sa nevzťahuje povinnosť zverejnenia prospektu z dôvodu postavenia osôb, na ktoré sa ponuka vzťahuje, minimálnej hodnoty jednotlivých investícií alebo maximálnej hodnoty celkovej ponuky (článok 3 ods. 2) alebo z dôvodu určitých tried cenných papierov ponúkaných verejne alebo prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktoré tiež nevyžadujú zverejnenie takéhoto prospektu (článok 4). Možno si položiť otázku, či sporná ponuka spĺňala podmienky jednej z výnimiek stanovených konkrétne v článku 3 ods. 2 písm. b) ( 11 ), písm. c) ( 12 ) alebo písm. d) ( 13 ) tejto smernice.

39.

Z týchto výnimiek vyplýva, že ponuka predložená viac ako 100 osobám, ktoré nie sú kvalifikovanými investormi [ktorými môžu byť národné a regionálne samosprávy podľa článku 2 ods. 1 písm. e) bodu ii) smernice o prospekte] podlieha zverejneniu prospektu. Skutočnosti obsiahnuté v návrhu na začatie prejudiciálneho konania však neumožňujú zistiť, koľkým obciam a provinciám bola predložená ponuka na spornú transakciu zvýšenia základného imania a či provincie predstavujú regionálne samosprávy v zmysle tejto smernice. Je úlohou vnútroštátneho súdu tieto skutočnosti overiť. V každom prípade je prahová hodnota 100 osôb veľmi nízka a po jej prekročení sa musí prospekt zverejniť.

Kontext uvedenej smernice tento extenzívny výklad pojmu „verejná ponuka“ v záujme harmonizácie potvrdzuje. Odôvodnenie 5 uvedenej smernice totiž pripomenulo, že prvá správa Výboru múdrych pre reguláciu európskych trhov s cennými papiermi z 9. novembra 2000 vyjadrila poľutovanie nad neexistenciou spoločnej definície pojmu „verejná ponuka cenných papierov“, „čo má za dôsledok, že rovnaká operácia sa v niektorých členských štátoch považuje za súkromné finančné umiestnenie a v iných nie“. Rovnaký nedostatok spoločnej definície „verejnej ponuky“ bol zmienený v konečnej správe Výboru múdrych ( 14 ). Okrem toho dôvodová správa k návrhu smernice Komisie ( 15 ) v časti týkajúcej sa článku 2 pripomína, že „zavedenie pojmu ‚verejná ponuka‘ je významnou inováciou“. Pri prijímaní smernice 89/298/EHS [Rady zo 17. apríla 1989 o koordinácii požiadaviek na vypracovanie, kontrolu a rozširovanie prospektu, ktorý má byť uverejnený v prípade ponuky prevoditeľných cenných papierov verejnosti ( 16 )] nebolo možné dohodnúť sa na spoločnej definícii (pozri odôvodnenie 7 uvedenej smernice)“. Preto od okamihu, keď sa vytvorila harmonizovaná definícia, sa výnimky majú vykladať reštriktívne a výrazy v definícii sa majú vykladať extenzívne.

43.

Dôsledkom neexistujúcej definície pojmu „verejná ponuka“ bolo to, že v závislosti od členského štátu bolo zverejnenie prospektu pre ten istý typ ponúk povinné alebo nie, čo bránilo efektívnosti trhov v rámci Únie. Táto efektívnosť trhov je pritom jedným z cieľov, spoločne s ochranou investorov, ktoré sleduje smernica o prospekte, ako to pripomína odôvodnenie 10 tejto smernice. Zverejnenie prospektu sa totiž uskutoční po dokončení procesu pozostávajúceho z viacerých etáp opísaných v článku 1 ods. 1 uvedenej smernice, a to vypracovania, schválenia a rozposlania prospektu.

47.

Po druhé, pokiaľ ide o pojem „prevoditeľné cenné papiere“, tento je definovaný v článku 2 ods. 1 písm. a) smernice o prospekte odkazom na definíciu uvedenú v článku 1 bode 4 smernice 93/22.

48.

V tejto smernici boli prevoditeľné cenné papiere definované ako „akcie akciových spoločností a iné cenné papiere rovnocenné akciám akciových spoločností… dlhopisy alebo iné formy dlhových cenných papierov, ktoré sú obchodovateľné na kapitálovom trhu a… všetky ostatné cenné papiere, s ktorými sa bežne obchoduje a ktoré dávajú právo na nadobudnutie takýchto prevoditeľných cenných papierov prostredníctvom upísania alebo výmeny, alebo ktoré dávajú právo na peňažné vyrovnanie, okrem platobných prostriedkov“. Akcie boli teda samy osebe prevoditeľnými cennými papiermi a na rozdiel od dlhopisov a iných dlhových cenných papierov nemuseli byť obchodovateľné na kapitálovom trhu.

49.

Smernica 93/22 však bola s účinnosťou od 1. novembra 2007 zrušená smernicou MiFID I, ktorej článok 69 stanovuje, že „odkazy na smernicu [93/22] sa považujú za odkazy na túto smernicu. Odkazy na pojmy vymedzené v smernici [93/22] alebo na jej články sa považujú za odkazy na rovnaké pojmy vymedzené v tejto smernici alebo na články tejto smernice“. Keďže smernica MiFID I definuje pojem „prevoditeľné cenné papiere“, treba analyzovať práve túto definíciu.

53.

Doslovný výklad slova „obchodovateľný“ tak odkazuje na možnosť prevodu všeobecne alebo na neexistenciu akéhokoľvek osobitného obmedzenia prevodu. Sám osebe preto neumožňuje odpovedať na otázku vnútroštátneho súdu, pretože schválenie správnou radou možno považovať za obmedzenie prevodu.

54.

Na druhej strane, pokiaľ ide o pojem „kapitálový trh“ v oblasti burzy, trhom sa rozumejú rôzne druhy zmlúv, ktoré upravujú transakcie s prevoditeľnými cennými papiermi. ( 19 ) Kapitálový trh je tak definovaný veľmi široko a neodkazuje len na regulovaný trh alebo na kótovanie na burze: odkazuje na pojem transakcií s určitou triedou aktív, v tomto prípade s prevoditeľnými cennými papiermi.

55.

Po druhé výklad pojmov „obchodovateľnosť“ a „kapitálový trh“ musí zohľadňovať kontext, v ktorom sa používajú.

59.

Je teda jasné, že v kontexte smernice o prospekte obmedzenia obchodovania s prevoditeľnými cennými papiermi, či dokonca dohody o blokovaní, samy osebe nebránia tomu, aby sa na dotknuté cenné papiere vzťahovala definícia prevoditeľných cenných papierov podliehajúcich povinnosti zverejnenia prospektu v prípade verejnej ponuky, avšak pod podmienkou, že tieto obmedzenia a dohody neznemožňujú ani mimoriadne nesťažujú prevod.

60.

V kontexte smernice 93/22, ktorej definícia prevoditeľných cenných papierov bola nahradená definíciou, ktorú prevzala smernica MiFID I a ktorá je uplatniteľná v prejednávanej veci musí byť výklad rovnaký, a to široký pohľad na pojem „prevoditeľné cenné papiere“. Hoci jedenáste odôvodnenie smernice 93/22 pripomenulo, že použitá definícia prevoditeľných cenných papierov je veľmi široká, spresňuje tiež, že sa týka len obchodovateľných nástrojov a že sú z tejto definície vylúčené akcie, ktorých vlastníctvo sa v praxi dá previesť len prostredníctvom odkúpenia emitujúcou organizáciou, ako sú napr. stavebné spoločnosti a priemyselné a zabezpečovacie spoločnosti. To je tiež hypotéza uplatniteľná na určité kryptoaktíva. ( 22 )

61.

Okrem toho, hoci sa článok 40 ods. 1 druhý pododsek smernice MiFID I týka vstupu na regulovaný trh, stanovuje, že s prevoditeľnými cennými papiermi musí byť možné voľne obchodovať.

64.

Po tretie pojmy „obchodovateľnosť“ a „kapitálový trh“ sa majú vykladať vzhľadom na ciele smernice o prospekte a smernice MiFID I, ktorá obsahuje definíciu prevoditeľných cenných papierov.

65.

Ako bolo pripomenuté v bode 43 vyššie, smernica o prospekte sleduje dva ciele: zabezpečenie ochrany investorov a efektívnosti trhu. Tieto ciele sú tiež cieľmi, ktoré sleduje smernica MiFID I. ( 25 )

66.

Uvedené ciele preto vedú k použitiu širokej definície „obchodovateľnosti“ a „kapitálového trhu“, pretože prospekt zabezpečuje lepšiu informovanosť investorov, keďže rovnaké minimálne informácie musia byť uvedené v prospekte, ktorého obsah kontroluje vnútroštátny orgán, a zabezpečuje lepšiu efektívnosť trhov, pretože prospekt môže byť použitý vo viacerých členských štátoch.

70.

Teleologický výklad tak tiež vedie k uprednostneniu širokého pohľadu na pojmy „obchodovateľnosť“ a „kapitálový trh“.

71.

Akcie spoločnosti Holding Communal, ktoré možno so súhlasom správnej rady previesť len belgickým provinciám alebo obciam, teda patria do triedy prevoditeľných cenných papierov v zmysle smernice o prospekte a ich emisii malo predchádzať zverejnenie prospektu, keďže môžu byť vymenené medzi 581 obcami a 10 provinciami.

72.

Vnútroštátnemu súdu však prináleží uistiť sa o viacerých záležitostiach: po prvé, či sú alebo nie sú splnené podmienky výnimiek stanovených v článku 3 ods. 2 smernice o prospekte, po druhé, či podmienky schválenia správnou radou a prevody, ktoré sú možné len medzi belgickými provinciami a obcami neznemožňujú alebo mimoriadne nesťažujú akýkoľvek prevod z dôvodu iných skutočností, ktoré nie sú uvedené v návrhu na začatie prejudiciálneho konania, po tretie, či v súlade s ustanoveniami článku 25 ods. 1 tejto smernice sú správne opatrenia alebo sankcie zavedené členskými štátmi v prípade nedodržania ustanovení uvedenej smernice účinné, primerané a odrádzajúce.

sa má vykladať v tom zmysle, že:

pojem „prevoditeľné cenné papiere, ktoré sú obchodovateľné na kapitálovom trhu“, zahŕňa akcie holdingovej spoločnosti, ktoré môžu vlastniť len provincie a obce a ktorých prevod podlieha povoleniu správnej rady pod podmienkou, že tieto obmedzenia neznemožňujú alebo mimoriadne nesťažujú obchodovateľnosť týchto akcií na kapitálovom trhu.

( 1 ) Jazyk prednesu: francúzština.

( 2 ) Ú. v. EÚ L 345, 2003, s. 64 ; Mim. vyd. 06/006, s. 356.

( 3 ) Ú. v. EÚ L 76, 2008, s. 37 , ďalej len „smernica o prospekte“.

( 4 ) Ú. v. EÚ L 141, 1993, s. 27 ; Mim. vyd. 06/006, s. 356.

( 11 ) Ponuka cenných papierov adresovaná menej ako 100 fyzickým alebo právnickým osobám na členský štát, okrem kvalifikovaných investorov.

( 12 ) Ponuka cenných papierov adresovaná investorom, ktorí získavajú cenné papiere v celkovej protihodnote najmenej 50000 eur na investora, na každú osobitnú ponuku.

( 13 ) Ponuka cenných papierov, ktorých menovitá hodnota na jednotku dosahuje najmenej 50000 eur.

( 14 ) Pozri záverečnú správu Výboru múdrych o regulácii európskych trhov s cennými papiermi z 15. februára 2001 dostupnú v anglickom jazyku na tejto internetovej adrese:https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/lamfalussy_report.pdf (s. 12 a 15).

( 15 ) Návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie [KOM(2001) 280 v konečnom znení].

( 16 ) Ú. v. ES L 124, 1989, s. 8 ; Mim. vyd. 06/001, s. 216.

( 23 ) Pozri Otázky – odpovede Komisie k smernici MiFID I, dostupné na tejto internetovej adrese: https://finance.ec.europa.eu/system/files/2020‑01/mifid‑2004‑0039‑commission‑questions‑answers_en_0.pdf (s. 22): „Základom definície prevoditeľných cenných papierov uvedenej v článku 4 bode 18 smernice MiFID I je, že ako trieda sú obchodovateľné na kapitálových trhoch. … Podiely na akciách osobných spoločností, ktoré nie sú ‚obchodovateľné na kapitálových trhoch‘, nie sú rovnocenné obchodovateľným akciám. Rozhodujúcim faktorom je teda to, či sú tieto podiely v osobných spoločnostiach a v spoločnostiach s ručením obmedzeným obchodovateľné na kapitálových trhoch. Ak sú predmetné cenné papiere takej povahy, že sa s nimi môže obchodovať na regulovanom trhu alebo MTF, pôjde o presvedčivý náznak toho, že ide o prevoditeľné cenné papiere, aj keď sa s cennými papiermi skutočne neobchoduje. Naopak, ak s nimi nemožno obchodovať v takýchto multilaterálnych systémoch, môže to naznačovať, že nejde o prevoditeľné cenné papiere, nie je to však konečný záver. … Pojem obchodovateľnosti obsahuje pojem, že s nástrojom možno obchodovať. Ak obmedzenia prevodu bránia tomu, aby bol v tomto kontexte nástroj obchodovateľný, nejde o prevoditeľné cenné papiere.“ (voľný preklad).

( 24 ) Pozri Otázky – odpovede citované v poznámke pod čiarou 23 vyššie (s. 1).

( 25 ) Pozri odôvodnenia 5, 44 a 71 smernice MiFID I.

( 26 ) Pozri rozsudok zo 17. septembra 2014, Almer Beheer a Daedalus Holding ( C‑441/12 , EU:C:2014:2226 , bod 31 ).

( 27 ) Pozri rozsudok zo 17. septembra 2014, Almer Beheer a Daedalus Holding ( C‑441/12 , EU:C:2014:2226 , bod 33 ).