C-431/23

62023CJ0431

ROZSUDOK

SÚDNEHO DVORA (tretia komora)

z 3. apríla 2025 ( *1 )

„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Sociálna politika – Prevody podnikov – Zachovanie práv zamestnancov – Smernica 2001/23/ES – Článok 5 ods. 1 – Pojem ‚konkurzné konanie‘ – Prevod podniku v nadväznosti na vyhlásenie konkurzu po príprave tohto prevodu v rámci konania o reorganizácii“

Vo veci C‑431/23,

ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Tribunal de travail de Liège (Pracovný súd Liège, Belgicko) z 26. mája 2023 a doručený Súdnemu dvoru 11. júla 2023, ktorý súvisí s konaním:

RI , konajúci ako správca konkurznej podstaty spoločnosti WIBRA BELGIË SA,

WIBRA BELGIË SRL,

za účasti:

VT,

HL,

MO a i.,

–

AE, CO, DU a i., v zastúpení: H. Deckers, avocat,

–

WIBRA BELGIË SRL, v zastúpení: M. Duchesne a O. Moureau, avocats,

–

belgická vláda, v zastúpení: A. De Brouwer, C. Pochet a L. Van den Broeck, splnomocnení zástupcovia,

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 5 ods. 1 smernice Rady 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov ( Ú. v. ES L 82, 2001, s. 16 ; Mim. vyd. 05/004, s. 98).

2

Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi AE, CO, DU a 19 ďalšími bývalými zamestnancami prepustenými zo zamestnania spoločnosťou WIBRA BELGIË SA na jednej strane a BA, EP a RI, konajúcimi ako správcovia konkurznej podstaty spoločnosti WIBRA BELGIË SA, ako aj spoločnosti WIBRA BELGIË SRL, na strane druhej, ktorý sa týka toho, že tieto spoločnosti údajne porušili povinnosti informovania a uskutočnenia porád so zástupcami zamestnancov v súvislosti s ich hromadným prepúšťaním.

Právny rámec

Právo Únie

3

b)

Podľa [s výhradou – neoficiálny preklad ] písmena a) a nasledujúcich ustanovení tohto článku prevod v zmysle tejto smernice je, keď ide o prevod hospodárskeho subjektu, ktorý si ponecháva svoju identitu v zmysle organizovaného zoskupenia zdrojov, ktorého cieľom je vykonávať hospodársku činnosť bez ohľadu na to, či je táto činnosť hlavná, alebo doplnková.

…“

5

Podľa článku 3 ods. 1 uvedenej smernice:

„Práva a povinnosti prevádzateľa vyplývajúce z pracovnej zmluvy alebo z pracovnoprávneho vzťahu, ktorý existoval ku dňu prevodu, sa z dôvodu tohto prevodu prevedú na nadobúdateľa.

„1. Pokiaľ členské štáty nezabezpečia [nestanovia – neoficiálny preklad ] inak, články 3 a 4 neplatia pre prevody podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov, pri ktorých je prevádzateľ subjektom [predmetom – neoficiálny preklad ] konkurzného konania alebo iného podobného konania riešiaceho platobnú neschopnosť, ktoré bolo ustanovené v súvislosti s likvidáciou [alebo podobného insolvenčného konania, ktoré bolo začaté na účely likvidácie – neoficiálny preklad ] majetku prevádzateľa a ktoré je pod dozorom [pod dohľadom – neoficiálny preklad ] príslušného verejného orgánu (ktorým môže byť profesionálny odborník vo veciach platobnej neschopnosti [môže byť správca – neoficiálny preklad ] splnomocnený príslušným verejným orgánom).

…

4. Členské štáty prijmú potrebné opatrenia na zabránenie zneužívania postupov pre prípad platobnej neschopnosti [insolvenčných konaní – neoficiálny preklad ], ktoré by viedli k odňatiu práv zamestnancov stanovených touto smernicou.“

Belgické právo

8

Smernica 2001/23 bola do belgického práva prebratá prostredníctvom convention collective de travail n o 32 bis du 7 juin 1985 concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de changement d’employeur du fait d’un transfert conventionnel d’entreprise et réglant les droits des travailleurs repris en cas de reprise de l’actif après faillite (kolektívna zmluva č. 32bis zo 7. júna 1985 o zachovaní práv zamestnancov v prípade zmeny zamestnávateľa v dôsledku zmluvného prevodu podniku a o úprave práv prevzatých zamestnancov v prípade prevzatia majetku po vyhlásení konkurzu).

na druhej strane určité práva prevzatých zamestnancov v prípade prevzatia majetku po vyhlásení konkurzu.“

10

Kapitola II KZ č. 32bis obsahuje články jej 6 až 10.

11

Článok 6 prvý odsek KZ č. 32bis spresňuje, že kapitola II tejto zmluvy, ktorá sa zaoberá právami zamestnancov v prípade zmeny zamestnávateľa v dôsledku zmluvného prevodu podniku, sa „vzťahuje na každú zmenu zamestnávateľa v dôsledku zmluvného prevodu podniku alebo časti podniku, s výnimkou prípadov uvedených v kapitole III tejto kolektívnej zmluvy“.

12

Článok 9 KZ č. 32bis stanovuje:

„Zmena zamestnávateľa sama osebe nie je dôvodom na prepúšťanie z práce zo strany prevádzateľa alebo nadobúdateľov.

Zamestnanci, ktorí zmenia zamestnávateľa, však môžu byť prepustení zo závažných alebo hospodárskych, technických alebo organizačných dôvodov, ktoré vedú k zmenám v oblasti zamestnanosti.“

15

V súlade s kapitolou III KZ č. 32bis nedochádza k prechodu dlhov spoločnosti z prevádzateľa na nadobúdateľa, ani nevzniká solidárna zodpovednosť nadobúdateľa s prevádzateľom, ak sa prevod podniku uskutoční po konkurze.

Spor vo veci samej a prejudiciálna otázka

19

Dňa 8. októbra 2020 Tribunal de l’entreprise de Gand (Obchodný súd Gent) zamietol návrh uvedených súdnych správcov na schválenie ponuky na prevzatie uvedenej v bode 17 tohto rozsudku. Tento súd totiž rozhodol, že ponuka je v rozpore s convention collective de travail n o 102, du 5 octobre 2011, concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de changement d’employeur du fait d’une réorganisation judiciaire par transfert sous autorité de justice (kolektívna zmluva č. 102 z 5. októbra 2011 o zachovaní práv zamestnancov v prípade zmeny zamestnávateľa z dôvodu reorganizácie prostredníctvom prevodu pod dohľadom súdu), a so smernicou 2001/23, keďže táto ponuka stanovovala, že povinnosti týkajúce sa vyplácania „príspevku na dovolenku“ a „koncoročných prémii“ zamestnancom spoločnosti WIBRA BELGIË SA, ktorí budú prevzatí, súvisiace s ich pracovnými výkonmi a existujúce až do dňa schválenia uvedenej ponuky, znáša pro rata temporis WIBRA BELGIË SA.

20

Ďalším rozsudkom z toho istého dňa Tribunal de l’entreprise de Gand (Obchodný súd Gent) vyhlásil konkurz na majetok spoločnosti WIBRA BELGIË SA a ustanovil BA, EP a RI za správcov konkurznej podstaty. Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že zamestnanci tejto spoločnosti boli okamžite informovaní o tomto rozsudku a o rozhodnutí o skončení ich pracovnej zmluvy, a to prostredníctvom vyplatenia odstupného.

21

Dňa 9. októbra 2020 títo správcovia konkurznej podstaty previedli časť hmotného a nehmotného hnuteľného majetku spoločnosti WIBRA BELGIË SA na spoločnosť WIBRA BELGIË SRL. WIBRA BELGIË SRL znovu zamestnala 183 z celkového počtu 439 prepustených zamestnancov. V liste zaslanom v priebehu roka 2021 právnemu zástupcovi niektorých bývalých zamestnancov spoločnosti WIBRA BELGIË SA uvedení správcovia konkurznej podstaty spresnili, že počas konania o reorganizácii nedošlo k prevodu žiadnych zamestnancov ani činností.

25

V tejto súvislosti si vnútroštátny súd kladie otázku, či za túto povinnosť nahradiť škodu zodpovedá tiež WIBRA BELGIË SRL.

26

V tejto súvislosti v prvom rade uvádza, že táto spoločnosť nemala žiadnu zodpovednosť za prevádzku činnosti spoločnosti WIBRA BELGIË SA. WIBRA BELGIË SRL tak môže niesť zodpovednosť za pochybenie, ktorého sa dopustila WIBRA BELGIË SA, len vtedy, ak je považovaná za nadobúdateľa práv a povinností spoločnosti WIBRA BELGIË SA v rámci zmluvného prevodu podnikov v zmysle článkov 7 a 8 KZ č. 32bis.

27

V druhom rade tento súd zdôrazňuje, že bez ohľadu na súdne odmietnutie schválenia ponuky na prevzatie predloženej v rámci konania o reorganizácii bol plán na čiastočný prevod spoločnosti WIBRA BELGIË SA vypracovaný v priebehu tohto konania napokon uskutočnený nasledujúci deň po vyhlásení rozsudku o konkurze tými istými súdnymi správcami, ktorí predtým požiadali o schválenie ponuky na prevzatie zodpovedajúcej tomuto plánu, a ktorí teraz konajú ako správcovia konkurznej podstaty.

31

Za týchto podmienok Tribunal du travail de Liège (Pracovný súd Liège) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:

„Má sa článok 5 ods. 1 smernice [2001/23] vykladať v tom zmysle, že podmienka, ktorú stanovuje a podľa ktorej sa články 3 a 4 tejto smernice neuplatňujú na prevod podniku, pokiaľ je prevádzateľ predmetom konkurzného konania alebo podobného insolvenčného konania, ktoré bolo začaté na účely likvidácie majetku prevádzateľa, nie je splnená, keď je prevod celého podniku alebo jeho časti, pripravený pred začatím konkurzného konania, ktorého cieľom je likvidácia majetku prevádzateľa, v prejednávanej veci v rámci konania o reorganizácii ukončeného dohodou o prevode, ktorú príslušný súd odmietol schváliť, ktorá je napokon naplnená bezprostredne po vyhlásení konkurzu, a to mimo rámca uplatňovania akýchkoľvek vnútroštátnych zákonov alebo iných právnych predpisov?“

O prejudiciálnej otázke

32

Svojou jedinou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 5 ods. 1 smernice 2001/23 vykladať v tom zmysle, že sa uplatňuje v situácii, keď konkurzné konanie nasleduje po konaní o reorganizácii, v priebehu ktorého bola vypracovaná dohoda o čiastočnom prevode dotknutého podniku, ktorá však nebola schválená príslušným súdom a bola naplnená až po vyhlásení konkurzu.

36

Uvedený článok 5 ods. 1 sa však tým, že v zásade spôsobuje neuplatniteľnosť režimu ochrany zamestnancov v prípade niektorých prevodov podnikov, a teda sa odkláňa od hlavného cieľa smernice 2001/23, nevyhnutne musí vykladať reštriktívne (pozri v tomto zmysle rozsudok z 22. júna 2017, Federatie Nederlandse Vakvereniging a i., C‑126/16 , EU:C:2017:489 , bod 41 , ako aj citovanú judikatúru).

37

Podľa tohto ustanovenia platí, že pokiaľ členské štáty neustanovia inak, súčasný prevod práv a povinností vyplývajúcich z pracovných zmlúv uzavretých s prevádzateľom, uvedený v článku 3 smernice 2001/23, a zásadný zákaz prepúšťania, uvedený v článku 4 tejto smernice, sa nevzťahujú na prevod podniku, ak je prevádzateľ predmetom konkurzného konania alebo podobného insolvenčného konania, ktoré bolo začaté na účely likvidácie majetku prevádzateľa a ktoré prebieha pod dohľadom príslušného verejného orgánu.

38

Hoci zo samotného znenia prvej časti vety článku 5 ods. 1 smernice 2001/23 vyplýva, že členské štáty majú za okolností, ktoré odôvodňujú uplatnenie tohto ustanovenia, možnosť uplatniť režim ochrany zamestnancov stanovený v článkoch 3 a 4 tejto smernice, treba konštatovať, že vo veci samej Belgické kráľovstvo nevyužilo takúto možnosť.

42

V tejto súvislosti sa zdá, že zo spisu predloženého Súdnemu dvoru na jednej strane vyplýva, že konanie o reorganizácii v zmysle belgického práva nemožno považovať za konkurzné konanie, a na druhej strane, že hoci toto prvé konanie môže viesť ku konkurzu dotknutého podniku, takýto dôsledok sa nejaví automatickým ani istým. Za takýchto podmienok sa nezdá, že toto konanie ako také nespĺňa prvú z podmienok stanovených v článku 5 ods. 1 smernice 2001/23 (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 16. mája 2019, Plessers, C‑509/17 , EU:C:2019:424 , body 42 , 43 a 48 ).

43

Zo spisu, ktorý má Súdny dvor k dispozícii, však tiež vyplýva, že v prejednávanej veci boli podmienky prevodu podniku opísané v pláne, ktorý bol predložený v rámci konania o reorganizácii spoločnosti WIBRA BELGIË SA, ktoré predchádzalo vyhláseniu konkurzu na majetok tejto spoločnosti, a že prevod, ku ktorému došlo po tomto vyhlásení konkurzu, sa uskutočnil v súlade s týmito podmienkami.

44

Vnútroštátnemu súdu preto prináleží určiť, či najmä vzhľadom na belgické právo uplatniteľné na dotknuté obdobie sa musí jednak vypracovanie plánu prevzatia v rámci konania o reorganizácii spoločnosti WIBRA BELGIË SA a jednak vykonanie tohto plánu v priebehu konkurzného konania týkajúceho sa tejto spoločnosti považovať za jednu a tú istú operáciu, ktorá od začiatku znamená, že predtým, ako dôjde k prevodu podniku, bude vyhlásený konkurz na majetok uvedenej spoločnosti z dôvodu jej preukázanej platobnej neschopnosti. V takom prípade by sa celá táto operácia mohla považovať za konkurzné konanie alebo podobné insolvenčné konanie v zmysle článku 5 ods. 1 smernice 2001/23. V opačnom prípade by sa toto ustanovenie mohlo vzťahovať len na konkurzné konanie týkajúce sa spoločnosti WIBRA BELGIË SA.

48

Predmetom konkurzného konania alebo podobného insolvenčného konania tak môže byť maximalizácia kolektívneho uspokojenia veriteľov, a to aj vtedy, keď jeho doplnkovým cieľom je prevod fungujúceho podniku a v čo najväčšej miere zachovať zamestnanosť [pozri v tomto zmysle rozsudok z 28. apríla 2022, Federatie Nederlandse Vakbeweging (Postup pre‑pack), C‑237/20 , EU:C:2022:321 , bod 55 ].

49

Z judikatúry Súdneho dvora ďalej vyplýva, že treba preukázať nielen to, že hlavným cieľom konkurzného alebo podobného insolvenčného konania je čo najlepšie uspokojiť záujmy všetkých veriteľov, ale tiež to, či uskutočnenie takéhoto prevodu skutočne umožňuje dosiahnuť tento hlavný cieľ [pozri v tomto zmysle rozsudok z 28. apríla 2022, Federatie Nederlandse Vakbeweging (Postup pre‑pack), C‑237/20 , EU:C:2022:321 , bod 53 ].

50

Vnútroštátnemu súdu teda prináleží, aby s prihliadnutím na všetky relevantné skutočnosti overil, či cieľom po sebe nasledujúcich konaní, o ktoré ide vo veci samej, posudzovaných jednotlivo alebo ako celok, bolo maximalizovať kolektívne uspokojenie veriteľov a umožnili dosiahnuť tento cieľ v zmysle judikatúry citovanej v predchádzajúcom bode, alebo či bolo naopak ich hlavným cieľom zachovanie prevádzkyschopnosti podniku alebo jeho životaschopných jednotiek.

54

Po druhé sa treba ešte ubezpečiť, aby konkurzné konanie alebo podobné insolvenčné konanie, o ktoré ide vo veci samej, sa riadilo zákonmi alebo inými právnymi predpismi umožňujúcimi zabezpečiť, že jeho uskutočňovanie nebude zdrojom právnej neistoty [pozri v tomto zmysle rozsudok z 28. apríla 2022, Federatie Nederlandse Vakbeweging (Postup pre‑pack), C‑237/20 , EU:C:2022:321 , body 54 a 55 ].

55

S výhradou overenia vnútroštátnym súdom v tejto súvislosti zo spisu predloženého Súdnemu dvoru nevyplýva, že by konanie o reorganizácii alebo konkurzné konanie, ako sú upravené v belgickom práve, nemali dostatočný právny alebo regulačný rámec na splnenie podmienky uvedenej v predchádzajúcom bode.

56

Naopak, ak by vnútroštátny súd dospel k záveru, že vo veci samej konanie o reorganizácii a konkurzné konanie spoločnosti WIBRA BELGIË SA môžu spoločne predstavovať konkurzné konanie alebo podobné insolvenčné konanie v zmysle článku 5 ods. 1 smernice 2001/23, musel by určiť, či je po sebe idúca kombinácia týchto dvoch konaní dostatočne upravená zákonmi alebo inými právnymi predpismi.

Na druhej strane, ak by vnútroštátny súd dospel k záveru, že konkurzné konanie alebo podobné insolvenčné konanie v zmysle článku 5 ods. 1 smernice 2001/23 spočíva v prejednávanej veci v kombinácii konania o reorganizácii a konkurzného konania týkajúceho sa spoločnosti WIBRA BELGIË SA, prináležalo by mu určiť, či takáto kombinácia ako celok podlieha dohľadu príslušného verejného orgánu. Podľa judikatúry Súdneho dvora by o takomto dohľade svedčila predovšetkým skutočnosť, že súd vymedzuje úlohy správcov v predbežnej fáze tohto kombinovaného konania o reorganizácii a konkurzného konania, a dohliada nad výkonom týchto úloh pri začatí vlastného konkurzného konania, ďalej okolnosť, že prevod podniku sa uskutoční až po začatí konkurzného konania, čo umožňuje správcovi konkurznej podstaty vzniesť námietky, a napokon skutočnosť, že súdni správcovia konajúci v rámci prípravnej fázy sú zodpovední za svoje konanie za rovnakých podmienok ako správcovia konkurznej podstaty. Naopak na určenie, či takéto konanie podlieha dohľadu príslušného orgánu verejnej moci, netreba priznať rozhodujúci význam okolnosti, že k podpísaniu dohody o prevode dochádza krátko po začatí konkurzného konania, ani skutočnosti, že súdni správcovia konajúci počas prípravnej fázy tohto konania nemajú žiadnu zákonnú právomoc [pozri v tomto zmysle rozsudok z 28. apríla 2022, Federatie Nederlandse Vakbeweging (Postup pre‑pack), C‑237/20 , EU:C:2022:321 , body 59 a 62 až 64 ].

59

Napokon, aby vnútroštátny súd získal všetky užitočné usmernenia na vyriešenie sporu vo veci samej, treba pripomenúť, že podľa článku 5 ods. 4 smernice 2001/23 členské štáty prijmú potrebné opatrenia na zabránenie zneužívania insolvenčného konania, ktorého cieľom je zbaviť zamestnancov práv vyplývajúcich z tejto smernice.

63

Vzhľadom na všetky predchádzajúce úvahy treba na položenú otázku odpovedať tak, že článok 5 ods. 1 smernice 2001/23 sa má vykladať v tom zmysle, že sa uplatňuje v situácii, keď konkurzné konanie nasleduje po konaní o reorganizácii, v priebehu ktorého bola vypracovaná dohoda o čiastočnom prevode dotknutého podniku, ktorá však nebola schválená príslušným súdom, a bola naplnená až po vyhlásení konkurzného konania, za predpokladu, že konkurzné konanie alebo podobné insolvenčné konanie, ktoré sa uskutočnilo, bolo skutočne začaté na účely likvidácie majetku prevádzateľa, že uvedené konanie prebieha pod dohľadom príslušného verejného orgánu a že využitie tohto konania nemožno kvalifikovať ako zneužívajúce.

O trovách

64

Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (tretia komora) rozhodol takto: