C-682/23

E. B. sp. z o.o.

proti

K. P. sp. z o.o.,

SÚDNY DVOR (šiesta komora),

v zložení: predsedníčka šiestej komory I. Ziemele, sudcovia A. Kumin (spravodajca) a S. Gervasoni,

generálny advokát: D. Spielmann,

K. P. sp. z o.o., v zastúpení H. Bora, avocat, M. Ostrowski, radca prawny, a R.‑E. Stuparu, avocată,

–

švajčiarska vláda, v zastúpení: M. Kähr a L. Lanzrein, splnomocnení zástupcovia,

–

Európska komisia, v zastúpení: A. Biolan a S. Noë, splnomocnení zástupcovia,

so zreteľom na rozhodnutie prijaté po vypočutí generálneho advokáta, že vec bude prejednaná bez jeho návrhov,

Právny rámec

Právo Únie

Nariadenie (ES) č. 44/2001

3

Článok 23 ods. 1 nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach ( Ú. v. ES L 12, 2001, s. 1 ; Mim. vyd. 19/004, s. 42, ďalej len „nariadenie Brusel I“) stanovoval:

„Ak sa účastníci zmluvy, z ktorých jeden alebo viacerí majú bydlisko v členskom štáte, dohodli, že súd alebo súdy členského štátu majú právomoc na riešenie sporov, ktoré vznikli alebo môžu vzniknúť v súvislosti s konkrétnym právnym vzťahom, potom má právomoc tento súd alebo tieto súdy. Táto právomoc súdu je výlučná, ak sa účastníci nedohodli inak. Takáto dohoda o voľbe právomoci musí byť buď:

Nariadenie Brusel Ia

4

Odôvodnenia 15, 16 a 19 nariadenia Brusel Ia uvádzajú:

„(15)

Normy právomoci by mali byť ľahko predvídateľné a vychádzať zo zásady, že právomoc sa všeobecne zakladá podľa bydliska žalovaného. Právomoc založená na tomto kritériu by mala byť vždy k dispozícii, okrem určitých presne vymedzených situácií, keď predmet sporu alebo zmluvná voľnosť účastníkov odôvodňuje iný hraničný ukazovateľ. Bydlisko [sídlo – neoficiálny preklad ] právnickej osoby treba definovať osobitne, aby boli spoločné pravidlá prehľadnejšie a vyhlo sa konfliktu právomoci.

(16)

„Ak nie je v tomto nariadení uvedené inak, osoby s bydliskom na území členského štátu sa bez ohľadu na ich štátne občianstvo žalujú na súdoch tohto členského štátu.“

6

Článok 5 ods. 1 uvedeného nariadenia uvádza:

„Osoby s bydliskom na území členského štátu možno žalovať na súdoch iného členského štátu len na základe kritérií upravených v oddieloch 2 až 7 tejto kapitoly.“

7

Podľa článku 25 tohto istého nariadenia:

v medzinárodnom obchode vo forme, ktorá je v súlade so zvyklosťami, ktoré sú alebo majú byť účastníkom zmluvy známe, a ktorá je v takomto obchode dobre známa a pravidelne dodržiavaná účastníkmi, ktorí uzatvorili zmluvu typickú pre daný obchodný vzťah.

…

4. Dohody alebo ustanovenia listiny zriaďujúcej poručnícky fond o voľbe právomoci sú právne neúčinné, ak sú v rozpore s článkami 15, 19 alebo 23 alebo ak súdy, ktorých právomoc sa má nimi vylúčiť, majú výlučnú právomoc podľa článku 24.

5. Dohoda o voľbe právomoci, ktorá je súčasťou zmluvy, sa považuje za dohodu nezávislú od ostatných ustanovení zmluvy.

…“

Vnútroštátne právo

„1. Súd, na ktorý bol podaný návrh, ex offo overí svoju medzinárodnú právomoc, pričom postupuje v súlade s vnútroštátnymi pravidlami o právomoci. Ak zistí, že ani on, ani žiadny iný rumunský súd nemá právomoc, zamietne žalobu z dôvodu, že nepatrí do právomoci rumunských súdov, s výhradou uplatnenia článku 1070. Proti rozhodnutiu súdu možno podať opravný prostriedok na súd vyššieho stupňa.

2. Nedostatok medzinárodnej právomoci rumunských súdov možno namietnuť v akomkoľvek štádiu konania, a to aj priamo v rámci opravného prostriedku. …“

Poľské právo

10

Článok 509 ods. 2 Ustawa – Kodeks cywilny (zákon o Občianskom zákonníku) z 23. apríla 1964 (Dz. U. č. 16, položka 93), v znení v znení uplatňujúcom sa na spor vo veci samej (ďalej len „poľský Občiansky zákonník“), stanovuje, že „postupník nadobúda okrem pohľadávky aj práva s ňou spojené, najmä nárok na úroky z omeškania“.

Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky

14

Zmluvou o postúpení pohľadávky zo 16. decembra 2021 uzavretou medzi spoločnosťami E. S.A. a E. B. za účasti spoločnosti E. PL. spoločnosť E. S.A. postúpila na E. B. pohľadávku na náhradu škody vo výške 14050878,35 poľských zlotých (PLN) (približne 3289311 eur) (ďalej len „predmetná pohľadávka na náhradu škody“), ktorá mala mať E. S.A. voči K. P. z dôvodu, že táto posledná uvedená spoločnosť si nesprávne plnila svoje zmluvné povinnosti vyplývajúce z predmetnej subdodávateľskej zmluvy.

15

Dňa 21. decembra 2021 E. B. podala proti spoločnosti K. P. žalobu na Tribunalul Specializat Cluj (Špecializovaný súd Kluž, Rumunsko), ktorou sa domáhala zaplatenia predmetnej pohľadávky na náhradu škody spolu s úrokmi z omeškania. Na podporu tejto žaloby E. B. namietala tak zmluvnú, ako aj mimozmluvnú zodpovednosť spoločnosti K. P., ktorou odôvodnila podanie žaloby na Tribunalul Specializat Cluj (Špecializovaný súd Kluž), pričom E.B. sa oprela o dotknutú doložku o voľbe právomoci, na základe ktorej sa domnievala, že tento súd mal právomoc ako súd, v ktorého obvode mala E. S.A. svoje sídlo.

16

K. P. na svoju obranu vzniesla námietku nedostatku medzinárodnej právomoci rumunských súdov. Pokiaľ ide na jednej strane o určenie mimozmluvnej zodpovednosti, K. P. uviedla, že dotknutá doložka o voľbe právomoci sa v tejto oblasti neuplatňuje a že treba odkázať na článok 7 bod 2 nariadenia Brusel Ia, ktorý určuje právomoc poľských súdov, keďže skutočnosť, ktorá mala zakladať nárok na náhradu škody, nastala v Poľsku. Pokiaľ ide na druhej strane o spochybnenie jej zmluvnej zodpovednosti, K. P. tvrdila, že E. B. sa ako tretia osoba vo vzťahu k predmetnej subdodávateľskej zmluve nemohla dovolávať dotknutej doložky o voľbe právomoci.

19

K. P. tvrdí, že doložka o voľbe právomoci môže vyvolávať účinky len medzi pôvodnými zmluvnými stranami, a nie voči tretej osobe, akou je postupník pohľadávky vyplývajúcej z tejto zmluvy, vzhľadom na povahu intuitu personae takejto doložky, ktorá je výsledkom vyjednávania medzi týmito pôvodnými zmluvnými stranami. V prípade sporu je teda potrebné overiť, či postupník pohľadávky, ktorá vznikla z pôvodnej zmluvy, a dlžník z postúpenej pohľadávky sú viazaní doložkou o voľbe právomoci uvedenou v tejto zmluve, pričom táto existencia musí byť predmetom samostatného preskúmania, keďže takáto doložka má samostatnú povahu vo vzťahu k uvedenej zmluve. Okrem toho podľa zásady autonómie vôle voči osobe, ktorá podpísala doložku o voľbe právomoci, nemôže tretia osoba uplatniť túto doložku, pretože jej súhlas s uvedenou doložkou bol vyjadrený s prihliadnutím na právny vzťah vytvorený s jej zmluvným partnerom a je obmedzený na jej vzťahy s ním. Napokon vzhľadom na to, že článok 25 nariadenia Brusel Ia týkajúci sa doložiek o voľbe právomoci má podľa nej povahu výnimky vo vzťahu k pravidlám právomoci stanoveným týmto nariadením, a teda sa má vykladať a uplatňovať reštriktívne, treba konštatovať, že to, či „sa účastníci zmluvy… dohodli, že… súdy členského štátu majú právomoc na riešenie sporov… v súvislosti s konkrétnym právnym vzťahom“ v zmysle tohto ustanovenia, by sa malo konštatovať vo vzťahu k samotným účastníkom sporu.

20

Vnútroštátny súd uvádza, že v prejednávanej veci sa E. B. na jednej strane ako postupník predmetnej pohľadávky na náhradu škody odvoláva na dotknutú doložku o voľbe právomoci, a teda využíva právo, ktoré je spojené s predmetnou subdodávateľskou zmluvou a ktoré má v úmysle uplatniť voči spoločnosti K. P. ako dlžníkovi z postúpenej pohľadávky, ktorý pôvodne súhlasil s touto doložkou, keď podpísal túto zmluvu, ale že na druhej strane naňho ako na postupníka tejto samotnej pohľadávky neprešli všetky práva a povinnosti E. S.A. vyplývajúce z uvedenej zmluvy.

24

Rovnako vnútroštátny súd uvádza, že hoci sa vo veci, v ktorej bol vydaný rozsudok z 28. júna 2017, Leventis a Vafeias ( C‑436/16 , EU:C:2017:497 ), dovolávala dohody o voľbe právomoci tretia osoba vo vzťahu k zmluve, do ktorej bola vložená táto dohoda, táto tretia osoba nemala nijaký funkčný vzťah s pôvodnými zmluvnými stranami, ktorý by odôvodňoval prevzatie práv vyplývajúcich z tejto zmluvy alebo uvedenej dohody. Okrem toho judikatúru Súdneho dvora týkajúcu sa vecí patriacich sa špecializovaných oblastí, najmä oblasti nákladných listov, poistných zmlúv a spoločenských zmlúv, podľa neho nemožno vo všeobecnosti uplatniť na všetky druhy zmlúv.

25

Podľa vnútroštátneho súdu zo zásady autonómie vôle vyplýva, že dohoda o voľbe právomoci môže vyvolávať účinky len vo vzťahu medzi zmluvnými stranami, ktoré s ňou pôvodne súhlasili. Zdá sa mu teda, že tretia osoba, ktorá nie je zmluvnou stranou zmluvy, do ktorej bola takáto dohoda vložená, aj keď nadobudne určité pohľadávky vyplývajúce z tejto zmluvy, sa na ňu nemôže odvolávať.

26

Napokon sa vnútroštátny súd pýta, či je námietka pôvodného zmluvného partnera rozhodujúca v rámci posúdenia uplatniteľnosti doložky o voľbe právomoci obsiahnutej v zmluve, ktorú uzavrel s postupcom pohľadávky, ktorá vznikla v dôsledku neplnenia tejto zmluvy a na ktorú sa odvoláva tretia osoba ako postupník tejto pohľadávky. Tento súd chce tiež prípadne vedieť, či na to, aby sa táto tretia osoba mohla platne odvolávať na túto doložku, je nevyhnutné, aby dlžník z postúpenej pohľadávky ako pôvodný zmluvný partner v tejto súvislosti vyjadril nový súhlas.

O prejudiciálnych otázkach

28

Svojimi otázkami, ktoré treba preskúmať spoločne, sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 25 ods. 1 nariadenia Brusel Ia vykladať v tom zmysle, že tretia osoba ako postupník pohľadávky na náhradu škody, ktorá vznikla nesplnením zmluvy, v ktorej sa nachádza doložka o voľbe právomoci, sa môže odvolávať na túto doložku voči pôvodnému zmluvnému partnerovi ako dlžníkovi z tejto postúpenej pohľadávky, na účely žaloby na vymáhanie uvedenej pohľadávky a bez súhlasu tohto dlžníka v situácii, keď v súlade s vnútroštátnym právom uplatňujúcim sa na túto zmluvu, ako ho vykladá vnútroštátna judikatúra, postúpenie pohľadávky vedie nielen k prevodu nároku z pohľadávky do majetku postupníka, ale aj k prevodu práv spojených s uvedenou pohľadávkou, vrátane práva dovolávať sa uplatnenia dohody o voľbe právomoci, ktorá je obsiahnutá v uvedenej zmluve.

29

Podľa článku 25 ods. 1 prvej vety nariadenia Brusel Ia „ak sa účastníci zmluvy bez ohľadu na svoje bydlisko dohodli, že súd alebo súdy členského štátu majú právomoc na riešenie sporov, ktoré vznikli alebo môžu vzniknúť v súvislosti s konkrétnym právnym vzťahom, potom má právomoc tento súd alebo tieto súdy, pokiaľ dohoda nie je podľa právneho poriadku tohto členského štátu vecne neplatná“.

30

Z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že súd, ktorému bola vec predložená, má teda povinnosť preskúmať in limine litis , či doložka o voľbe právomoci bola skutočne predmetom súhlasu pôvodných zmluvných strán, ktorý sa musí vyjadriť jasným a presným spôsobom, pričom formálne náležitosti vyžadované článkom 25 ods. 1 nariadenia Brusel Ia majú v tejto súvislosti za úlohu zabezpečiť, aby bol súhlas skutočne daný. Z toho v zásade vyplýva, že doložka o voľbe právomoci vložená do zmluvy môže vyvolávať účinky iba vo vzťahoch medzi účastníkmi, ktorí udelili svoj súhlas na uzatvorenie tejto zmluvy (pozri v tomto zmysle rozsudok z 18. novembra 2020, DelayFix, C‑519/19 , EU:C:2020:933 , body 41 a 42 , ako aj citovanú judikatúru).

34

V súlade s judikatúrou Súdneho dvora je však doložka, s ktorou tretia osoba vo vzťahu k zmluve nesúhlasila, uplatniteľná voči tejto osobe len pod podmienkou, že v súlade s vnútroštátnym právom uplatňujúcim sa vo veci samej, tak ako je určené na základe pravidiel medzinárodného práva súkromného súdu, na ktorý bola podaná žaloba, vstúpila do všetkých práv a povinností druhej pôvodnej zmluvnej strany (pozri v tomto zmysle rozsudky z 21. mája 2015, CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13 , EU:C:2015:335 , bod 65 , a z 18. novembra 2020, DelayFix, C‑519/19 , EU:C:2020:933 , bod 47 a citovanú judikatúru).

35

Tretia osoba vo vzťahu k zmluve, v ktorej sa nachádza doložka o voľbe právomoci, teda musí mať recipročne možnosť odvolávať sa na túto doložku voči pôvodnej strane tejto zmluvy za rovnakých podmienok, za akých by voči nej mohla uplatniť uvedenú doložku, teda ak vstúpila do všetkých práv a povinností druhej pôvodnej zmluvnej strany uvedenej zmluvy.

39

Z toho vyplýva, že v situácii, keď pôvodná strana zmluvy, v ktorej sa nachádza doložka o voľbe právomoci, nesúhlasila s tým, aby voči nej tretia osoba uplatnila túto doložku, táto tretia osoba sa napriek tomu môže odvolávať na uvedenú doložku voči tejto pôvodnej zmluvnej strane, ak vstúpila do všetkých práv a povinnosti druhej pôvodnej zmluvnej strany uvedenej zmluvy vyplývajúcich z tej istej zmluvy.

40

V prejednávanej veci s výhradou overení prislúchajúcich vnútroštátnemu súdu nielenže K. P. v postavení dlžníka z postúpenej predmetnej pohľadávky na náhradu škody nevyjadrila výslovný súhlas s tým, aby voči nemu E. B. uplatnila dotknutú doložku o voľbe právomoci, ale ani táto posledná uvedená spoločnosť nevstúpila do všetkých práv a povinností spoločnosti E. S.A. vyplývajúcich z predmetnej subdodávateľskej zmluvy. Zo spisu, ktorý má Súdny dvor k dispozícii, totiž vyplýva, že E. S.A. postúpila na spoločnosť E. B. len predmetnú pohľadávku na náhradu škody.

41

Podľa informácií poskytnutých vnútroštátnym súdom však Sąd Najwyższy (Najvyšší súd) vo svojej judikatúre vykladá článok 509 ods. 2 poľského Občianskeho zákonníka, ktorý sa uplatňuje na všetky zmluvy uzavreté medzi účastníkmi konania vo veci samej, ako vyplýva z bodu 13 tohto rozsudku, v tom zmysle, že postúpenie pohľadávky vedie nielen k prevodu nároku z pohľadávky do majetku postupníka, ale aj k prevodu práv spojených s touto pohľadávkou, teda v prejednávanej veci predmetnej pohľadávky na náhradu škody, vrátane práva dovolávať sa uplatnenia dohody o voľbe právomoci uvedenej v zmluve, ktorej neplnenie viedlo k vzniku tejto pohľadávky.

45

Okrem toho, ako vyplýva z judikatúry Súdneho dvora týkajúcej sa článku 23 ods. 1 nariadenia Brusel I, obmedzenie obsahu dohody o voľbe právomoci len na spory, ktoré majú svoj pôvod v právnom vzťahu, v súvislosti s ktorým bola táto doložka dohodnutá, má za cieľ zabrániť tomu, aby bola jedna zo strán prekvapená tým, že sa určitému súdu pridelia spory, ktoré vznikli v iných vzťahoch, ako je ten, v súvislosti s ktorým bola voľba právomoci dohodnutá (pozri v tomto zmysle rozsudok z 21. mája 2015, CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13 , EU:C:2015:335 , bod 68 a citovanú judikatúru). Keďže článok 25 nariadenia Brusel Ia, ktorý podľa tabuľky uvedenej v prílohe III tohto nariadenia zodpovedá článku 23 nariadenia Brusel I, obsahuje aj výraz „spory, ktoré vznikli alebo môžu vzniknúť v súvislosti s konkrétnym právnym vzťahom“, túto judikatúru možno uplatniť na článok 25 ods. 1 nariadenia Brusel Ia (pozri v tomto zmysle rozsudok z 27. februára 2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23 , EU:C:2025:120 , bod 45 a citovanú judikatúru).

46

Spor týkajúci sa vymáhania pohľadávky na náhradu škody z dôvodu zodpovednosti jednej z pôvodných zmluvných strán zmluvy, v ktorej sa nachádza doložka o voľbe právomoci, z dôvodu zavineného neplnenia tejto zmluvy, má pritom svoj pôvod v právnom vzťahu, v súvislosti s ktorým bola táto doložka dohodnutá, v dôsledku čoho túto pôvodnú zmluvnú stranu nemožno prekvapiť tým, že bude žalovaná na súde určenom v uvedenej doložke na účely tohto vymáhania, aj keby táto pohľadávka na náhradu škody bola postúpená na tretiu osobe vo vzťahu k zmluve.

50

Takýto výklad totiž umožňuje podporiť cieľ právnej istoty, ktorý sleduje nariadenie Brusel Ia, pripomenutý v bode 37 tohto rozsudku, keďže žalovanému zaručuje, že bude schopný rozumne predvídať súd, na ktorom môže byť žalovaný, a to bez ohľadu na to, či pohľadávka vyplývajúca zo zmluvy, v ktorej sa nachádza doložka o voľbe právomoci, bola alebo nebola postúpená.

51

Okrem toho treba uviesť, že cieľom nariadenia Brusel Ia je rovnako ako v prípade nariadenia Brusel I, ktoré nahradilo, zabezpečiť dodržiavanie práva na obranu, zabezpečiť spravodlivú rovnováhu medzi právami žalobcu a právami žalovaného, ako aj v čo najväčšej miere chrániť žalovaných s bydliskom alebo sídlom na území Únie (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 17. novembra 2011, Hypoteční banka, C‑327/10 , EU:C:2011:745 , body 33 , 46 a 48 ). Tieto ciele sú vyjadrené najmä v článku 4 ods. 1 nariadenia Brusel Ia zásadou, podľa ktorej osoby s bydliskom alebo sídlom na území členského štátu sa bez ohľadu na svoje štátnu príslušnosť žalujú na súdoch tohto členského štátu, a v článku 5 ods. 1 tohto nariadenia obmedzením situácií, v ktorých osoby s bydliskom alebo sídlom na území členského štátu možno výnimočne žalovať na súdoch iného členského štátu.

52

Na druhej strane sa pôvodné zmluvné strany môžu bez ďalšieho výslovne dohodnúť na tom, že voči nim nebude možné uplatniť doložku o voľbe právomoci, ktorú stanovuje táto zmluva, v prípade postúpenia pohľadávky vyplývajúcej z uvedenej zmluvy na tretiu osobu.

V prejednávanej veci sa E. S.A. a K. P. ako pôvodné zmluvné strany predmetnej subdodávateľskej zmluvy prostredníctvom dotknutej doložky o voľbe právomoci dohodli, že „súd v mieste sídla zmluvnej strany“ bude mať právomoc rozhodovať spory vzniknuté z tejto zmluvy, vrátane sporu o predmetnú pohľadávku na náhradu škody vyplývajúcu z uvedenej zmluvy. Na jednej strane z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že E. B. ako postupník tejto pohľadávky podala žalobu na ten istý súd, na ktorý by mohla podať žalobu E. S.A. na základe tejto doložky, ak by na ňu táto posledná uvedená spoločnosť nepostúpila uvedenú pohľadávku, v dôsledku čoho sa nezdá, že by sa K. P. dostala z dôvodu tohto postúpenia do menej výhodného postavenia. Na druhej strane zo spisu, ktorý má Súdny dvor k dispozícii, nevyplýva, že by sa tieto pôvodné zmluvné strany dohodli, že v prípade postúpenia pohľadávky vyplývajúcej z predmetnej subdodávateľskej zmluvy postupník nemôže voči nim uplatniť uvedenú doložku. S výhradou overenia vnútroštátnym súdom sa teda zdá, že v rámci sporu vo veci samej je E. B. oprávnená uplatniť voči spoločnosti K. P. tú istú doložku s cieľom vymáhať predmetnú pohľadávku na náhradu škody.

56

Z týchto dôvodov Súdny dvor (šiesta komora) rozhodol takto:

Článok 25 ods. 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012 z 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach

sa má vykladať v tom zmysle, že:

tretia osoba ako postupník pohľadávky na náhradu škody, ktorá vznikla nesplnením zmluvy, v ktorej sa nachádza doložka o voľbe právomoci, sa môže odvolávať na túto doložku voči pôvodnému zmluvnému partnerovi ako dlžníkovi z tejto postúpenej pohľadávky, za rovnakých podmienok, za akých by sa jej druhá pôvodná zmluvná strana mohla dovolávať voči tomuto zmluvnému partnerovi, na účely žaloby na vymáhanie uvedenej pohľadávky a bez súhlasu tohto dlžníka v situácii, keď v súlade s vnútroštátnym právom uplatňujúcim sa na túto zmluvu, ako ho vykladá vnútroštátna judikatúra, postúpenie pohľadávky vedie nielen k prevodu nároku z pohľadávky do majetku postupníka, ale aj k prevodu práv spojených s uvedenou pohľadávkou, vrátane práva dovolávať sa uplatnenia dohody o voľbe právomoci, ktorá je obsiahnutá v uvedenej zmluve, ak sa pôvodné zmluvné strany výslovne nedohodli, že voči nim nebude možné uplatniť túto doložku o voľbe právomoci v prípade postúpenia pohľadávky vzniknutej z tej istej zmluvy na tretiu osobu.

Podpisy

( *1 ) Jazyk konania: rumunčina.