C-687/23
ECLI:EU:C:2025:687
- Súd
- Súdny dvor Európskej únie
- IČS
- 62023CJ0687
- Zdroj
- eur-lex.europa.eu ↗
62023CJ0687
ROZSUDOK
SÚDNEHO DVORA (prvá komora)
z 11. septembra 2025 ( *1 )
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Smernica 2014/59/EÚ – Riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností – Všeobecné zásady – Článok 34 ods. 1 písm. a) a b) – Nástroj záchrany pomocou vnútorných zdrojov – Odpísanie kapitálových nástrojov – Účinky – Článok 53 ods. 1 a 3 – Článok 60 ods. 2 prvý pododsek písm. b) a c) – Ochrana práv akcionárov a veriteľov – Nadobudnutie kapitálových nástrojov – Chybné a nesprávne informácie uvedené v prospekte, ktorý sa zverejňuje, najmä v prípade verejnej ponuky cenných papierov – Žaloba o neplatnosť zmluvy o nadobudnutí kapitálových nástrojov – Žaloba o náhradu škody – Žaloby podané pred prijatím opatrení na riešenie krízovej situácie“
Vo veci C‑687/23,
ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Supremo Tribunal (Najvyšší súd, Španielsko) z 2. novembra 2023 a doručený Súdnemu dvoru 15. novembra 2023, ktorý súvisí s konaním:
D.E.
proti
Banco Santander, SA,
SÚDNY DVOR (prvá komora),
v zložení: predseda prvej komory F. Biltgen, podpredseda Súdneho dvora T. von Danwitz (spravodajca), vykonávajúci funkciu predsedu prvej komory, sudcovia A. Kumin, I. Ziemele a S. Gervasoni,
generálna advokátka: T. Ćapeta,
tajomník: A. Calot Escobar,
so zreteľom na písomnú časť konania,
so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
–
Banco Santander, SA, v zastúpení: C. García Vega, J. M. Rodríguez Cárcamo a A. M. Rodríguez Conde, abogados,
–
španielska vláda, v zastúpení: L. Aguilera Ruiz a A. Gavela Llopis, splnomocnení zástupcovia,
–
talianska vláda, v zastúpení: G. Palmieri, splnomocnená zástupkyňa, za právnej pomoci P. Gentili, avvocato dello Stato,
–
portugalská vláda, v zastúpení: P. Barros da Costa, J. Margarido a A. Rodrigues, splnomocnené zástupkyne,
–
Európska komisia, v zastúpení: C. Auvret, P. Němečková a D. Triantafyllou, splnomocnení zástupcovia,
po vypočutí návrhov generálnej advokátky na pojednávaní 13. februára 2025,
vyhlásil tento
Rozsudok
1
Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 34 ods. 1 písm. a), článku 53 ods. 1 a 3, ako aj článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) a c) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ z 15. mája 2014, ktorou sa stanovuje rámec pre ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností a ktorou sa mení smernica Rady 82/891/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EÚ, 2012/30/EÚ a 2013/36/EÚ a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 a (EÚ) č. 648/2012 ( Ú. v. EÚ L 173, 2014, s. 190 ).
2
Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi D.E. na jednej strane a bankou Banco Santander SA, nástupkyňou Banco Popular Español SA (ďalej len „Banco Popular“) na druhej strane vo veci žalôb o neplatnosť a o náhradu škody, ktoré D. E. podal z dôvodu chybných a nesprávnych informácií, ktoré mu boli poskytnuté v prospekte, ktorý sa zverejňuje, najmä v prípade verejnej ponuky cenných papierov pri nadobudnutí kapitálových nástrojov, ktoré boli neskôr konvertované na akcie banky Banco Popular.
Právny rámec
Smernica 2004/39/ES
3
Odôvodnenia 31, 44 a 46 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi, o zmene a doplnení smerníc Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení smernice Rady 93/22/EHS ( Ú. v. EÚ L 145, 2004, s. 1 ; Mim. vyd. 06/007, s. 263) zneli:
„(31)
Jedným z cieľov tejto smernice je ochrana investorov. Opatrenia na ochranu investorov by sa mali prispôsobiť špecifikám každej kategórie investorov (drobní klienti, profesionáli a protistrany).
…
(44)
Pre spoločný cieľ tak na ochranu investorov, ako aj na zabezpečenie hladkého fungovania trhov s cennými papiermi je potrebné zaistiť, aby sa dosiahla priehľadnosť transakcií a aby sa pravidlá ustanovené pre tento účel uplatňovali na investičné spoločnosti, keď pôsobia na týchto trhoch. Aby sa umožnilo investorom alebo účastníkom trhu kedykoľvek posúdiť podmienky transakcie s akciami, ktoré zvažujú, a následne overiť podmienky, za akých boli uskutočnené, mali by sa stanoviť spoločné pravidlá pre zverejňovanie údajov ukončených transakcií s akciami a pre zverejňovanie údajov aktuálnych príležitostí na obchodovanie s akciami. Tieto pravidlá sú potrebné na zabezpečenie efektívnej integrácie akciových trhov členského štátu, na podporu efektívnosti celkového procesu tvorby cien pre akciové nástroje a na pomoc pre efektívne dodržiavanie povinnosti ‚najlepšieho výkonu‘. Tieto hľadiská vyžadujú komplexný systém priehľadnosti uplatniteľný na všetky transakcie s akciami… Povinnosti investičných spoločností podľa tejto smernice na kótovanie nákupnej a predajnej ceny a na vykonanie pokynu za kótovanú cenu nezbavuje investičné spoločnosti povinnosti nasmerovať pokyn na iné miesto výkonu, ak by takáto internalizácia bránila spoločnosti splniť povinnosti ‚najlepšieho výkonu‘.
…
(46)
Členské štáty môžu rozhodnúť, že budú uplatňovať požiadavky na priehľadnosť pred a po predaji ustanovené v tejto smernici aj na iné finančné nástroje ako akcie. …“
4
Článok 19 smernice 2004/39 s názvom „Pravidlá výkonu činnosti pri poskytovaní investičných služieb klientom“ v odsekoch 2 a 3 stanovoval:
„2. Všetky informácie vrátane marketingovej komunikácie, ktorú adresujú investičné spoločnosti klientom alebo potenciálnym klientom, musia byť jasné, priehľadné [správne, jasné – neoficiálny preklad ] a nezavádzajúce. Marketingová komunikácia sa musí dať ako taká jasne identifikovať.
3. Klientom alebo potenciálnym klientom sa musia poskytnúť potrebné informácie v zrozumiteľnej forme o:
–
investičnej spoločnosti a jej službách,
–
finančných nástrojoch a navrhovaných investičných stratégiách; to by malo zahŕňať príslušné poučenia a upozornenia v súvislosti s rizikami spojenými s investíciami v týchto nástrojoch alebo vzhľadom na konkrétne investičné stratégie,
–
mieste výkonu a
–
nákladoch a pridružených poplatkoch
tak, aby mohli správne porozumieť charakteru a rizikám investičnej služby a konkrétnemu druhu ponúkaného finančného nástroja a následne informovane prijať investičné rozhodnutia. Tieto informácie sa môžu poskytovať v štandardizovanej forme.“
Smernica 2014/59
5
Odôvodnenia 45, 49 a 120 smernice 2014/59 znejú:
„(45)
Na zabránenie morálnemu hazardu by každá inštitúcia, ktorá zlyháva, mala byť schopná trh opustiť bez ohľadu na svoju veľkosť a vzájomné prepojenia s ostatnými subjektmi bez toho, aby došlo k narušeniu systému. Zlyhávajúca inštitúcia by sa v zásade mala likvidovať na základe bežného konkurzného konania. Likvidácia na základe bežného konkurzného konania by však mohla ohroziť finančnú stabilitu, prerušiť poskytovanie zásadných funkcií a ovplyvniť ochranu vkladateľov. V takom prípade je vysoko pravdepodobné, že by skôr existoval verejný záujem na umiestnení inštitúcie pod dohľadom a použitie nástrojov riešenia krízových situácií než uchýlenie sa k bežnému konkurznému konaniu. …
…
(49)
Obmedzenia práv akcionárov a veriteľov by mali byť v súlade s článkom 52 [Charty základných práv Európskej únie (ďalej len ‚Charta‘)]. Nástroje riešenia krízových situácií by sa preto mali uplatňovať len na tie inštitúcie, ktoré zlyhávajú alebo pravdepodobne zlyhajú, a to len vtedy, keď je to potrebné na to, aby sa vo všeobecnom záujme splnil cieľ, ktorým je finančná stabilita. Nástroje riešenia krízových situácií by sa mali uplatňovať najmä vtedy, ak sa inštitúcia nemôže likvidovať na základe bežného konkurzného konania, keďže by sa tým destabilizoval finančný systém, a príslušné opatrenia sú potrebné s cieľom zabezpečiť rýchly prevod a pokračovanie systémovo dôležitých funkcií, a ak neexistujú žiadne rozumné vyhliadky akéhokoľvek alternatívneho súkromného riešenia vrátane akéhokoľvek zvýšenia kapitálu existujúcimi akcionármi alebo akoukoľvek treťou stranou, ktoré by postačovalo na úplnú obnovu životaschopnosti inštitúcie. …
…
(120)
Smernice [Európskej únie] týkajúce sa práva obchodných spoločností obsahujú záväzné pravidlá na ochranu akcionárov a veriteľov inštitúcií patriacich do rozsahu pôsobnosti uvedených smerníc. V situácii, keď orgány pre riešenie krízových situácií potrebujú rýchlo konať, môžu tieto pravidlá brániť účinnému konaniu a použitiu nástrojov riešenia krízových situácií a právomocí orgánmi pre riešenie krízových situácií, preto by sa v tejto smernici mali uviesť primerané výnimky. V záujme zaručenia maximálnej právnej istoty pre zainteresované strany by tieto výnimky mali byť jasne a úzko vymedzené a mali by sa používať len vo verejnom záujme a vtedy, keď sú splnené podmienky, ktorými sa spustí riešenie krízovej situácie. …“
6
Podľa článku 1 ods. 1 tejto smernice:
„V tejto smernici sa stanovujú pravidlá a postupy týkajúce sa ozdravenia a riešenia krízových situácií týchto subjektov:
…
b)
finančných inštitúcií, ktoré sú usadené v Únii a sú dcérskymi spoločnosťami úverových inštitúcií alebo investičných spoločností alebo spoločností podľa písmena c) alebo d);…
c)
finančných holdingových spoločností, zmiešaných finančných holdingových spoločností a holdingových spoločností so zmiešanou činnosťou, ktoré sú usadené v Únii;
d)
materských finančných holdingových spoločností v členskom štáte, materských finančných holdingových spoločností v Únii, materských zmiešaných finančných holdingových spoločností v členskom štáte, materských zmiešaných finančných holdingových spoločností v Únii;
…“
7
Podľa článku 2 ods. 1 uvedenej smernice:
„Na účely tejto smernice sa uplatňujú tieto vymedzenia pojmov:
…
57. ‚nástroj záchrany pomocou vnútorných zdrojov‘ je mechanizmus výkonu právomoci orgánu pre riešenie krízových situácií v súlade s článkom 43 na odpísanie dlhu [a] konverziu dlhu vo vzťahu k pasívam inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši;
…“
8
Článok 34 tej istej smernice, nazvaný „Všeobecné zásady, ktorými sa riadi riešenie krízových situácií“, v odseku 1 stanovuje:
„Členské štáty zabezpečia, aby orgány pre riešenie krízových situácií pri uplatňovaní nástrojov na riešenie krízových situácií a vykonávaní právomocí riešiť krízové situácie prijali všetky vhodné kroky na zabezpečenie toho, aby sa opatrenia na riešenie krízových situácií prijímali v súlade s týmito zásadami:
a)
akcionári inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši, znášajú straty ako prví;
b)
veritelia inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši, znášajú straty po akcionároch v súlade s hierarchiou ich nárokov v rámci bežného konkurzného konania, pokiaľ nie je v tejto smernici výslovne stanovené inak;
…
f)
s veriteľmi tej istej kategórie sa zaobchádza nestranným spôsobom s výnimkou prípadov, keď sa v tejto smernici stanovuje iná úprava;
g)
žiadny veriteľ neutrpí vyššie straty než straty, ktoré by utrpel, ak by sa inštitúcia alebo subjekt v zmysle článku 1 ods. 1 písmena b), c) alebo d) zlikvidovali v rámci bežného konkurzného konania v súlade ochrannými opatreniami podľa článkov 73 až 75;
…“
9
Článok 36 smernice 2014/59 s názvom „Oceňovanie na účely riešenia krízových situácií“ uvádza:
„1. Pred prijatím opatrenia na riešenie krízovej situácie alebo výkonom právomoci odpísať alebo konvertovať relevantné kapitálové nástroje orgány pre riešenie krízových situácií zabezpečia, aby spravodlivé, obozretné a realistické ocenenie aktív a záväzkov inštitúcie alebo subjektu v zmysle článku 1 ods. 1 písm. b), c) alebo d) vykonala osoba nezávislá od ktoréhokoľvek orgánu verejnej moci vrátane orgánu pre riešenie krízových situácií, ako aj od inštitúcie alebo subjektu v zmysle článku 1 ods. 1 písm. b), c) alebo d). S výhradou odseku 13 tohto článku a článku 85, ak sú splnené všetky požiadavky ustanovené v tomto článku, sa ocenenie považuje za konečné.
2. Ak nezávislé ocenenie podľa odseku 1 nie je možné, orgány pre riešenie krízových situácií môžu uskutočniť predbežné ocenenie aktív a záväzkov inštitúcie alebo subjektu v zmysle článku 1 ods. 1 písm. b), c) alebo d) v súlade s odsekom 9 tohto článku.
3. Cieľom ocenenia je posúdiť hodnotu aktív a záväzkov inštitúcie alebo subjektu v zmysle článku 1 ods. 1 písm. b), c) alebo d), ktorá/‑ý spĺňa podmienky pre riešenie krízovej situácie stanovené v článkoch 32 a 33.
…
6. Ocenenie sa doplní týmito informáciami z účtovných kníh a záznamov inštitúcie alebo subjektu v zmysle článku 1 ods. 1 písm. b), c) alebo d):
a)
aktualizovanou súvahou a správou o finančnej pozícii inštitúcie alebo subjektu v zmysle článku 1 ods. 1 písm. b), c) alebo d);
b)
analýzou a odhadom účtovnej hodnoty aktív;
c)
zoznamom neuhradených súvahových a podsúvahových záväzkov vykázaných v knihách a záznamoch inštitúcie alebo subjektu v zmysle článku 1 ods. 1 písm. b), c) alebo d) s údajom o príslušných úveroch a úrovniach priority podľa uplatniteľného konkurzného práva.
…
9. Ak z dôvodu naliehavosti okolností daného prípadu nie je možné splniť požiadavky v odsekoch 6 a 8, alebo ak sa uplatňuje odsek 2, vykoná sa predbežné ocenenie. Predbežné ocenenie spĺňa požiadavky v odseku 3, a pokiaľ je to za daných okolností primerane možné, požiadavky odsekov 1, 6 a 8.
Predbežné ocenenie uvedené v tomto odseku zahŕňa rezervu na dodatočné straty spolu s primeraným odôvodnením.
…“
10
Článok 48 tejto smernice, nazvaný „Poradie odpisovania a konverzie“, stanovuje:
„1. Členské štáty zaistia, aby pri použití nástroja záchrany pomocou vnútorných zdrojov orgány pre riešenie krízových situácií vykonávali právomoc odpísať a právomoc vykonať konverziu, s výhradou akýchkoľvek výnimiek podľa článku 44 ods. 2 a 3, v súlade s týmito požiadavkami:
a)
položky vlastného kapitálu Tier 1 sú znížené v súlade s článkom 60 ods. 1 písm. a);
b)
v prípade a iba v prípade, ak je celkové zníženie podľa písm. a) nižšie ako suma uvedená v článku 47 ods. 3 písm. b) a c), orgány znížia sumu istiny nástrojov dodatočného kapitálu Tier 1 v požadovanom rozsahu a v rozsahu ich kapacity;
c)
v prípade a iba v prípade, ak je celkové zníženie podľa písm. a) nižšie ako suma uvedená v článku 47 ods. 3 písm. b) a c), orgány znížia sumu istiny nástrojov dodatočného kapitálu Tier 2 v požadovanom rozsahu a v rozsahu ich kapacity;
…“
11
Článok 53 uvedenej smernice s názvom „Vplyv záchrany pomocou vnútorných zdrojov“ stanovuje:
„1. Členské štáty zabezpečia, aby sa v prípade, keď orgán pre riešenie krízových situácií vykonáva právomoc uvedenú v článku 59 ods. 2 a v článku 63 ods. 1 písm. e) až i), vykonalo zníženie istiny alebo nesplatenej dlžnej sumy, konverzia dlhu alebo zrušenie, ktoré by bolo pre inštitúciu, ktorej krízová situácia sa rieši, a dotknutých veriteľov a akcionárov ihneď záväzné.
…
3. Ak orgán pre riešenie krízových situácií na základe právomoci uvedenej v článku 63 ods. 1 písm. e) zníži sumu istiny záväzku alebo nesplatenú dlžnú sumu vo vzťahu k záväzku na nulu, uvedený záväzok a všetky ďalšie povinnosti alebo nároky vzniknuté v súvislosti s ním, ktoré nie sú časovo rozlíšené v dobe výkonu tejto právomoci [, ktoré neexistujú v čase výkonu tejto právomoci – neoficiálny preklad ], sa na všetky účely považujú za uhradené a v akýchkoľvek následných konaniach vo vzťahu k inštitúcii, ktorej krízová situácia sa rieši, alebo ku každému následníckemu subjektu pri akejkoľvek nasledujúcej likvidácii nie sú prípustné.
4. Ak orgán pre riešenie krízových situácií prostredníctvom právomoci uvedenej v článku 63 ods. 1 písm. e) zníži čiastočne, ale nie v plnom rozsahu, sumu istiny záväzku alebo nesplatenú dlžnú sumu vo vzťahu k záväzku:
a)
záväzok je uhradený v rozsahu zníženej sumy;
b)
relevantný nástroj alebo dohoda, ktoré pôvodný záväzok vytvorili, sa vo vzťahu k záväzku aj naďalej uplatňujú na zostatkové sumy istiny alebo nesplatené dlžné sumy, s výhradou akejkoľvek úpravy výšky splatných úrokov odzrkadľujúcej zníženie sumy istiny a akejkoľvek ďalšej zmeny podmienok, ktorú môže orgán pre riešenie krízových situácií vykonať na základe právomoci uvedenej v článku 63 ods. 1 písm. j).“
12
Článok 60 uvedenej smernice, nazvaný „Ustanovenia upravujúce odpisovanie alebo konverziu kapitálových nástrojov“, znie:
„1. Orgány pre riešenie krízových situácií vykonávajú pri plnení požiadavky stanovenej v článku 59 právomoc odpisovania alebo konverzie v súlade s hierarchiou pohľadávok v rámci bežného konkurzného konania tak, aby to malo tieto výsledky:
a)
najprv sa znížia položky vlastného kapitálu Tier 1 v pomere k stratám a v rozsahu ich kapacity a orgán pre riešenie krízových situácií prijme v súvislosti s držiteľmi nástrojov vlastného kapitálu Tier 1 jedno alebo obe opatrenia stanovené v článku 47 ods. 1;
b)
istina dodatočných nástrojov Tier 1 sa odpíše alebo konvertuje na nástroje vlastného kapitálu Tier 1, alebo sa vykoná oboje, a to v rozsahu potrebnom na dosiahnutie cieľov riešenia krízových situácií stanovených v článku 31 alebo v rozsahu kapacity relevantných kapitálových nástrojov, podľa toho ktorý ukazovateľ je nižší;
c)
istina dodatočných nástrojov Tier 1 sa odpíše alebo konvertuje na nástroje vlastného kapitálu Tier 1, alebo sa vykoná oboje, a to v rozsahu potrebnom na dosiahnutie cieľov riešenia krízových situácií stanovených v článku 31 alebo v rozsahu kapacity relevantných kapitálových nástrojov, podľa toho ktorý ukazovateľ je nižší;
2. Ak sa istina relevantného kapitálového nástroja odpíše:
…
b)
voči držiteľovi relevantného kapitálového nástroja nezostáva na základe sumy nástroja, ktorý bol odpísaný, alebo v súvislosti s [ním] žiaden záväzok, s výnimkou akéhokoľvek už vzniknutého záväzku a akéhokoľvek záväzku týkajúceho sa náhrady škody, ktorá môže vzniknúť v dôsledku opravného prostriedku ktorým sa napadla zákonnosť výkonu právomoci odpisovania;
c)
držiteľovi relevantných kapitálových nástrojov nie je vyplatená iná náhrada než náhrada v súlade s odsekom 3.
…
3. Na účely uskutočnenia konverzie relevantných kapitálových nástrojov podľa tohto článku odseku 1 písm. b) môžu orgány pre riešenie krízových situácií požadovať, aby inštitúcie alebo subjekty uvedené v článku 1 ods. 1 písm. b), c) a d) vydali nástroje vlastného kapitálu Tier 1 držiteľom relevantných kapitálových nástrojov. …
…“
Rozhodnutie Jednotnej rady pre riešenie krízových situácií
13
Jednotná rada pre riešenie krízových situácií prijala vo svojom rozhodnutí SRB/EES/2017/08 program riešenia krízových situácií banky Banco Popular, schválený Európskou komisiou v jej rozhodnutí (EÚ) 2017/1246 zo 7. júna 2017 ( Ú. v. EÚ L 178, 2017, s. 15 ).
Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky
14
Dňa 3. októbra 2009 D.E. ako jediný konateľ spoločnosti Lera Blava SLU upísal konvertibilné podriadené dlhopisy na podriadené dlhopisy emitované bankou Banco Popular.
15
V máji 2012 D.E., konajúci v mene spoločnosti Lera Blava, tieto dlhopisy konvertoval na iné podriadené povinné konvertibilné dlhopisy.
16
Dňa 14. januára 2013 Lera Blava na úhradu nevyplatených miezd udelila D. E. vlastnícke právo k týmto dlhopisom. Banco Popular povolila tento prevod vlastníctva 22. februára 2013.
17
Dňa 25. novembra 2015 boli uvedené dlhopisy povinne konvertované na akcie banky Banco Popular.
18
V októbri 2016 D. E. podal na Juzgado de Primera Instancia (Súd prvej inštancie, Španielsko) žalobu proti banke Banco Popular, ktorou sa domáhal určenia neplatnosti nadobudnutia konvertibilného podriadeného dlhopisu z dôvodu pochybenia v prípade jeho súhlasu, a vrátenia sumy, ktorá bola pôvodne investovaná do nadobudnutia týchto dlhopisov, zvýšenej o zákonné úroky od tohto nadobudnutia. Subsidiárne sa domáhal náhrady škody z dôvodu, že Banco Popular nesplnila požiadavky týkajúce sa informácií a vyplývajúce z právnej úpravy Únie týkajúcej sa trhov s finančnými nástrojmi, keď boli uvedené dlhopisy uvádzané na trh v roku 2009 a pri ich následnej konverzii v roku 2012.
19
Juzgado de Primera Instancia (Súd prvej inštancie) tejto žalobe vyhovel a konštatoval neplatnosť upísania povinne konvertibilných podriadených dlhopisov.
20
Banco Popular podala proti rozsudku tohto súdu odvolanie na Audiencia Provincial (Provinčný súd, Španielsko), ktorý odvolaniu vyhovel z dôvodu, že D.E. nemá aktívnu legitimáciu.
21
D.E. podal proti rozsudku vydanému v odvolacom konaní kasačný opravný prostriedok na Tribunal Supremo (Najvyšší súd, Španielsko), vnútroštátny súd, ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania v prejednávanej veci. Pred týmto súdom tvrdil, že Audiencia Provincial (Provinčný súd) nesprávne odmietol uznať jeho aktívnu legitimáciu, hoci podľa jeho názoru bol prevod vlastníckeho práva k dlhopisom spoločnosti Lera Blava na jej konateľa a jediného akcionára platný.
22
Dňa 7. júna 2017 Jednotná rada pre riešenie krízových situácií prijala program riešenia krízových situácií banky Banco Popular, ktorý Európska komisia schválila v ten istý deň.
23
Toto opatrenie na riešenie krízovej situácie bolo vykonané rozhodnutím Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Fond pre riadenú reštrukturalizáciu bankových inštitúcií, Španielsko) (ďalej len „FROB“) prijatým 7. júna 2017. Týmto rozhodnutím tento fond najmä znížil základné imanie banky Banco Popular na nulu tým, že odpísal všetky jej akcie, ktoré boli v obehu. V dôsledku uvedeného rozhodnutia D.E. prestal byť vlastníkom akcií banky Banco Popular, ktoré získal po konverzii upísaných dlhopisov, a to bez toho, aby dostal akúkoľvek protihodnotu.
24
Okrem toho FROB rozhodol vykonať konverziu kapitálových nástrojov Tier 2 banky Banco Popular a previesť na banku Banco Santander nové akcie emitované po tejto konverzii bez súhlasu pôvodných držiteľov týchto nástrojov.
25
V priebehu roka 2018 sa Banco Santander stala univerzálnym právnym nástupcom banky Banco Popular prostredníctvom zlúčenia s touto poslednou uvedenou bankou, ktorej právna subjektivita zanikla.
26
Vnútroštátny súd uvádza, že v Španielsku existuje veľký počet sporov, v ktorých nadobúdatelia rôznych kapitálových nástrojov banky Banco Popular podali žaloby o neplatnosť zmlúv týkajúcich sa nadobudnutia týchto nástrojov, o vrátenie sumy zaplatenej za toto nadobudnutie a/alebo žaloby o náhradu škody z dôvodu informácií obsiahnutých v prospekte, ktorý sa zverejňuje, najmä v prípade verejnej ponuky cenných papierov alebo na účely prijatia cenných papierov na obchodovanie.
27
V rozsudku z 5. mája 2022, Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular) [ C‑410/20 , ďalej len rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular), EU:C:2022:351 ], Súdny dvor rozhodol, že článok 34 ods. 1 písm. a), článok 53 ods. 1 a 3, ako aj článok 60 ods. 2 prvý pododsek písm. b) a c) smernice 2014/59 bránia tomu, aby po úplnom odpísaní akcií nariadenom v rámci riešenia krízovej situácie bankovej inštitúcie možno proti tejto inštitúcii alebo jej právnemu nástupcovi podať žaloby o náhradu škody z dôvodu informácií uvedených v prospekte, ktorý sa zverejňuje, najmä v prípade verejnej ponuky cenných papierov a žaloby o neplatnosť zmluvy o upísaní akcií.
28
Po vyhlásení tohto rozsudku sa vnútroštátny súd stále pýta na rozsah zákazu akejkoľvek žaloby o náhradu škody alebo o neplatnosť, ktorá v súlade s ustanoveniami uvedenými v predchádzajúcom bode tohto rozsudku, tak ako ich vykladá Súdny dvor, vyplýva z opatrenia na riešenie krízovej situácie. V tejto súvislosti uvádza, že vo veci, v ktorej bol vydaný rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular), sa žaloby o náhradu škody a žaloby o neplatnosť týkali zmlúv o upísaní akcií banky Banco Popular. Naopak vo veciach, v ktorých bol vyhlásený rozsudok z 5. septembra 2024, Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II) [ C‑775/22, C‑779/22 a C‑794/22 , ďalej len rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II), EU:C:2024:679 ], išlo o zmluvy o upísaní podriadených dlhopisov konvertovaných na akcie banky Banco Popular pred riešením krízovej situácie tejto banky.
29
Keďže konvertibilné dlhopisy, o ktoré ide v spore, ktorý tento súd prejednáva, boli tiež konvertované na akcie banky Banco Popular pred prijatím opatrení na riešenie krízovej situácie vo vzťahu k tejto banke, vnútroštátny súd sa v podstate pýta, či sa D.E. môže v rámci tohto sporu domáhať „vzniknutej“ pohľadávky v zmysle článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2014/59.
30
V tejto súvislosti uvádza, že v španielskom práve pojem „vzniknutý“ označuje okamih, v ktorom vzniká právo požadovať splnenie záväzku, zatiaľ čo pojem „dátum splatnosti“ označuje koniec doby stanovenej na splnenie záväzku, po uplynutí ktorej sa stane vymáhateľný. Konvertibilné dlhopisy, o ktoré ide v spore, ktorý prejednáva, sa však stali splatnými v deň ich konverzie na akcie, teda pred začatím postupu riešenia krízovej situácie banky Banco Popular. Okrem toho súdne rozhodnutie, ktorým sa uznala jej zodpovednosť za prípadnú škodu spôsobenú pri upísaní týchto dlhopisov, nemá konštitutívnu povahu, ale konštatuje existenciu tejto zodpovednosti a kvantifikuje náhradu škody, ktorá sa má z tohto dôvodu uhradiť. Ak by povinnosť nahradiť škodu, ktorá by z toho vyplývala, predstavovala „prípadnú pohľadávku“ až do jej konečného určenia súdom, mala by sa už aj pred týmto zistením považovať za vzniknutú pohľadávku.
31
Na druhej strane vnútroštátny súd zdôrazňuje, že vec, ktorú prejednáva, sa odlišuje od vecí, v ktorých boli vyhlásené rozsudky uvedené v bodoch 27 a 28 tohto rozsudku, okolnosťou, že D. E. podal žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní konvertibilných dlhopisov a žalobu o náhradu škody pred riešením krízovej situácie banky Banco Popular.
32
Za týchto podmienok Tribunal Supremo (Najvyšší súd) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
„1.
Majú sa ustanovenia článku 34 ods. 1 písm. a) a b) [smernice 2014/59] v spojení s článkom 53 ods. 1 a 3 a článkom 60 ods. 2 prvým pododsekom písm. b) a c) tejto smernice vykladať v tom zmysle, že pohľadávka alebo nárok, ktoré by vyplývali z povinnosti nahradiť škodu uloženej subjektu, ktorý sa stal právnym nástupcom Banco Popular, v dôsledku žaloby o náhradu škody vyplývajúcej z predaja finančného produktu (podriadené obligácie povinne konvertibilné na akcie tej istej banky), ktorý nie je zahrnutý medzi nástroje dodatočného kapitálu uvedené v opatreniach na riešenie krízovej situácie banky Banco Popular, a ktorý bol konvertovaný na akcie banky pred prijatím opatrení na riešenie krízovej situácie banky (7. jún 2017), by sa mohli považovať za záväzok, na ktorý sa vzťahuje ustanovenie o odpísaní alebo zániku uvedené v článku 53 ods. 3 smernice 2014/59/EÚ, ako povinnosť alebo pohľadávka, ktorá ‚neexistuje‘, takže tento záväzok by bol uhradený a nebol by vymáhateľný voči banke Banco Santander ako právnemu nástupcovi banky Banco Popular v prípade, že žaloba, z ktorej by vyplývalo toto rozhodnutie o náhrade škody, bola podaná pred ukončením postupu riešenia krízovej situácie banky?
2.
Alebo naopak, majú sa tieto ustanovenia vykladať v tom zmysle, že takáto pohľadávka alebo nárok by predstavovali ‚vzniknutý‘ záväzok alebo pohľadávku (článok 53 ods. 3 smernice 2014/59) alebo ‚už vzniknutý záväzok‘ v čase riešenia krízovej situácie banky [článok 60 ods. 2 písm. b)] a ako také by boli vylúčené z možnosti oslobodenia od úhrady alebo zániku týchto záväzkov alebo pohľadávok, a preto by boli vymáhateľné voči banke Banco Santander ako právnemu nástupcovi banky Banco Popular, a to aj v prípade, že žaloba, z ktorej by vyplývalo toto rozhodnutie o náhrade škody, bola podaná pred ukončením postupu riešenia krízovej situácie banky?“
O prípustnosti návrhu na začatie prejudiciálneho konania
33
Banco Santander tvrdí, že návrh na začatie prejudiciálneho konania je neprípustný z dôvodu, že ho podal Tribunal Supremo (Najvyšší súd) bez toho, aby predtým objasnil otázku vnútroštátneho práva týkajúcu sa aktívnej legitimácie D.E. V prípade, že by D.E. nemal legitimáciu na podanie žaloby proti banke Banco Popular vo vlastnom mene, požadovaný výklad ustanovení smernice 2014/59 by nemal nijaký význam pre rozhodnutie vo veci samej.
34
V tejto súvislosti treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry pri otázkach vzťahujúcich sa na právo Únie platí prezumpcia relevantnosti. Súdny dvor môže odmietnuť rozhodnúť o prejudiciálnej otázke položenej vnútroštátnym súdom len vtedy, ak je zjavné, že požadovaný výklad práva Únie nemá nijakú súvislosť s existenciou alebo predmetom sporu vo veci samej, pokiaľ ide o hypotetický problém, alebo ak Súdny dvor nedisponuje skutkovými ani právnymi okolnosťami potrebnými na užitočnú odpoveď na otázky, ktoré mu boli položené (rozsudok zo 6. marca 2025, ONB a i., C‑575/23 , EU:C:2025:141 , bod 51 , ako aj citovaná judikatúra).
35
Okrem toho tiež v súlade s ustálenou judikatúrou odôvodnením návrhu na začatie prejudiciálneho konania nie je formulovanie poradných názorov na všeobecné alebo hypotetické otázky, ale potreba, ktorá je vnútorne spätá s efektívnym riešením určitého sporu (rozsudok zo 6. marca 2025, ONB a i., C‑575/23 , EU:C:2025:141 , bod 52 , ako aj citovaná judikatúra).
36
V prejednávanej veci stačí uviesť, že podľa informácií španielskej vlády by mal vnútroštátny súd zamietnuť žalobu vo veci samej bez toho, aby bolo potrebné preskúmať aktívnu legitimáciu D.E. na podanie žaloby proti banke Banco Popular vo vlastnom mene, ak by Súdny dvor odpovedal na položené otázky tak, že práva vyplývajúce zo žaloby o neplatnosť zmluvy o nadobudnutí podriadených dlhopisov konvertovaných na akcie a zo žaloby o náhradu škody založenej na porušení požiadaviek týkajúcich sa informácií a vyplývajúcich zo smernice 2004/39, podané pred riešením krízovej situácie dotknutej úverovej inštitúcie, nepredstavujú „vzniknuté“ záväzky v zmysle článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2014/59.
37
V dôsledku toho nie je zjavné, že by výklad ustanovení smernice 2014/59 požadovaný týmto súdom nemal nijakú súvislosť s existenciou alebo predmetom sporu vo veci samej, alebo že by išlo o hypotetický problém.
38
Z toho vyplýva, že návrh na začatie prejudiciálneho konania je prípustný.
O prejudiciálnych otázkach
39
Svojimi otázkami, ktoré treba preskúmať spoločne, sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa majú ustanovenia článku 34 ods. 1 písm. a) a b), článku 53 ods. 1 a 3, ako aj článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) a c) smernice 2014/59 vykladať v tom zmysle, že bránia tomu, aby sa práva vyplývajúce zo žaloby o neplatnosť zmluvy o upísaní podriadených dlhopisov konvertovaných na akcie, ako aj žaloby o náhradu škody, založených na porušení požiadaviek týkajúcich sa informácií a vyplývajúcich zo smernice 2004/39, považovali za patriace do kategórie „vzniknutých“ záväzkov alebo pohľadávok v čase riešenia krízovej situácie dotknutej úverovej inštitúcie v zmysle článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2014/59, ak boli tieto žaloby podané pred úplným odpísaním akcií základného imania tejto úverovej inštitúcie v rámci postupu riešenia krízovej situácie.
40
V tejto súvislosti treba pripomenúť, že článok 34 ods. 1 písm. a) a b) smernice 2014/59 stanovuje zásadu, podľa ktorej musia prednostne znášať straty vzniknuté v dôsledku uplatnenia postupu riešenia krízovej situácie akcionári a po nich veritelia úverovej inštitúcie alebo investičnej spoločnosti podliehajúcej tomuto postupu.
41
Podľa článku 53 ods. 3 tejto smernice, ak orgán na riešenie krízových situácií zníži sumu istiny záväzku alebo nesplatenú dlžnú sumu vo vzťahu k záväzku na nulu, tento záväzok a všetky ďalšie záväzky alebo pohľadávky s ním súvisiace, ktoré nevznikli v čase riešenia krízovej situácie, sa na všetky účely považujú za uhradené a v rámci neskoršej likvidácie ich nemožno uplatniť v akomkoľvek následnom konaní vo vzťahu k úverovej inštitúcii alebo investičnej spoločnosti, podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie, ani k žiadnemu subjektu, ktorý je jej právnym nástupcom.
42
Článok 60 uvedenej smernice týkajúci sa odpisovania alebo konverzie kapitálových nástrojov v odseku 2 prvom pododseku písm. b) spresňuje, že voči držiteľovi kapitálového nástroja odpísaného na základe rozhodnutia o riešení krízovej situácie nezostáva žiaden záväzok, s výnimkou akéhokoľvek už vzniknutého záväzku a povinnosti týkajúcej sa náhrady škody, ktorý môže vzniknúť v dôsledku opravného prostriedku, ktorým sa napadla zákonnosť výkonu právomoci odpisovania.
43
Z toho vyplýva, že v prípade úplného odpísania akcií základného imania úverovej inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši na základe smernice 2014/59, akcionári tejto úverovej inštitúcie môžu uplatniť voči tejto úverovej inštitúcii alebo jej následníckemu subjektu len záväzky alebo pohľadávky vyplývajúce z odpísaných kapitálových nástrojov, ktoré už boli „vzniknuté“ v čase riešenia krízovej situácie v zmysle článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 písm. b) tejto smernice.
44
Pokiaľ ide o práva vyplývajúce zo žalôb o náhradu škody podaných z dôvodu, že informácie poskytnuté najmä v prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, sú chybné a nesprávne, ako sú stanovené v článku 6 smernice 2003/71/ES Európskeho parlamentu a Rady zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES ( Ú. v. EÚ L 345, 2003, s. 64 ; Mim. vyd. 06/007, s. 356), ako aj v prípade žaloby o neplatnosť zmluvy o upísaní akcií alebo podriadených dlhopisov konvertovaných na akcie podané po prijatí rozhodnutia o riešení krízovej situácie na základe ustanovení uvedených v predchádzajúcom bode tohto rozsudku, Súdny dvor už rozhodol, že vzhľadom na ich retroaktívny účinok nemožno tieto práva považovať za patriace do kategórie „vzniknutých“ záväzkov alebo pohľadávok v zmysle týchto posledných uvedených ustanovení [pozri v tomto zmysle rozsudky Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular), body 41, 42 a 51, ako aj Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II), body 62 a 85].
45
V prejednávanej veci však žaloby o neplatnosť a náhradu škody, o ktoré ide vo veci samej, boli podané pred riešením krízovej situácie banky Banco Popular. V tejto súvislosti Komisia v podstate tvrdí, že podanie takýchto žalôb pred riešením krízovej situácie postačuje na to, aby sa nároky, ktoré z toho vyplývajú, mohli považovať za „vzniknuté“ v čase riešenia krízovej situácie v zmysle článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2014/59. Naproti tomu podľa banky Banco Santander, ako aj španielskej, talianskej a portugalskej vlády musia byť nároky vyplývajúce z takýchto žalôb okrem toho predmetom právoplatného rozsudku pred týmto okamihom.
46
Podľa ustálenej judikatúry tak z požiadaviek jednotného uplatňovania práva Únie, ako aj zo zásady rovnosti vyplýva, že znenie ustanovenia práva Únie, ktoré neobsahuje nijaký výslovný odkaz na právo členských štátov s cieľom určiť jeho zmysel a rozsah pôsobnosti, si v zásade vyžaduje samostatný a jednotný výklad v celej Únii, ktorý musí zohľadňovať nielen znenie tohto ustanovenia, ale aj jeho kontext a ciele sledované príslušnou právnou úpravou, ktorej je súčasťou [rozsudky z 30. apríla 2024, M.N. (EncroChat), C‑670/22 , EU:C:2024:372 , bod 109 a citovaná judikatúra, ako aj Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II), bod 48].
47
Pokiaľ ide v prvom rade o znenie článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2014/59, treba uviesť, že použitie pojmu „už vzniknutý záväzok“ alebo odkaz na vzniknuté pohľadávky neposkytujú samy osebe žiadnu informáciu o tom, či žaloby o neplatnosť a náhradu škody musia byť podané len v čase riešenia krízovej situácie, alebo už musia byť okrem toho predmetom konečného rozsudku.
48
Článok 53 ods. 3 tejto smernice však spresňuje, že „v akýchkoľvek následných konaniach“ sa záväzky alebo pohľadávky vyplývajúce z odpísaného záväzku, ktoré neexistujú v čase riešenia krízovej situácie, považujú na všetky účely za uhradené a nie sú prípustné vo vzťahu k inštitúcii, ktorej krízová situácia sa rieši, alebo ku každému následníckemu subjektu. Ako správne uvádza Komisia vo svojich pripomienkach predložených Súdnemu dvoru, toto spresnenie naznačuje, že takéto záväzky alebo pohľadávky zostávajú voči takejto inštitúcii alebo takémuto subjektu vynútiteľné, ak sú predmetom súdneho konania začatého pred riešením krízovej situácie. Toto ustanovenie totiž tým, že kladie dôraz na nasledujúce konania, nijako nevylučuje vynútiteľnosť týchto záväzkov alebo pohľadávok v rámci konaní prebiehajúcich v čase riešenia krízovej situácie.
49
Pokiaľ ide v druhom rade o kontext, do ktorého patrí článok 53 ods. 3 a článok 60 ods. 2 prvý pododsek písm. b) smernice 2014/59, na jednej strane je nepochybne pravda, že podľa článku 34 ods. 1 písm. a) a b) tejto smernice akcionári a následne veritelia úverovej inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši, musia prednostne znášať straty, ktoré im vznikli v dôsledku uplatnenia tohto postupu.
50
Zásada prednostného ručenia akcionárov a veriteľov znášať tieto straty je však zmiernená ustanoveniami článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2014/59, ktorých osobná pôsobnosť je nevyhnutne rovnaká ako pôsobnosť článku 34 ods. 1 písm. a) a b) tejto smernice. Keďže totiž prvé dve ustanovenia výslovne odkazujú na záväzky a pohľadávky vyplývajúce z odpísanej alebo existujúcej „istiny záväzku“ voči držiteľovi odpísaných kapitálových nástrojov, uplatňujú sa najmä na pohľadávky a záväzky osôb, ktoré majú postavenie akcionára alebo veriteľa úverovej inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši. Pokiaľ sú tieto záväzky alebo pohľadávky „vzniknuté“ v čase riešenia krízovej situácie, z článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) uvedenej smernice vyplýva, že ich možno naďalej uplatňovať voči úverovej inštitúcii, ktorej krízová situácia sa rieši, alebo voči akémukoľvek následníckemu subjektu.
51
Z článku 34 ods. 1 písm. a) a b) smernice 2014/59 teda nemožno vyvodiť, že len osoby, ktoré stratili postavenie akcionára alebo veriteľa takejto inštitúcie v dôsledku právoplatného rozsudku potvrdzujúceho zrušenie predmetnej zmluvy o upísaní kapitálových nástrojov, môžu mať v čase riešenia krízovej situácie nárok na vymožiteľnosť „vzniknutých“ záväzkov alebo pohľadávok v zmysle článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) tejto smernice.
52
Na druhej strane, pokiaľ postup riešenia krízových situácií zahŕňa „záchranu pomocou vnútorných zdrojov“ v zmysle článku 2 ods. 1 bodu 57 smernice 2014/59, článok 48 ods. 1 tejto smernice stanovuje, že pri výkone právomoci odpísania a konverzie orgány pre riešenie krízových situácií v prvom rade znížia rôzne kategórie kapitálových nástrojov. Článok 53 ods. 1 tejto smernice stanovuje, že opatrenia na zníženie kapitálu alebo konverzia dlhu či zrušenie, ktoré umožňuje uvedená záchrana pomocou vnútorných zdrojov, sú pre dotknutých akcionárov a veriteľov ihneď záväzné. Zdá sa teda, že v rámci záchrany pomocou vnútorných zdrojov odpísanie a konverzia kapitálových nástrojov priamo prispieva k dosiahnutiu cieľov postupu riešenia krízových situácií [rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II), bod 52].
53
Z tohto hľadiska článok 60 ods. 2 prvý pododsek písm. c) a článok 60 ods. 3 smernice 2014/59 stanovujú, že držiteľom relevantných kapitálových nástrojov sa nevyplatí žiadna náhrada okrem prípadov konverzie takýchto nástrojov v súlade s týmto odsekom 3 a že v týchto prípadoch má náhrada škody formu emisie kapitálových nástrojov v prospech týchto držiteľov. Tieto ustanovenia totiž tým, že obmedzujú náhradu škody na takúto emisiu kapitálových nástrojov, umožňujú vyhnúť sa tomu, aby táto náhrada škody mohla retroaktívne znížiť sumu vlastných zdrojov použitých na účely riešenia krízových situácií [rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II), bod 54].
54
Pokiaľ teda ide o žaloby o neplatnosť alebo žaloby o náhradu škody podané po riešení krízovej situácie, Súdny dvor už rozhodol, že takéto žaloby by so sebou prinášali riziko, že suma kapitálových nástrojov, ktoré sú predmetom záchrany pomocou vnútorných zdrojov v rámci postupu riešenia krízovej situácie, bude so spätnou účinnosťou znížená v rozsahu, v akom sa vzťahujú na náhradu alebo vrátenie sumy finančných prostriedkov vyplatených na nadobudnutie týchto kapitálových nástrojov pred riešením krízovej situácie. Takéto žaloby môžu teda ohroziť dosiahnutie cieľov sledovaných opatrením na riešenie krízovej situácie [rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II), bod 53].
55
Súdny dvor navyše spresnil, že takéto žaloby podané po riešení krízovej situácie vyžadujú buď to, aby úverová inštitúcia alebo investičná spoločnosť, na ktorú sa vzťahuje postup riešenia krízových situácií, alebo právny nástupca týchto subjektov odškodnili akcionárov za straty, ktoré vznikli v dôsledku výkonu právomoci odpísania a konverzie istín záväzku tohto subjektu priznanej orgánu na riešenie krízových situácií, alebo aby v celom rozsahu vrátili sumy investované pri upísaní akcií, ktoré boli odpísané na základe tohto postupu riešenia krízovej situácie. Vzhľadom na ich retroaktívny účinok by tieto žaloby spochybnili celé oceňovanie, na ktorom je založené rozhodnutie o riešení krízovej situácie, pretože zloženie kapitálu je súčasťou objektívnych údajov tohto oceňovania, a preto by mohli zmariť samotný postup riešenia krízových situácií, ako aj ciele sledované smernicou 2014/59 [pozri v tomto zmysle rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II), body 59 a 62].
56
Na rozdiel od žalôb o neplatnosť a/alebo žaloby o náhradu škody podaných po riešení krízovej situácie však takéto žaloby, ak boli podané pred riešením krízovej situácie, nemožno považovať za žaloby s retroaktívnym účinkom v zmysle judikatúry uvedenej v predchádzajúcom bode tohto rozsudku a nemôžu spochybniť oceňovanie stanovené v článku 36 ods. 1 smernice 2014/59 a rozhodnutie o riešení krízovej situácie, ktoré je na ňom založené. Ako totiž uviedla generálna advokátka v bode 73 svojich návrhov, finančné riziká vyplývajúce z prebiehajúcich sporov sa povinne zohľadňujú v účtovníctve bánk kótovaných na burze.
57
Pokiaľ ide o okolnosť, že oceňovanie môže prípadne nezohľadniť všetky podané žaloby, generálna advokátka v bode 72 svojich návrhov správne uviedla, že takáto miera neistoty sa objavuje v rámci každého „inventarizačného“ procesu a možno ju považovať za súčasť všeobecného rizika, ktoré musí byť akceptované v rámci riešenia krízových situácií podľa smernice 2014/59, najmä subjektom nadobúdajúcim úverovú inštitúciu, ktorej krízová situácia sa rieši.
58
Článok 36 ods. 1 tejto smernice totiž stanovuje „spravodlivé, obozretné a realistické“ ocenenie aktív a záväzkov takejto úverovej inštitúcie bez toho, aby sa vyžadovalo, aby tieto aktíva a záväzky boli ocenené v plnom rozsahu a detailne. Konkrétne, ak nie je možné stanoviť zoznam vymožiteľných záväzkov v súvahe a podsúvahových záväzkoch z dôvodu naliehavosti situácie, orgán pre riešenie krízových situácií sa môže podľa odseku 9 tohto článku 36 v spojení s odsekmi 2, 3 a 6 tohto článku obmedziť na predbežné ocenenie, v ktorom sa vykoná odhad hodnoty aktív a záväzkov.
59
Za týchto podmienok treba konštatovať, že ak boli žaloby o neplatnosť a/alebo žaloby o náhradu škody podané pred riešením krízovej situácie, nemôžu spochybniť oceňovanie stanovené v článku 36 ods. 1 smernice 2014/59 a na ňom založené rozhodnutie o riešení krízovej situácie.
60
Pokiaľ ide v treťom rade o ciele sledované smernicou 2014/59, z jej odôvodnenia 49 vyplýva, že nástroje riešenia krízových situácií by sa mali uplatňovať len na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti, ktoré zlyhávajú alebo pravdepodobne zlyhajú, a to len vtedy, ak je to potrebné na to, aby sa vo všeobecnom záujme dosiahol cieľ, ktorým je finančná stabilita. Uplatňovanie týchto nástrojov by sa teda malo obmedziť na mimoriadne naliehavé situácie, keď dotknutú úverovú inštitúciu alebo investičnú spoločnosť nemožno zlikvidovať v rámci bežného konkurzného konania bez destabilizácie finančného systému.
61
Okrem toho cieľom postupu riešenia krízovej situácie, ako sa uvádza v odôvodnení 45 tejto smernice, je zmenšiť morálny hazard vo finančnom odvetví tak, že straty utrpené z dôvodu likvidácie úverovej inštitúcie alebo investičnej spoločnosti znášajú prednostne akcionári, čím sa zabráni tomu, aby táto likvidácia negatívne ovplyvnila štátne zdroje a škodila ochrane vkladateľov [rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II), bod 55 a citovaná judikatúra].
62
Smernica 2014/59 teda stanovuje, že vo výnimočnom hospodárskom kontexte sa použije postup, ktorý môže ovplyvniť najmä práva akcionárov a veriteľov úverovej inštitúcie alebo investičnej spoločnosti s cieľom zachovať finančnú stabilitu členských štátov vytvorením konkurzného režimu odchyľujúceho sa od všeobecného práva týkajúceho sa konkurzného konania, ktorého uplatnenie je povolené len za výnimočných okolností a musí byť odôvodnené prevažujúcim všeobecným záujmom. Výnimočná povaha tohto režimu znamená, že uplatnenie iných ustanovení práva Únie možno vylúčiť, ak tieto ustanovenia môžu zbaviť postup riešenia krízových situácií potrebného účinku alebo narušiť jeho vykonanie [rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II), bod 56 a citovaná judikatúra].
63
Okrem toho v odôvodnení 120 smernice 2014/59 sa spresňuje, že výnimky upravené touto smernicou vo vzťahu k povinným pravidlám na ochranu akcionárov a veriteľov inštitúcií patriacich do pôsobnosti smerníc Únie týkajúcich sa práva obchodných spoločností, ktoré môžu brániť účinnému konaniu a použitiu nástrojov a právomocí na riešenia krízových situácií príslušnými orgánmi, musia byť nielen primerané, ale aj jasne a úzko vymedzené, aby sa dotknutým osobám zaručila maximálna právna istota [rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II), bod 57 a citovaná judikatúra].
64
Smernica 2004/39, ktorej cieľom bola ochrana potenciálnych investorov v čase, keď prijímajú investičné rozhodnutia, patrí medzi „smernice Únie týkajúce sa práva obchodných spoločností“ uvedené v odôvodnení 120 smernice 2014/59. Táto posledná uvedená smernica preto umožňuje odchýliť sa od ustanovení smernice 2004/39, pokiaľ by ich uplatnenie mohlo zbaviť potrebného účinku alebo brániť vykonaniu postupu riešenia krízovej situácie [pozri analogicky rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II), bod 58 a citovanú judikatúru].
65
Vzhľadom na úvahy uvedené v bodoch 56 až 59 tohto rozsudku však žaloba o neplatnosť a žaloba o náhradu škody založené na porušení požiadaviek týkajúcich sa informácií a stanovených smernicou 2004/39 nemôžu zbaviť postup riešenia krízovej situácie potrebného účinku alebo brániť jeho vykonaniu, ak boli tieto žaloby podané pred riešením krízovej situácie.
66
Okrem toho ustanovenia smernice 2014/59 sa majú vykladať s prihliadnutím na základné práva zaručené Chartou, a najmä na právo na účinný prostriedok nápravy zakotvené v jej článku 47.
67
V tejto súvislosti je potrebné pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry právo na súdnu ochranu zaručené článkom 47 Charty nie je absolútnou výsadou, ale jeho výkon môže podliehať obmedzeniam, ktoré sú odôvodnené cieľmi všeobecného záujmu sledovanými Úniou. V dôsledku toho, ako vyplýva z článku 52 ods. 1 Charty, uplatnenie tohto základného práva môže byť obmedzené pod podmienkou, že tieto obmedzenia skutočne zodpovedajú cieľom všeobecného záujmu sledovaným Úniou a nepredstavujú vo vzťahu k sledovanému účelu neprimeraný a neúnosný zásah, ktorým by bola zasiahnutá samotná podstata takto zaručeného práva [rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II), bod 80 a citovaná judikatúra].
68
Súdny dvor už navyše rozhodol, že hoci je v jednoznačnom všeobecnom záujme, aby sa v celej Únii zabezpečila silná a konzistentná ochrana investorov, nemožno vychádzať z toho, že tento záujem za každých okolností prevláda nad všeobecným záujmom zabezpečenia stability finančného systému [rozsudok Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II), bod 81 a citovaná judikatúra].
69
Pokiaľ ide o žaloby o neplatnosť a žaloby o náhradu škody podané po prijatí rozhodnutia o riešení krízovej situácie s cieľom dosiahnuť vrátenie súm zaplatených v okamihu nadobudnutia predmetných kapitálových nástrojov, z judikatúry vyplývajúcej z rozsudkov Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular) (body 48 až 50) a Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular II) (body 82 až 84) v podstate vyplýva, že článok 47 Charty v spojení s článkom 52 ods. 1 tejto smernice nebráni výkladu, podľa ktorého ustanovenia smernice 2014/59 bránia akcionárom úverovej inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši, aby takéto žaloby po riešení krízovej situácie podali.
70
Situácia osôb, ktoré podali takéto žaloby pred riešením krízovej situácie, sa však podstatne odlišuje od situácie osôb uvedených v predchádzajúcom bode tohto rozsudku.
71
V prvom rade, ako v podstate uviedla generálna advokátka v bode 86 svojich návrhov, výklad, podľa ktorého práva vyplývajúce zo žalôb o neplatnosť a/alebo o náhradu škody podaných pred riešením krízovej situácie nepredstavujú „vzniknuté“ záväzky alebo pohľadávky v zmysle článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2014/59, ktoré možno uplatniť voči úverovej inštitúcii, ktorej krízová situácia sa rieši, a voči následníckemu subjektu, by mal za následok, že rozhodnutie o riešení krízovej situácie by zbavilo prebiehajúce súdne konania predmetu, a mali by teda byť ukončené.
72
Závažnosť zásahu do práva zaručeného článkom 47 Charty, ktorý vyplýva z tohto výkladu, však nie je zmiernená možnosťou podať opravný prostriedok proti rozhodnutiu o riešení krízovej situácie. Podľa uvedeného výkladu by totiž rozhodnutie o riešení krízovej situácie so spätnou účinnosťou zmenilo relevantný právny rámec na rozhodnutie sporu, ktorý už bol podaný pred prijatím tohto rozhodnutia, či dokonca by priamo zmenilo právnu situáciu, ktorá je základom tohto sporu. Možnosť podať opravný prostriedok proti rozhodnutiu o riešení krízovej situácie by tak nemala vplyv na účinky, ktoré by toto rozhodnutie v tomto prípade malo od jeho prijatia na už prebiehajúce spory (pozri analogicky rozsudok z 29. apríla 2021, Banco de Portugal a i., C‑504/19 , EU:C:2021:335 , body 63 , 65 a 66 ).
73
Ďalej výklad, podľa ktorého nároky vyplývajúce zo žalôb o neplatnosť a/alebo o náhradu škody musia byť predmetom právoplatného rozsudku pred riešením krízovej situácie, aby ich bolo možné uplatniť voči úverovej inštitúcii, ktorej krízová situácia sa rieši, alebo voči následníckemu subjektu, by podľa článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2014/59 závisel od okolností, na ktoré v podstate nemá osoba, ktorá podala takéto žaloby, vplyv. Dĺžka súdneho konania totiž závisí najmä od pracovného zaťaženia súdu, na ktorý bola podaná žaloba, a od procesného konania protistrany.
74
Okrem toho táto osoba tým, že podala takéto žaloby na vnútroštátne súdy, v zásade preukázala náležitú starostlivosť potrebnú na dosiahnutie uhradenia pohľadávok vyplývajúcich z týchto žalôb pred riešením krízovej situácie, na rozdiel od osôb, ktoré podali takéto žaloby po riešení krízovej situácie. Vzhľadom na zásadu iura vigilantibus non dormientibus prosunt teda osud žalôb podaných pred riešením krízovej situácie nemôže závisieť od toho, či boli alebo neboli predmetom právoplatného rozsudku v čase riešenia krízovej situácie.
75
Napokon z úvah uvedených v bodoch 56 až 59 tohto rozsudku vyplýva, že nároky vyplývajúce zo žalôb o neplatnosť a/alebo o náhradu škody podaných pred riešením krízovej situácie možno na rozdiel od nárokov vyplývajúcich z akcií po riešení krízovej situácie zohľadniť v rámci ocenenia stanoveného v článku 36 ods. 1 smernice 2014/59, a preto nemôžu spochybniť toto ocenenie a rozhodnutie o riešení krízovej situácie založené na tomto ocenení. Výklad článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) tejto smernice, ktorý umožňuje akcionárom a veriteľom pokračovať v konaniach o žalobe o neplatnosť a/alebo o náhradu škody, ktoré už v čase riešenia krízovej situácie prebiehajú, nemôže ohroziť finančnú stabilitu Únie.
76
Okrem toho takýto výklad nevedie k neprimeranému zásahu do nárokov prípadných nadobúdateľov úverovej inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši, ako aj do nárokov následníckeho subjektu v dôsledku riešenia krízovej situácie. Vzhľadom na úvahy uvedené v bodoch 56 až 59 tohto rozsudku tieto osoby sa totiž môžu tiež oboznámiť so záväzkami tejto inštitúcie, ktoré pozostávajú z práv vyplývajúcich zo žalôb o neplatnosť a/alebo o zodpovednosti podaných pred riešením krízovej situácie, pred predložením svojej ponuky na nadobudnutie uvedenej inštitúcie.
77
Vzhľadom na predchádzajúce úvahy treba na položené otázky odpovedať tak, že ustanovenia článku 34 ods. 1 písm. a) a b), článku 53 ods. 1 a 3, ako aj článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) a c) smernice 2014/59 vykladať v tom zmysle, že nebránia tomu, aby sa nároky vyplývajúce zo žaloby o neplatnosť zmluvy o upísaní podriadených dlhopisov konvertovaných na akcie, ako aj žaloby o náhradu škody, založených na porušení požiadaviek týkajúcich sa informácií a vyplývajúcich zo smernice 2004/39 považovali za nároky patriace do kategórie „vzniknutých“ záväzkov alebo pohľadávok v čase riešenia krízovej situácie dotknutej úverovej inštitúcie v zmysle článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2014/59, ak boli tieto žaloby podané pred úplným odpísaním akcií základného imania tejto úverovej inštitúcie v rámci postupu riešenia krízovej situácie.
O trovách
78
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.
Z týchto dôvodov Súdny dvor (prvá komora) rozhodol takto:
Ustanovenia článku 34 ods. 1 písm. a) a b), článku 53 ods. 1 a 3, ako aj článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) a c) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ z 15. mája 2014, ktorou sa stanovuje rámec pre ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností a ktorou sa mení smernica Rady 82/891/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EÚ, 2012/30/EÚ a 2013/36/EÚ a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 a (EÚ) č. 648/2012,
sa majú vykladať v tom zmysle, že:
nebránia tomu, aby sa nároky vyplývajúce zo žaloby o neplatnosť zmluvy o upísaní podriadených dlhopisov konvertovaných na akcie, ako aj žaloby o náhradu škody, založených na porušení požiadaviek týkajúcich sa informácií a vyplývajúcich zo smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi, o zmene a doplnení smerníc Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení smernice Rady 93/22/EHS, považovali za nároky patriace do kategórie „vzniknutých“ záväzkov alebo pohľadávok v čase riešenia krízovej situácie dotknutej úverovej inštitúcie v zmysle článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2014/59, ak boli tieto žaloby podané pred úplným odpísaním akcií základného imania tejto úverovej inštitúcie v rámci postupu riešenia krízovej situácie.
Podpisy
( *1 ) Jazyk konania: španielčina.