T-366/23

žalobkyňa,

proti

Európskej centrálnej banke (ECB) , v zastúpení: E. Yoo, R. Bax a V. Hümpfner, splnomocnení zástupcovia,

žalovanej,

VŠEOBECNÝ SÚD (štvrtá rozšírená komora),

na poradách v zložení: predseda komory R. da Silva Passos, sudcovia N. Półtorak, I. Reine, T. Pynnä (spravodajkyňa) a H. Cassagnabère,

1

Svojou žalobou založenou na článku 263 ZFEÚ sa žalobkyňa YH domáha zrušenia rozhodnutia Európskej centrálnej banky (ECB) z 5. mája 2023, ktorým ECB konštatovala nesúhlas s tým, aby žalobkyňa nadobudla kvalifikovanú účasť v spoločnostiach M.M. Warburg & Co (AG & Co.) KGaA (ďalej len „cieľový podnik“), M.M. Warburg & CO Hypothekenbank AG (ďalej len „cieľový podnik Hyp“) a Marcard, Stein & Co AG (ďalej len „cieľový podnik MS“) (ďalej len „napadnuté rozhodnutie“).

Okolnosti predchádzajúce sporu

2

Cieľovým podnikom je tzv. „menej významná“ úverová inštitúcia pod priamym dohľadom Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin, Spolkový úrad pre dohľad nad finančnými službami, Nemecko) a nepriamo ECB.

3

Warburg Gruppe zase vlastní 100 % základného imania cieľového podniku, ktorý v čase prijatia napadnutého rozhodnutia sám vlastnil 100 % základného imania cieľového podniku MS a 60 % základného imania cieľového podniku Hyp, ktoré sú tiež úverovými inštitúciami. Cieľový podnik Hyp bol prevedený 3. novembra 2022, pričom tento prevod nadobudol účinnosť 1. júna 2023.

7

MWB 1 tak prostredníctvom spoločnosti Warburg Gruppe nepriamo vlastnila podiely v cieľovom podniku, cieľovom podniku Hyp a cieľovom podniku MS (ďalej spoločne len „cieľové podniky“).

8

V druhom rade mala žalobkyňa získať privilegovanú akciu svojho manžela, a tak získať 0,01 % základného imania spoločnosti MWB 1 a 51 % hlasovacích práv v tejto spoločnosti (ďalej len „navrhované nadobudnutie“). Mala sa stať aj zmluvnou stranou dohody o spoločnom postupe, týkajúcej sa spoločnosti MWB 1. Jej manžel si mal ponechať 12,49 % základného imania spoločnosti MWB 1 a 6 % hlasovacích práv v tejto spoločnosti, zatiaľ čo FMWV si v danej spoločnosti mala ponechať 87,5 % základného imania a zostávajúcich 43 % hlasovacích práv. Štruktúra navrhovaného nadobudnutia je uvedená v tejto schéme:

9

Dňa 14. septembra 2022 BaFin požiadal o doplňujúce informácie o navrhovanom nadobudnutí a požiadal žalobkyňu, aby predložila dve dodatočné oznámenia o jej nepriamom nadobudnutí podielov v cieľových podnikoch MS a Hyp.

13

Žalobkyňa odpovedala na tieto žiadosti 29. septembra a 14. októbra 2022. Žalobkyňa tiež 12. decembra 2022 podala oznámenie týkajúce sa cieľového podniku MS a 19. januára 2023 podala oznámenie týkajúce sa cieľového podniku Hyp.

14

Dňa 27. januára 2023 BaFin na to, aby mohol vyhlásiť oznámenie o navrhovanom nadobudnutí za úplné, zaslal žalobkyni e‑mail so žiadosťou o zaslanie určitých dokumentov, ako aj o odpoveď na doplňujúce otázky.

15

Dňa 3. apríla 2023 sa žalobkyňa a jej právni zástupcovia stretli so zástupcami ECB vrátane predsedu Rady pre dohľad, aby prediskutovali ťažkosti spojené s navrhovaným nadobudnutím.

19

BaFin 4. apríla 2023 navrhol ECB, aby konštatovala nesúhlas s navrhovaným nadobudnutím.

20

Dňa 5. apríla 2023 žalobkyňa s cieľom reagovať na obavy, ktoré ECB vyjadrila na stretnutí 3. apríla 2023, formou listu navrhla, že hlasovacie práva, ktoré má MWB 1 v spoločnosti Warburg Gruppe, sa počas obdobia jedného roka budú vykonávať prostredníctvom jedného z dvoch splnomocnencov. V odpovedi na tento list predseda Rady pre dohľad ECB 12. apríla 2023 žalobkyňu informoval, že čoskoro dostane návrh rozhodnutia o nesúhlase s navrhovaným nadobudnutím.

21

ECB e‑mailom z 5. mája 2023 doručila žalobkyni napadnuté rozhodnutie, pričom z vecnej stránky potvrdila svoj návrh rozhodnutia uvedený v bode 21 vyššie. ECB po tom, čo dospela k záveru, že táto spoločnosť nadobudla prostredníctvom MWB 1 kvalifikovanú účasť v cieľovom podniku vo výške 100 % hlasovacích práv a 100 % základného imania, uviedla dôvody, prečo dospela k záveru, že žalobkyňa nespĺňa zákonné kritériá vzťahujúce sa na nadobudnutie takejto kvalifikovanej účasti. ECB po prvé dospela k záveru, že žalobkyňa nespĺňa požiadavku dobrej povesti, keď konštatovala jednak, že žalobkyňa je pod vplyvom svojho manžela, ktorého táto inštitúcia považovala za osobu bez dobrej povesti, a že jednak nedosahuje primeranú odbornú spôsobilosť. Po druhé ECB uviedla, že žalobkyňa nemá požadované finančné zdravie na to, aby mohla cieľovému subjektu poskytnúť potrebné vlastné zdroje. Po tretie ECB uviedla okrem iného, že navrhované nadobudnutie neumožňuje výkon účinného prudenciálneho dohľadu nad cieľovým podnikom.

24

Dňa 8. mája 2023 po viacerých upomienkach z 5. mája 2023, ktorými sa ECB snažila dosiahnuť, aby právny zástupca žalobkyne potvrdil riadne prijatie napadnutého rozhodnutia, tento právny zástupca odpovedal ECB, pričom spochybnil platnosť vykonaného doručenia.

25

E‑mailom z 12. mája 2023 žalobkyňa zopakovala svoje spochybnenie platnosti doručenia napadnutého rozhodnutia a požiadala, aby jej bol zaslaný samostatný hodnotiaci posudok týkajúci sa pripomienok predložených k návrhu rozhodnutia (ďalej len „samostatný hodnotiaci posudok“), ktorý sa spomína v napadnutom rozhodnutí.

zrušil napadnuté rozhodnutie,

–

uložil ECB povinnosť nahradiť trovy konania.

28

ECB navrhuje, aby Všeobecný súd:

–

O prvom žalobnom dôvode založenom na porušení pravidiel upravujúcich postup posudzovania kvalifikovaných účastí

30

Žalobkyňa rozdelila prvý žalobný dôvod na tri časti, z ktorých prvá bola založená na nepotvrdení doručenia oznámenia o navrhovanom nadobudnutí, druhá na nedoručení napadnutého rozhodnutia a tretia na márnom uplynutí lehoty na posúdenie.

O prvej časti založenej na neexistencii potvrdenia o doručení oznámenia o navrhovanom nadobudnutí

31

Žalobkyňa tvrdí, že lehota dvoch pracovných dní musí začať plynúť od oznámenia navrhovaného nadobudnutia bez ohľadu na to, či je oznámenie úplné, alebo nie. Toto kritérium úplnosti sa nenachádza v článku 22 ods. 2 prvom pododseku smernice CRD IV, ktorý odkazuje len na oznámenie uvedené v článku 22 ods. 1 uvedenej smernice bez toho, aby uvádzal všetky dokumenty požadované na účely posúdenia. Tá istá smernica okrem toho zakazuje členským štátom stanoviť pre oznamovanie prísnejšie požiadavky, než sú tie, ktoré stanovuje samotná smernica. Deviata veta § 2c ods. 1 KWG by sa preto mala vykladať v tomto zmysle, a preto nemôže na to, aby mohla plynúť lehota dvoch pracovných dní, vyžadovať, aby bolo oznámenie úplné, ako to potvrdzuje odsek 9.2 Spoločných usmernení o prudenciálnom posudzovaní nadobudnutí a zvyšovaní kvalifikovaných účastí vo finančnom sektore, ktoré vypracovali Európsky orgánu pre bankovníctvo (EBA), Európsky orgán pre poisťovníctvo a dôchodkové poistenie zamestnancov (EIOPA) a Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ESMA) a ktoré boli uverejnené 20. decembra 2016 (JC/GL/2016/01, ďalej len „spoločné usmernenia“).

33

Žalobkyňa sa okrem toho domnieva, že takýto výklad je v súlade s osobitnými pravidlami upravujúcimi žiadosti o doplňujúce informácie, ktorých cieľom je pri dodržaní zásady právnej istoty zabrániť neodôvodneným prieťahom zo strany príslušných orgánov. Tento výklad chráni navrhovaných nadobúdateľov pred značnými oneskoreniami oznámeného navrhovaného nadobudnutia v súlade s cieľmi sledovanými tak smernicou CRD IV, ako aj nariadením ECB (EÚ) č. 468/2014 zo 16. apríla 2014 o rámci pre spoluprácu v rámci jednotného mechanizmu dohľadu medzi ECB, príslušnými vnútroštátnymi orgánmi a určenými vnútroštátnymi orgánmi ( Ú. v. EÚ L 141, 2014, s. 1 , ďalej len „nariadenie o rámci JMD“).

37

Okrem toho v rámci vzťahov, ktoré sa riadia zásadou lojálnej spolupráce podľa článku 6 ods. 2 nariadenia o JMD, samotná úloha vnútroštátnych orgánov spočíva, ako to vyplýva z tohto ustanovenia, článku 15 ods. 1 a 2 toho istého nariadenia a článkov 85 a 86 nariadenia o rámci JMD, v zaznamenávaní žiadostí o povolenie, poskytovaní pomoci ECB, ktorá má ako jediná rozhodovaciu právomoc, a to najmä tým, že jej poskytujú všetky informácie nevyhnutné na plnenie jej úloh, posudzujú uvedené žiadosti a následne zasielajú ECB návrh rozhodnutia, ktorý pre ňu nie je záväzný (rozsudok z 19. decembra 2018, Berlusconi a Fininvest, C‑219/17 , EU:C:2018:1023 , bod 55 ).

38

V dôsledku toho prináleží súdu Európskej únie v rámci jeho výlučnej právomoci preskúmavať zákonnosť aktov Únie na základe článku 263 ZFEÚ, aby rozhodoval o zákonnosti konečného rozhodnutia prijatého ECB, a s cieľom zabezpečiť účinnú súdnu ochranu dotknutých osôb preskúmať prípadné vady prípravných aktov alebo návrhov vnútroštátnych orgánov, ktoré môžu svojou povahou ovplyvniť platnosť tohto konečného rozhodnutia (pozri v tomto zmysle rozsudok z 19. decembra 2018, Berlusconi a Fininvest, C‑219/17 , EU:C:2018:1023 , bod 44 ).

39

Podľa článku 22 ods. 1 smernice CRD IV členské štáty požadujú, aby navrhovaný nadobúdateľ pred nadobudnutím písomne oznámil príslušným orgánom úverovej inštitúcie, v ktorej chce nadobudnúť alebo zvýšiť kvalifikovanú účasť, veľkosť zamýšľanej účasti a príslušné informácie uvedené v súlade s článkom 23 ods. 4 uvedenej smernice. Článok 22 ods. 2 tej istej smernice stanovuje, že príslušné orgány bezodkladne a v každom prípade do dvoch pracovných dní od doručenia oznámenia písomne potvrdia doručenie oznámenia navrhovanému nadobúdateľovi. Majú maximálne 60 pracovných dní od dátumu písomného potvrdenia o doručení oznámenia a všetkých dokumentov požadovaných členským štátom, ktoré majú byť priložené k oznámeniu na základe zoznamu uvedeného v článku 23 ods. 4 smernice CRD IV.

43

Podľa § 2c ods. 1 deviatej vety KWG musí BaFin osobe, na ktorú sa vzťahuje oznamovacia povinnosť, bezodkladne – najneskôr však do dvoch pracovných dní od doručenia oznámenia – písomne potvrdiť, že mu bolo doručené úplné oznámenie.

44

Prvá veta § 2c ods. 1a KWG stanovuje, že BaFin má lehotu 60 pracovných dní od dátumu písomnosti, ktorou písomne potvrdil, že mu bolo doručené úplné oznámenie, aby vykonal svoje posúdenie. V § 2c ods. 1a druhej vete KWG sa spresňuje, že potvrdenie o doručení vydané úradom BaFin musí uvádzať dátum uplynutia lehoty na posúdenie.

45

Zo znenia nemeckých ustanovení citovaných v bodoch 42 až 44 vyššie vyplýva jednak, že BaFin skutočnosť, že mu bolo doručené úplné oznámenie, potvrdzuje bezodkladne a najneskôr do dvoch pracovných dní od tohto doručenia, a jednak, že lehota na posúdenie v dĺžke trvania 60 pracovných dní začína plynúť výlučne odo dňa vydania tohto potvrdenia o doručení, v ktorom sa musí uvádzať dátum uplynutia lehoty na posúdenie.

49

Odsek 9.1 spoločných usmernení preberá zásadu, že príslušné orgány musia navrhovanému nadobúdateľovi bezodkladne a v každom prípade do dvoch pracovných dní od doručenia oznámenia písomne potvrdiť, že im toto oznámenie bolo doručené. Odsek 9.2 spoločných usmernení, na ktorý sa žalobkyňa sama odvoláva v rámci prvej časti svojho prvého žalobného dôvodu, spresňuje, že potvrdenie o doručení by malo byť vydané v lehote dvoch pracovných dní, a to bez ohľadu na to, či je oznámenie úplné, alebo nie. Tento odsek totiž stanovuje, že v prípade neúplného oznámenia musí príslušný orgán potvrdiť, že mu bolo doručené oznámenie do dvoch pracovných dní, a v primeranej lehote oznámiť navrhovanému nadobúdateľovi, ktoré informácie chýbajú.

50

Neúplné oznámenie však nemá rozsah ani účinky úplného oznámenia, ako sa uvádza v odseku 9.1 spoločných usmernení. Z druhej vety tejto istej časti vyplýva, že oznámenie by sa malo považovať za úplné len vtedy, ak obsahuje všetky informácie požadované dotknutým členským štátom. Tretia veta tejto časti okrem iného uvádza, že potvrdenie doručenia má predstavovať výlučne procesnú etapu súvisiacu s formálnou úplnosťou oznámenia, ktorá má za následok plynutie lehoty 60 pracovných dní, počas ktorej treba vykonať posúdenie, a nemá za následok žiadne vecné preskúmanie odovzdaných dokumentov orgánom dohľadu cieľovej banky.

51

Tieto usmernenia tým, že stanovujú, že potvrdenie o doručení môže mať za následok začatie plynutia lehoty na posúdenie v trvaní 60 pracovných dní iba pod podmienkou, že oznámenie je úplné, len pripomína pravidlo stanovené v článku 22 ods. 1 a 2 smernice CRD IV, podľa ktorého lehota 60 pracovných dní začína plynúť až po doručení oznámenia spolu so „všetký[mi] dokument[mi] požadovaný[mi] členským štátom“, a po tom, ako príslušný orgán potvrdí ich doručenie v lehote dvoch pracovných dní od tohto doručenia.

55

Podľa judikatúry Všeobecného súdu však nedodržanie záväzného formálneho pravidla môže mať za následok nezákonnosť konečného rozhodnutia dotknutej inštitúcie len vtedy, ak je dostatočne závažné a nepriaznivo ovplyvňuje právne a materiálne postavenie osoby, ktorá vytýka procesnú vadu (pozri v tomto zmysle rozsudok z 21. decembra 2022, Vialto Consulting/Komisia, T‑537/18 , neuverejnený, EU:T:2022:852 , bod 183 a citovanú judikatúru).

56

V prejednávanej veci vzhľadom na legislatívny rámec, ktorý je uvedený v bodoch 39 až 52 vyššie, skutočnosť, že BaFin nevydal potvrdenie o doručení, keď mu bolo doručené oznámenie z 12. novembra 2021, t. j. neúplné oznámenie, nemala vplyv ani na obsah napadnutého rozhodnutia, ani na lehotu 60 pracovných dní na posúdenie.

57

Okrem toho podľa ECB doba deviatich mesiacov, ktorú BaFin využil na to, aby reagoval na oznámenie navrhovaného nadobudnutia, vysvetľuje skutočnosť, že až do telefonického rozhovoru so žalobkyňou BaFin zastával názor, že oznámenie žalobkyne sa týkalo iba časti návrhu na fúziu spoločnosti Warburg Gruppe s cieľovým podnikom.

O tretej časti založenej na uplynutí lehoty na posúdenie

61

Žalobkyňa tvrdí, že podľa článku 22 ods. 2 a 6 smernice CRD IV, tak ako bola prebratá do nemeckého práva, musí príslušný orgán vykonať svoje posúdenie v striktnej lehote najviac 60 pracovných dní, ak neboli podané žiadosti o doplňujúce informácie. Ak príslušný orgán v takejto lehote nevznesie námietku voči navrhovanému nadobudnutiu, ktoré mu bolo oznámené, toto navrhované nadobudnutie sa považuje za schválené.

62

Po prvé žalobkyňa uvádza, že úradu BaFin bolo oznámenie o navrhovanom nadobudnutí z 12. novembra 2021 doručené 16. novembra 2021, čo malo viesť k tomu, že obdobie posudzovania začalo 19. novembra 2021.

63

Po tretie a subsidiárne v druhom rade žalobkyňa zastáva názor, že vzhľadom na to, že posledné oznámenia týkajúce sa cieľového podniku MS a cieľového podniku Hyp boli podané 19. januára 2023, obdobie posudzovania malo začať 23. januára 2023, a to aj v prípade neexistencie potvrdenia o doručení. Keďže žiadosť úradu BaFin o doplňujúce informácie bola podaná 27. januára 2023, teda po uplynutí záväznej lehoty dvoch pracovných dní, lehota na posúdenie mala uplynúť najneskôr 19. apríla 2023.

67

Po štvrté BaFin nesprávne vypočítal obdobie posudzovania, keď vychádzal z predpokladu, že posledné informácie od žalobkyne mu boli doručené 3. februára 2023, zatiaľ čo posledné požadované informácie žalobkyňa poskytla 1. februára 2023. ECB nemôže dôvodne tvrdiť, že oznámenie a k nemu priložené informácie musia byť predložené písomne, pretože toto stanovisko je nielen v rozpore so skutočnosťou, že ECB si sama vyberá prostriedky elektronického oznamovania, ktoré považuje za vhodné, ale aj chybné z právneho hľadiska, pretože tento spôsob oznamovania nevyžaduje ani článok 22 smernice CRD IV, ani § 2c ods. 1a KWG.

68

Žalobkyňa dospela k záveru, že ECB v lehote na posúdenie nekonštatovala nesúhlas s navrhovaným nadobudnutím, a tak sa nadobudnutie považuje za schválené.

69

Ako vyplýva z preskúmania prvej časti prvého žalobného dôvodu, lehota na posúdenie v dĺžke trvania 60 pracovných dní začína plynúť až od potvrdenia o doručení úplného oznámenia (pozri bod 45 vyššie).

73

Okrem toho z článku 22 ods. 1 smernice CRD IV vyplýva, že oznámenie o kvalifikovanej účasti sa musí uskutočniť písomne, bez toho, aby v ňom bola definovaná táto písomná forma. V nemeckom práve § 2c ods. 1 prvá veta KWG následne stanovuje, že oznámenie o kvalifikovanej účasti sa musí uskutočniť písomne v súlade s druhou vetou toho istého ustanovenia. Táto druhá veta uvádza, že navrhovaný nadobúdateľ musí vo svojom oznámení uviesť podstatné skutočnosti a dokumenty, ktoré musia okrem iného byť spresnené uznesením v súlade s § 24 ods. 4 KWG.

74

V dôsledku toho bolo poskytnutie takto požadovaných informácií zo strany žalobkyne nevyhnutnou podmienkou na to, aby BaFin zaslal potvrdenie o doručení úplného oznámenia, čo umožňuje, aby začala plynúť lehota na posúdenie.

75

Dňa 1. februára 2023 žalobkyňa zaslala úradu BaFin e‑mail s odpoveďou v nadväznosti na jeho žiadosť z 27. januára 2023. Tento e‑mail obsahoval v priložených dokumentoch digitalizovanú verziu listu s odpoveďou podpísanú menom žalobkyne s poznámkou „predbežne e‑mailom“, ako aj štyri prílohy vo formáte PDF. Tento list a tieto prílohy žalobkyňa tiež zaslala poštou.

79

Potvrdením o doručení z 21. februára 2023 BaFin informoval žalobkyňu, že jej list s odpoveďou z 1. februára 2023 bol doručený 3. februára 2023 a že jej oznámenie sa považuje za úplné. BaFin v tom istom liste žalobkyni výslovne oznámil, že lehota na posúdenie v dôsledku toho plynie od 8. februára do 5. mája 2023.

80

V tejto súvislosti treba zdôrazniť, že žalobkyňa až do podania svojej žaloby nevyjadrila žiadnu pripomienku k tomuto listu, v ktorom BaFin vyjadril stanovisko, že začiatkom plynutia lehoty na posúdenie nebolo prijatie e‑mailu 1. februára 2023, ale doručenie dokumentov v papierovej forme 3. februára 2023.

81

V tejto súvislosti treba konštatovať, že žalobkyňa dodržala písomnú formu, ktorú požadovali BaFin a ECB, pokiaľ ide o pôvodné oznámenie navrhovaného nadobudnutia z 12. novembra 2021.

85

Vzniká teda otázka, či by sa na účely oznámenia informácií, ktoré BaFin požadoval 27. januára 2023, mala vyžadovať v podstate rovnaká forma ako na účely úplného oznámenia o navrhovanom nadobudnutí.

86

Ako vyplýva z bodov 73 až 77 vyššie, tieto informácie, ktoré súviseli s finančnou situáciou žalobkyne a týkali sa najmä určenia kúpnej ceny jej účasti v cieľovom podniku, jej daňových priznaní a opisu jej zdrojov príjmov, mali byť oznámené úradu BaFin, aby sa oznámenie o navrhovanom nadobudnutí považovalo za úplné. Takéto informácie teda museli byť oznámené tomuto úradu vo forme uplatniteľnej na pôvodné oznámenie.

87

90

V prejednávanej veci samotná žalobkyňa na začiatku svojho e‑mailu z 1. februára 2023 uviedla tento výraz: „predbežne e‑mailom“. Na pojednávaní tiež vysvetlila, že dokumenty priložené k tomuto e‑mailu zaslala vo fyzickej forme, aby sa vyhla takej situácii, že by lehota začala plynúť až od doručenia dokumentov v tejto forme.

91

Žalobkyňa tým nielenže nespochybnila skutočnosť, že z povinnosti oznámiť navrhované nadobudnutie, ktoré sa malo uskutočniť „písomne“, vyplýva potreba zásielky v papierovej forme, ale zdá sa, že ju sama pripustila.

92

Okrem toho elektronická forma za podmienok stanovených v § 3a ods. 2 Verwaltungsverfahrensgesetz (zákon o správnom konaní) v znení uverejnenom 23. januára 2003 (BGBl. I, s. 102) (ďalej len „zákon o správnom konaní“) môže nahradiť písomnú formu. Podľa tohto článku je totiž zaslanie elektronických dokumentov povolené len vtedy, „ak príjemca na tento účel poskytne prístup“ alebo ak dotknuté dokumenty obsahujú kvalifikovaný elektronický podpis v zmysle článku 3 bodu 12 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 z 23. júla 2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES ( Ú. v. EÚ L 257, 2014, s. 73 ). V prejednávanej veci pritom nie je splnená ani jedna z týchto dvoch podmienok.

96

Napokon vzhľadom na ustanovenia § 3a ods. 2 nemeckého zákona o správnom konaní treba zamietnuť tvrdenie, podľa ktorého žalobkyňa mohla odpovedať na e‑mail úradu BaFin 27. januára 2023 e‑mailom, zaslaným na tú istú adresu.

97

V každom prípade treba tiež zdôrazniť, že každý účastník konania musí dodržiavať pravidlá, ktoré sa na neho vzťahujú. Hoci oznámenie navrhovaného nadobudnutia podliehalo podmienkam stanoveným v § 2c ods. 1 prvej vete KWG, oznámenie rozhodnutia ECB o prudenciálnom dohľade by malo byť v súlade s právnym rámcom uvedeným v bodoch 123 až 126 nižšie, ktorý bude preskúmaný v rámci druhej časti prvého žalobného dôvodu.

98

Z vyššie uvedeného vyplýva, že vzhľadom na právny a skutkový rámec prejednávanej veci sa BaFin v rozsahu, v akom žalobkyňa zaslala požadované informácie e‑mailom na adresu, ktorá na tento účel nebola stanovená, pričom oznámila a uskutočnila zásielku vo fyzickej forme, nedopustil nesprávneho právneho posúdenia, keď dospel k záveru, že písomné oznámenie bolo úplné v deň prijatia informácií predložených žalobkyňou na fyzickom nosiči, teda 3. februára 2023.

Napadnuté rozhodnutie bolo žalobkyni adresované v podobe prílohy priloženej k e‑mailu, hoci ECB neprijala rozhodnutie o kritériách oznamovania elektronickou cestou podľa článku 35 ods. 10 nariadenia o rámci JMD.

102

Žalobkyňa tiež dodáva, že článok 35 ods. 10 nariadenia o rámci JMD neposkytuje ECB možnosť zvoliť si elektronický prostriedok komunikácie, ktorý považuje za vhodný na doručenie rozhodnutia. Tento článok ukladá ECB povinnosť prijať kritériá doručovania elektronickými prostriedkami, ktoré sú v súlade so zásadou právnej istoty a ktoré adresátovi rozhodnutia umožnia overiť jeho pravosť, ako aj presný okamih jeho oznámenia. Žalobkyňa v tejto súvislosti uvádza napríklad článok 100 ods. 3 Rokovacieho poriadku Všeobecného súdu.

103

V druhom rade žalobkyňa dodáva, že sa nemohla oboznámiť s napadnutým rozhodnutím, pretože samostatný hodnotiaci posudok, ktorý je neoddeliteľnou súčasťou odôvodnenia ECB, jej nebol doručený ani ako časť uvedeného rozhodnutia, ani ako jeho príloha.

104

EBC spochybňuje tvrdenia žalobkyne.

108

Svojou treťou výhradou žalobkyňa vo svojich odpovediach na opatrenie na zabezpečenie priebehu konania z 13. novembra 2024 tvrdí, že napadnuté rozhodnutie nerešpektuje ani písomnú formu, keďže nie je vo fyzickej forme, ani v elektronickej forme, keďže k nej nebol pripojený kvalifikovaný elektronický podpis.

109

Platnosť oznámenia napadnutého rozhodnutia však z hľadiska vnútroštátneho procesného práva nemožno spochybniť.

110

V prejednávanej veci bolo napadnuté rozhodnutie oznámené žalobkyni e‑mailom z 5. mája 2023. Toto rozhodnutie výslovne uvádzalo nesúhlas ECB s navrhovaným nadobudnutím a obsahovalo aj odôvodnenie tohto nesúhlasu.

114

ECB tiež 5. mája 2023 e‑mailom požiadala o potvrdenie doručenia napadnutého rozhodnutia. Dňa 8. mája 2023 právny zástupca žalobkyne odpovedal na tento e‑mail, pričom uviedol, že spochybňuje platnosť doručenia, a požiadal o informácie týkajúce sa kritérií, ktoré treba splniť pri doručovaní elektronickou cestou.

115

Žalobkyňa teda nespochybňuje, že napadnuté rozhodnutie dostala a mohla sa s ním oboznámiť 5. mája 2023. Skutočnosť, že žalobkyňa sa s napadnutým rozhodnutím oboznámila, je v každom prípade potvrdená skutočnosťou, že 12. mája 2023 požiadala o zaslanie samostatného hodnotiaceho posudku, pričom výslovne odkázala na zmienku o tomto posudku v napadnutom rozhodnutí.

116

V tejto súvislosti z judikatúry vyplýva, že osvedčenie aktu má za cieľ zabezpečiť právnu istotu tým, že zachováva text prijatý autorom aktu. Preskúmanie dodržania formálnej náležitosti osvedčenia teda v konečnom dôsledku predstavuje preskúmanie skutočnosti aktu (pozri v tomto zmysle rozsudok z 28. novembra 2019, Banco Cooperativo Español/SRB, T‑323/16 , EU:T:2019:822 , body 75 a 77 ).

120

V prejednávanej veci, ako to uvádza žalobkyňa vo svojej žalobe, napadnuté rozhodnutie doslovne preberá návrh rozhodnutia, ktorý jej bol doručený v priebehu správneho konania, s výnimkou určitých minimálnych zmien formálnej povahy. Žalobkyňa netvrdí, že napadnuté rozhodnutie bolo po jeho podpísaní zmenené a nespochybňuje ani totožnosť, ani autoritu osoby, ktorá ho podpísala. Odvoláva sa len na formálnu vadu tohto podpisu bez toho, aby spochybnila jeho dôkaznú hodnotu.

121

V dôsledku toho a vzhľadom na neexistenciu akejkoľvek inej skutočnosti, ktorá by mohla vyvolať pochybnosť, pokiaľ ide o určitú povahu napadnutého rozhodnutia, nemožno spochybniť jeho osvedčenie.

122

Okrem toho podľa článku 88 ods. 1 písm. b) nariadenia o rámci JMD ECB bezodkladne oznámi účastníkom v súlade s článkom 35 toho istého nariadenia rozhodnutia o nadobudnutí kvalifikovanej účasti v úverovej inštitúcii.

126

Napokon článok 22 ods. 5 smernice CRD IV stanovuje, že ak sa príslušné orgány rozhodnú vyjadriť nesúhlas s nadobudnutím, do dvoch pracovných dní od skončenia posúdenia a pred uplynutím lehoty na posúdenie o tom písomne informujú navrhovaného nadobúdateľa a uvedú dôvody tohto rozhodnutia.

127

Podľa judikatúry sa rozhodnutie považuje za riadne oznámené, ak je svojmu adresátovi doručené a ten má možnosť sa s ním oboznámiť. Spôsob doručenia sa teda považuje za vhodný, ak umožňuje s istotou určiť začiatok plynutia lehoty na podanie opravného prostriedku (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 6. apríla 1995, BASF a i./Komisia, T‑80/89, T‑81/89, T‑83/89, T‑87/89, T‑88/89, T‑90/89, T‑93/89, T‑95/89, T‑97/89, T‑99/89 až T‑101/89, T‑103/89, T‑105/89, T‑107/89 a T‑112/89 , EU:T:1995:61 , bod 59 ).

128

Je síce nesporné, že samostatný hodnotiaci posudok bol žalobkyni na jej žiadosť doručený až 15. mája 2023, teda desať dní po oznámení napadnutého rozhodnutia. ECB tvrdí, že táto neskoršia zásielka bola spôsobená internou chybou.

132

Toto následné zaslanie samostatného hodnotiaceho posudku však nemá vplyv na výpočet lehoty stanovenej ECB na dokončenie jej posúdenia, keďže ako je spresnené v bodoch 112 až 115 vyššie, napadnuté rozhodnutie, ako bolo oznámené žalobkyni 5. mája 2023, jasne uvádzalo nesúhlas ECB s navrhovaným nadobudnutím, ktorý žalobkyňa spochybňuje v rámci svojej žaloby.

133

Nesúhlas ECB s navrhovaným nadobudnutím je totiž v napadnutom rozhodnutí odôvodnený. ECB konštatuje existenciu zosúladeného postupu a v dôsledku toho nadobudnutie kvalifikovanej účasti žalobkyňou. Spresňuje tiež dôvody, prečo žalobkyňa nespĺňa kritériá, ktoré musí splniť akcionár, ktorý zamýšľa nadobudnúť kvalifikovanú účasť, ako je uvedené v bode 23 vyššie.

134

O prvom žalobnom dôvode založenom na porušení práva byť vypočutý

137

Žalobkyňa tvrdí, že vzhľadom na článok 41 ods. 2 písm. a) Charty, článok 31 nariadenia o rámci JMD a článok 22 ods. 1 prvý pododsek nariadenia o JMD porušila ECB jej právo byť vypočutá.

138

ECB totiž prijala napadnuté rozhodnutie na základe skutočností uvedených po prvýkrát v samostatnom hodnotiacom posudku, ktorý bol žalobkyni oznámený desať dní po prijatí napadnutého rozhodnutia, ktoré treba v dôsledku toho zrušiť. Tieto skutočnosti však viedli ECB k záveru o existencii zosúladeného postupu medzi akcionármi spoločnosti Warburg Gruppe. ECB teda konštatovala, že navrhované nadobudnutie sa týkalo kvalifikovanej účasti vo výške 100 % hlasovacích práv a základného imania cieľového podniku, ako aj prevzatia kontroly nad cieľovým podnikom MS a cieľovým podnikom Hyp.

139

142

V každom prípade sa žalobkyňa domnieva, že nemožno vylúčiť, že výsledok konania by mohol byť iný, ak by jej bolo umožnené vyjadriť svoje stanovisko, a teda konanie je postihnuté vadou.

143

EBC spochybňuje tvrdenia žalobkyne.

144

Žalobkyňa v podstate vytýka ECB, že ju nevypočula v súvislosti so skutočnosťami, o ktoré sa opierala pri konštatovaní existencie zosúladeného postupu medzi akcionármi spoločnosti Warburg Gruppe, keďže tieto skutočnosti sa nachádzali výlučne v samostatnom hodnotiacom posudku, ktorý jej bol doručený po doručení napadnutého rozhodnutia.

148

Vzhľadom na svoju povahu základnej a všeobecnej zásady práva Únie teda uplatnenie zásady práva na obhajobu, ktoré zahŕňa právo byť vypočutý, nemožno vylúčiť ani obmedziť ustanovením právnych predpisov, a preto jej dodržiavanie musí byť zabezpečené tak v prípade úplnej neexistencie osobitnej právnej úpravy, ako aj v prípade existencie právnej úpravy, ktorá sama osebe nezohľadňuje túto zásadu (pozri rozsudok z 22. novembra 2023, Del Valle Ruíz a i./SRB, T‑302/20, T‑303/20 a T‑307/20 , EU:T:2023:735 , bod 143 a citovanú judikatúru).

149

Z článku 31 ods. 1 nariadenia o rámci JMD vyplýva, že pred prijatím rozhodnutia ECB týkajúceho sa prudenciálneho dohľadu, ktoré môže nepriaznivo ovplyvniť práva niektorého z účastníkov, a s výnimkou naliehavých prípadov, musí byť tomuto účastníkovi poskytnutá možnosť písomne predložiť ECB svoje pripomienky ku skutočnostiam, dôvodom a právnym základom relevantným na účel rozhodnutia ECB týkajúce sa prudenciálneho dohľadu, pričom oznámenie, na základe ktorého ECB poskytne účastníkom možnosť predložiť pripomienky, uvedie podstatný obsah zamýšľaného rozhodnutia o prudenciálnom dohľade a podstatné skutočnosti, dôvody a právne základy, na ktorých mieni založiť svoje rozhodnutie.

150

Článok 22 ods. 1 prvý pododsek nariadenia o JMD okrem toho stanovuje, že s výnimkou naliehavých prípadov ECB založí svoje rozhodnutia o posúdení kvalifikovanej účasti len na námietkach, ku ktorým sa dotknuté strany mohli vyjadriť.

154

Zo samostatného hodnotiaceho posudku vyplýva, že ECB zohľadnila pripomienky žalobkyne a odpovedala na ne. Spresnila tak skutočnosti, ktoré podľa nej potvrdzovali existenciu zosúladeného postupu medzi akcionármi spoločnosti Warburg Gruppe.

155

Z uvedeného vyplýva, že žalobkyňa využila svoje právo byť vypočutá v súvislosti s týmto aspektom napadnutého rozhodnutia pred jeho prijatím.

156

Prvú časť druhého žalobného dôvodu treba preto zamietnuť.

Žalobkyňa okrem svojich odpovedí na opatrenie na zabezpečenie priebehu konania z 13. novembra 2024 dodáva, že samostatný hodnotiaci posudok, ktorý predstavuje podstatný prvok napadnutého rozhodnutia, nie je s týmto rozhodnutím neoddeliteľne spojený, a že nie je opatrený žiadnym kvalifikovaným elektronickým podpisom. Nie je možné určiť verziu tohto dokumentu, ktorá bola predložená Rade guvernérov, aby ju prijali. Jeho pravosť teda nie je preukázaná.

160

Žalobkyňa tiež uvádza, že záver, že po doručení samostatného hodnotiaceho posudku mala dostatočnú lehotu na podanie opravného prostriedku, je irelevantný. ECB jej predovšetkým zaslala samostatný hodnotiaci posudok až na jej žiadosť. Ďalej nie je možné akýmkoľvek spôsobom skrátiť lehoty na podanie opravného prostriedku, ktoré sú kogentnými lehotami. Napokon podľa nej judikatúra vyžaduje, aby odôvodnenie rozhodnutia inštitúcie bolo oznámené súčasne s doručením predmetného rozhodnutia, a to tým skôr, ak k prijatiu takéhoto rozhodnutia musí dôjsť v stanovenej lehote, ako je to v prejednávanej veci.

161

V treťom rade sa žalobkyňa domnieva, že ECB v priebehu konania zmenila a doplnila odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, čo je v rozpore s judikatúrou. Žalobkyňa sa konkrétne domnieva, že tvrdenia ECB týkajúce sa jej údajného nedostatku dobrej povesti a jej odbornej nespôsobilosti, ktoré boli nanovo rozvinuté tak vzhľadom na obsah jej žaloby, ako aj na jej korešpondenciu s úradom BaFin, treba zamietnuť. Rovnako zdôrazňuje, že ECB sa nemôže odvolávať na rozhodnutie prijaté v rámci postupu dohľadu a prudenciálneho posudzovania (ďalej len „rozhodnutie SREP“) z roku 2022, pretože toto rozhodnutie bolo prijaté po napadnutom rozhodnutí. Ani z nedôvernej verzie rozhodnutia SREP z roku 2021 nevyplýva, že manžel žalobkyne vystavil cieľový subjekt významným rizikám.

165

Odôvodnenie

rozhodnutia inštitúcie, orgánu, úradu alebo agentúry Únie má osobitný význam v rozsahu, v akom umožňuje dotknutej osobe rozhodnúť s plnou znalosťou veci, či chce podať opravný prostriedok proti tomuto rozhodnutiu, ako aj príslušnému súdu vykonať jeho preskúmanie, a teda predstavuje jednu z podmienok účinného súdneho preskúmania zaručeného článkom 47 Charty (pozri rozsudok z 15. júla 2021, Komisia/Landesbank Baden‑Württemberg a SRB, C‑584/20 P a C‑621/20 P , EU:C:2021:601 , bod 103 a citovanú judikatúru).

166

Z judikatúry Súdneho dvora tiež vyplýva, že takéto odôvodnenie musí byť prispôsobené povahe sporného aktu a kontextu, v ktorom bol prijatý. V tejto súvislosti sa nevyžaduje, aby odôvodnenie konkrétne vymedzovalo všetky relevantné skutkové a právne okolnosti, keďže dostatočnosť odôvodnenia sa musí posúdiť nielen vzhľadom na znenie aktu, ale aj jeho kontext a tiež súhrn právnych pravidiel upravujúcich dotknutú oblasť a konkrétne záujem, ktorý môžu mať na získaní takýchto vysvetlení osoby, ktorým je akt určený. Preto akt spôsobujúci ujmu je dostatočne odôvodnený vtedy, pokiaľ bol prijatý v kontexte, ktorý je dotknutej osobe známy a umožňuje jej pochopiť dosah opatrenia prijatého vo vzťahu k nej (pozri rozsudok z 15. júla 2021, Komisia/Landesbank Baden‑Württemberg a SRB, C‑584/20 P a C‑621/20 P , EU:C:2021:601 , bod 104 a citovanú judikatúru).

167

V prejednávanej veci sú skutočnosti týkajúce sa navrhovaného nadobudnutia a záver, podľa ktorého toto nadobudnutie malo viesť k nadobudnutiu kvalifikovanej účasti v cieľovom podniku žalobkyňou so zreteľom na zosúladený postup akcionárov spoločnosti Warburg Gruppe, spresnené v bodoch 1.1 až 1.5 a 2.1 napadnutého rozhodnutia.

171

V druhom rade, pokiaľ ide o samostatný hodnotiaci posudok, žalobkyňa v podstate tvrdí, že tento posudok nie je neoddeliteľnou súčasťou napadnutého rozhodnutia, hoci predstavuje jeho podstatný prvok, a že bol vypracovaný po doručení tohto rozhodnutia. Nemal by sa teda zohľadniť pri posudzovaní zákonnosti napadnutého rozhodnutia.

172

Všeobecný súd už rozhodol, že pokiaľ boli odpovede ECB na pripomienky navrhovaných nadobúdateľov k návrhu rozhodnutia, ktoré boli oznámené v ten istý deň, ako bolo doručené toto rozhodnutie, tieto odpovede, rovnako ako korešpondencia úradu BaFin, adresovaná navrhovaným nadobúdateľom počas správneho konania, a návrh rozhodnutia úradu BaFin, sú súčasťou kontextu napadnutého rozhodnutia a majú sa zohľadniť pri posudzovaní odôvodnenia tohto rozhodnutia [pozri v tomto zmysle rozsudok z 10. júla 2024, PH a i./ECB, T‑323/22 , EU:T:2024:460 , bod 20 a body 85 a 86 (neuverejnené)]. To isté platí najmä pre informácie dostupné na internetovom sídle dotknutej inštitúcie v čase prijatia napadnutého rozhodnutia (pozri v tejto súvislosti rozsudok z 15. júla 2021, Komisia/Landesbank Baden‑Württemberg a SRB, C‑584/20 P a C‑621/20 P , EU:C:2021:601 , bod 168 ).

173

V prejednávanej veci bol samostatný hodnotiaci posudok doručený žalobkyni desať dní po doručení napadnutého rozhodnutia.

177

V prejednávanej veci bolo neskoré zaslanie samostatného hodnotiaceho posudku dôsledkom administratívnej chyby v ECB. Nič to však nemení na tom, že napadnuté rozhodnutie výslovne odkazuje na tento posudok, v ktorom boli uvedené prvky odôvodnenia dostupné v čase prijatia napadnutého rozhodnutia, a teda žalobkyňa bola informovaná o jeho existencii už od doručenia napadnutého rozhodnutia, a teda mohla požiadať o jeho doručenie hneď po prijatí tohto rozhodnutia. Žalobkyňa tak požiadala o prístup k tomuto dokumentu v piatok 12. mája 2023, teda päť pracovných dní po doručení napadnutého rozhodnutia. ECB bezodkladne vyhovela tejto žiadosti a dokument zaslala v nasledujúci pracovný deň, t. j. v pondelok 15. mája 2023.

178

Okolnosti pripomenuté v bode 177 vyššie tak viedli k oneskorenému zaslaniu samostatného hodnotiaceho posudku zo strany ECB žalobkyni bez toho, aby bola žalobkyňa zbavená možnosti oboznámiť sa s ním. Treba tiež konštatovať, že žalobkyňa nepreukázala, a dokonca ani netvrdila, že oneskorené zaslanie samostatného hodnotiaceho posudku zasiahlo do jej práva (pozri v tomto zmysle analogicky rozsudok zo 7. apríla 1987, SISMA/Komisia, 32/86 , EU:C:1987:187 , bod 4 ). Predovšetkým netvrdila, že by toto zaslanie obmedzilo jej možnosť podať žalobu v lehote stanovenej v článku 263 ZFEÚ alebo že by táto lehota mala byť predĺžená.

179

Žalobkyňa tvrdí, že samostatný hodnotiaci posudok, ktorý jej bola doručený, bol vypracovaný po doručení napadnutého rozhodnutia, ako to vyplýva z metadát tohto dokumentu.

183

V treťom rade žalobkyňa vytýka ECB, že doplnila odôvodnenie napadnutého rozhodnutia pred Všeobecným súdom s cieľom preukázať, že navrhované nadobudnutie by malo viesť k nadobudnutiu kvalifikovanej účasti v cieľovom podniku, a odôvodniť svoj nesúhlas s týmto nadobudnutím vzhľadom na zákonné kritériá posudzovania.

184

V tejto súvislosti z judikatúry vyplýva, že odôvodnenie možno uviesť po prvýkrát a dodatočne pred súdom iba za výnimočných okolností (rozsudok z 18. októbra 2023, Clariant a Clariant International/Komisia, T‑590/20 , EU:T:2023:650 , bod 175 ).

185

Akýkoľvek dôvod, ktorý ECB uviedla po prvýkrát pred Všeobecným súdom, pokiaľ nie je odôvodnený výnimočnými okolnosťami, nemožno zohľadniť na účely posúdenia odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, ktoré bolo v každom prípade považované za dostatočné v súlade s bodom 170 vyššie.

Žalobkyňa tvrdí, že ECB starostlivo a nestranne nepreskúmala skutočnosti, na ktorých založila napadnuté rozhodnutie, a spochybňuje ich vecnú správnosť.

189

Žalobkyňa sa domnieva, že ECB nesprávne zohľadnila prudenciálny postup týkajúci sa spôsobilosti jej manžela vykonávať svoje hlasovacie práva v cieľovom podniku, ktorý BaFin viedol v roku 2019. ECB mala podľa jej názoru overiť správnosť záverov úradu BaFin a zohľadniť pritom skutočnosť, že po siedmich rokoch vyšetrovania podozrenia z daňového podvodu nebol jej manžel odsúdený, a najmä rozsudok Landgericht Bonn (Krajinský súd Bonn, Nemecko) z 13. decembra 2022, v ktorom sa konštatuje, že neexistujú dostatočné dôkazy preukazujúce jeho úmyselnú účasť na daňovom podvode.

190

Závery ECB týkajúce sa zosúladeného postupu akcionárov spoločnosti Warburg Gruppe a začlenenia cieľových podnikov do siete podnikov sa zakladajú na neaktuálnych informáciách napriek tomu, že žalobkyňa v priebehu správneho konania oznámila ECB, že informácie, ktoré má k dispozícii, už nie sú aktuálne. Žalobkyňa dodáva, že spoločné oznámenie návrhu fúzie medzi spoločnosťou Warburg Gruppe a cieľovým podnikom, ktoré bolo po prvýkrát uvedené v samostatnom hodnotiacom posudku, vysvetľuje skutočnosť, že akcionári spoločnosti Warburg Gruppe konajú zosúladene pre potreby tejto konkrétnej transakcie, ale nepreukazuje, že ich konanie je v zásade zosúladené. Zdôrazňuje tiež, že rozhodnutie SREP z roku 2021 nezohľadňovalo prudenciálne opatrenia, ktoré mal cieľový podnik vykonať, a že rozhodnutie SREP z roku 2022 ešte nebolo v čase napadnutého rozhodnutia prijaté.

194

Za týchto podmienok súdne preskúmanie, ktoré musí súd Únie vykonať v súvislosti s dôvodnosťou odôvodnenia takého rozhodnutia, akým je napadnuté rozhodnutie, ho nesmie viesť k tomu, aby nahradil posúdenie ECB svojím vlastným posúdením, ale jeho cieľom je overiť, či toto rozhodnutie nespočíva na nesprávnom zistení skutkového stavu a či nie je poznačené nesprávnym právnym posúdením, zjavne nesprávnym posúdením alebo zneužitím právomoci (pozri v tomto zmysle rozsudok z 2. septembra 2021, EPSU/Komisia, C‑928/19 P , EU:C:2021:656 , bod 96 , a rozsudok zo 4. mája 2023, ECB/Crédit lyonnais, C‑389/21 P , EU:C:2023:368 , bod 55 ).

195

Súd Únie musí overiť nielen vecnú presnosť, spoľahlivosť a koherentnosť predložených dôkazov, ale tiež preskúmať, či tieto dôkazy predstavujú súbor relevantných údajov, ktoré treba zohľadniť pri posúdení komplexnej situácie, a či sú spôsobilé opodstatniť závery, ktoré sa z nich vyvodili (rozsudok zo 4. mája 2023, BCE/Crédit lyonnais, C‑389/21 P , EU:C:2023:368 , bod 56 ).

196

Ak totiž inštitúcia disponuje širokou mierou voľnej úvahy, má zásadný význam dodržiavanie procesných záruk, medzi ktoré patrí povinnosť inštitúcie starostlivo a nestranne preskúmať všetky relevantné okolnosti danej situácie (rozsudok zo 4. mája 2023, BCE/Crédit lyonnais, C‑389/21 P , EU:C:2023:368 , bod 57 ).

200

Ako okrem iného tvrdí ECB v napadnutom rozhodnutí, úmysel úradu BaFin zachovať riešenie spočívajúce v delegovaní hlasovacích práv MWB 1 v spoločnosti Warburg Gruppe na dvoch splnomocnencov, uvedené v bode 9 vyššie, a to aj po prípadnom uskutočnení navrhovaného nadobudnutia, potvrdzuje, že BaFin zotrval vo svojej analýze vo vzťahu k manželovi žalobkyne bezo zmeny, a to aj počas hodnotiaceho obdobia.

201

V bode 1.8 napadnutého rozhodnutia sa v rámci pripomenutia skutkového stavu tiež uvádza, že v rozhodnutí SREP z roku 2021, ktoré prijal BaFin, sa tiež uvádzalo, že nepriami vlastníci cieľového podniku boli nevhodní a že naďalej ovplyvňovali cieľový podnik napriek tomu, že manžel žalobkyne plnil záväzky, ktoré sa pred úradom BaFin zaviazal plniť. Cieľový podnik tak bol hodnotený známkou 4 [zodpovedajúcou najhoršiemu výsledku, ktorý možno v tomto rámci udeliť]. Toto rozhodnutie SREP, ktoré nadobudlo právoplatnosť, keďže nebol podaný opravný prostriedok, podporuje analýzu, podľa ktorej manžel žalobkyne nemal dobrú povesť. Ako vysvetľuje ECB vo svojich písomných podaniach, toto rozhodnutie bolo výsledkom prudenciálneho posúdenia posledného cieľového podniku, ktorý bol k dispozícii vo fáze posudzovania.

202

Žalobkyňa sa však domnieva, že tieto posúdenia sú založené na neaktuálnych skutočnostiach z toho dôvodu, že v rozsudku Landgericht Bonn (Krajinský súd Bonn) z 13. decembra 2022 sa dospelo k záveru, že neexistuje dostatočný dôkaz na preukázanie úmyselnej účasti jej manžela na daňových podvodoch, ktoré viedli k opätovnému posúdeniu, ktoré BaFin vykonal v roku 2019.

206

Prvá výhrada tretieho žalobného dôvodu žalobkyne sa teda zamieta.

207

Pokiaľ ide o druhú výhradu, ktorou žalobkyňa tvrdí, že ECB sa opierala o neaktuálne informácie týkajúce sa začlenenia cieľových podnikov do siete podnikov a zosúladeného postupu akcionárov spoločnosti Warburg Gruppe, treba konštatovať, že žalobkyňa nespresňuje, ktoré sú tie relevantné skutočnosti priložené k jej žalobe, ktoré by sa mali zohľadniť, ak sú skutočnosti uvádzané ECB v napadnutom rozhodnutí neaktuálne.

208

Okrem toho v rámci tejto výhrady žalobkyňa odkazuje na tvrdenia uvedené v rámci štvrtého žalobného dôvodu, pokiaľ ide o záver o zosúladenom postupe akcionárov spoločnosti Warburg Gruppe, ku ktorému ECB dospela v napadnutom rozhodnutí.

Žalobkyňa odmieta, že by nadobudla kvalifikovanú účasť v cieľovom podniku, či už z hľadiska hlasovacích práv, alebo základného imania.

212

Prvou časťou svojho štvrtého žalobného dôvodu žalobkyňa spochybňuje nadobudnutie kvalifikovanej účasti z hľadiska hlasovacích práv.

213

Žalobkyňa sa domnieva, že kvalifikovanú účasť môže nadobudnúť len nepriamo, ak sa jej pripíšu hlasovacie práva na úrovni spoločnosti MWB 1 a na úrovni spoločnosti Warburg Gruppe. MWB 1 však nekontrolovala Warburg Gruppe ani samostatne, ani spoločne s ostatnými akcionármi spoločnosti Warburg Gruppe prostredníctvom zosúladeného postupu.

214

Pojem „nadobudnutie kvalifikovanej účasti“ v úverovej inštitúcii je autonómnym pojmom práva Únie. Vyplýva to z tej skutočnosti, že ani definícia „kvalifikovanej účasti“, ktorá je uvedená v článku 4 ods. 1 bode 36 nariadenia č. 575/2013, ani článok 15 nariadenia o JMD, ani článok 22 smernice CRD IV, ktorým sa stanovuje spôsob dohľadu nad nadobúdaním takejto účasti, neobsahujú odkaz na vnútroštátne právo. Taktiež to vyplýva aj z cieľa sledovaného normotvorcom Únie vyplývajúceho najmä z odôvodnenia 11 a článku 1 nariadenia o JMD, ktorým je zavedenie harmonizovaného prudenciálneho dohľadu nad finančným systémom, predovšetkým, tak ako sa uvádza v odôvodnení 22 tohto nariadenia, nad nadobúdaním významných, tzv. „kvalifikovaných“ podielov v úverových inštitúciách (rozsudok z 19. septembra 2024, Fininvest a i./BCE a i., C‑512/22 P a C‑513/22 P , EU:C:2024:774 , bod 48 ).

218

V tomto kontexte pojem „kvalifikovaná účasť“ nemožno vykladať reštriktívne, pretože by to umožnilo obísť postup posúdenia tak, že by sa kontrole zo strany ECB vyhli určité spôsoby nadobudnutia kvalifikovaných účastí, a teda by boli spochybnené sledované ciele. V tejto súvislosti treba tiež pripomenúť, že z odôvodnenia 22 nariadenia o JMD vyplýva, že posúdenie vhodnosti akéhokoľvek nového vlastníka pred nadobudnutím kvalifikovaného podielu v úverovej inštitúcii predstavuje nenahraditeľný nástroj na zabezpečenie trvalej vhodnosti a finančného zdravia vlastníkov úverových inštitúcií.

219

V prejednávanej veci bod 2.1 napadnutého rozhodnutia uvádza, že navrhované nadobudnutie by viedlo k tomu, že žalobkyňa by nadobudla 100 % hlasovacích práv v cieľovom podniku, pričom odkazuje najmä na § 1 ods. 9 druhú vetu KWG, ako sa vykladá s prihliadnutím na spoločné usmernenia.

223

V prejednávanej veci ECB v napadnutom rozhodnutí uvádza, že akcionári spoločnosti Warburg Gruppe postupujú zosúladene a že spoločne nepriamo vlastnia 100 % podielov na základnom imaní cieľového podniku a hlasovacích práv v tomto podniku. Dodáva, že z dôvodu dohody o spoločnom postupe sa predpokladá zosúladený postup aj na úrovni spoločnosti MWB 1. ECB z toho vyvodzuje, že žalobkyňa nadobudne 100 % podielov na základnom imaní cieľového podniku a hlasovacích práv v tomto podniku, ktoré bude schopná nepriamo kontrolovať.

224

V samostatnom hodnotiacom posudku boli preskúmané kritériá, ktoré sú v odseku 4.6 spoločných usmernení vymenované na účely posúdenia existencie zosúladeného postupu, a následne sa dospelo k záveru, že vzhľadom na tento zosúladený postup sa hlasovacie práva majú v plnom rozsahu pripísať navrhovanému nadobúdateľovi. V tejto súvislosti sa zohľadňuje dohoda uzavretá medzi akcionármi spoločnosti Warburg Gruppe, vzťahy existujúce v rámci cieľovej skupiny, zdroje financovania akcionárov spoločnosti Warburg Gruppe a schémy ich hlasovania v minulosti.

225

Žalobkyňa popiera existenciu zosúladeného postupu medzi MWB 1 a ostatnými spoluakcionármi spoločnosti Warburg Gruppe. V tejto súvislosti tvrdí, že skutočnosti uvedené v samostatnom hodnotiacom posudku neumožňujú charakterizovať takúto existenciu.

229

Okrem toho, ako tvrdí ECB, odsek 4.6 spoločných usmernení nevylučuje tento druh dohôd zo svojej pôsobnosti, na rozdiel od čistých zmlúv o kúpe akcií, doložiek o spoločnom predaji a nútenom prevode a čistých predkupných práv podľa stanov.

230

Pokiaľ ide o skutočnosť, ktorú uvádza ECB, že dvaja ďalší rodinní príslušníci manžela žalobkyne vlastnia podiely v spoločnosti Warburg Gruppe, žalobkyňa tvrdí, že títo dvaja rodinní príslušníci sú veľmi vzdialenými príbuznými, s ktorými nie sú v kontakte, a majú len podiely vo výške 0,58 %, čo jej spolu s podielmi v spoločnosti MWB 1 v žiadnom prípade neumožňuje vlastniť viac ako 50 % základného imania spoločnosti Warburg Gruppe.

231

Treba konštatovať, že týmito tvrdeniami žalobkyňa nepopiera skutočnosti, ktoré uvádza ECB, a to, že dvaja ďalší členovia rodiny Warburgovcov vlastnia podiely v spoločnosti Warburg Gruppe. Nepredložila ani dôkazy, ktoré by spochybnili posúdenie týchto rodinných vzťahov, ktoré vykonala ECB.

235

Žalobkyňa tvrdí, že hoci spoločné usmernenia stanovujú, že použitie toho istého zdroja financovania môže predstavovať nepriamy dôkaz zosúladeného postupu, ide o externé zdroje financovania, a nie interné zdroje, akými sú dividendy vyplácané zo strany cieľového podniku.

236

Ako správne zdôrazňuje ECB, toto tvrdenie nie je podložené odsekom 4.6 písm. b) bodom 4 spoločných usmernení, podľa ktorého „použitie toho istého zdroja financovania na nadobudnutie alebo zvýšenie podielov v cieľovom podniku rôznymi osobami“ predstavuje ukazovateľ zosúladeného postupu bez rozlišovania medzi „vonkajšími“ a „vnútornými“ zdrojmi.

237

Z uvedeného vyplýva, že tento argument žalobkyne treba zamietnuť.

241

Okrem toho, pokiaľ ide o úmysly žalobkyne, z listu z 29. septembra 2022, ktorý je citovaný v odpovedi, vyplýva, že nemá v úmysle zdržať sa vyhľadávania poradenstva u svojho manžela, bývalého hlavného akcionára spoločnosti MWB 1, a že jeho rady by aj počúvala. V tom istom liste tiež uviedla, že pravidelne komunikuje so splnomocnencami vykonávajúcimi hlasovacie práva spoločnosti MWB 1 v spoločnosti Warburg Gruppe.

242

Z uvedeného vyplýva, že tvrdenia žalobkyne nemôžu spochybniť skutočnosti, ktoré uvádza ECB, ani spôsobiť, že posúdenia ECB sa stanú nepravdepodobnými.

243

V dôsledku toho ECB konštatovala existenciu zosúladeného postupu medzi spoločnosťou MWB 1 a ostatnými akcionármi spoločnosti Warburg Gruppe na základe relevantných skutočností a bez toho, aby sa dopustila zjavne nesprávneho posúdenia. Z toho vyplýva, že tento argument žalobkyne treba zamietnuť, a v dôsledku toho treba v celom rozsahu zamietnuť prvú časť štvrtého žalobného dôvodu.

Žalobkyňa rozdelila svoj piaty žalobný dôvod na tri časti založené na nesprávnom výklade a uplatnení kritéria týkajúceho sa „dobrej povesti navrhovaného nadobúdateľa“, pojmu „finančné zdravie navrhovaného nadobúdateľa“ a pojmu „dodržiavanie prudenciálnych požiadaviek“.

247

Pokiaľ ide o prvú časť založenú na nesprávnom výklade a uplatnení kritéria súvisiaceho s „dobrou povesťou navrhovaného nadobúdateľa“, žalobkyňa tvrdí, že napadnuté rozhodnutie v rozsahu, v akom sa v ňom uvádza, že kritérium dobrej povesti nie je splnené, porušuje článok 23 ods. 1 a 2 smernice CRD IV, ako aj jeho prebratie do nemeckého práva v § 2c ods. 1b prvej vete bode 1 KWG. Okrem toho napadnuté rozhodnutie nie je založené ani na spoľahlivých dôkazoch, ani na opodstatnených dôvodoch a vyjadruje zjavne nesprávne posúdenie ECB.

248

Na úvod sa pripomína, že článok 23 ods. 1 smernice CRD IV stanovuje, že príslušné orgány v záujme zaručenia zdravého a obozretného riadenia úverovej inštitúcie, v prípade ktorej sa nadobudnutie navrhuje, a so zreteľom na možný vplyv navrhovaného nadobúdateľa na uvedenú úverovú inštitúciu posúdia vhodnosť navrhovaného nadobúdateľa a finančné zdravie navrhovaného nadobudnutia v súlade s demonštratívnym zoznamom kritérií. Medzi tieto kritériá patrí okrem iného kritérium dobrej povesti navrhovaného nadobúdateľa.

249

252

Podľa ustálenej judikatúry je pri výklade ustanovenia práva Únie potrebné zohľadniť nielen jeho znenie, ale aj jeho kontext a ciele sledované právnou úpravou, ktorej je súčasťou (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 7. júna 2005, VEMW a i., C‑17/03 , EU:C:2005:362 , bod 41 a citovanú judikatúru).

253

Výraz „dobrá povesť“ podľa svojho zvyčajného chápania znamená „byť hodným úcty“ alebo „požívať vážnosť, ktorá je všeobecne známa“. Takáto definícia, ktorá odkazuje najmä na názor verejnosti, nevylučuje, že dobrá povesť osoby závisí od jej odbornej spôsobilosti (rozsudok z 10. júla 2024, PH a i./ECB, T‑323/22 , EU:T:2024:460 , bod 363 ).

254

Pokiaľ ide o kontext, do ktorého patrí toto kritérium, treba zohľadniť skutočnosť, že odôvodnenie 8 smernice 2007/44 spresňuje, že „dobré meno navrhovaného nadobúdateľa“ nemá zohľadňovať len integritu navrhovaného nadobúdateľa, ale aj jeho odbornú spôsobilosť. Táto skutočnosť je relevantná, pretože článkom 5 ods. 3 smernice 2007/44 bol zavedený článok 19a ods. 1 smernice 2006/48, ktorý sa neskôr stal článkom 23 ods. 1 smernice CRD IV. Toto dvojaké posúdenie integrity a odbornej spôsobilosti umožňuje sledovať ciele stanovené v článku 23 ods. 1 smernice CRD IV, a to posúdenie vhodnosti navrhovaného nadobúdateľa s cieľom zabezpečiť riadne a obozretné riadenie úverovej inštitúcie.

258

Skutočnosť, že KWG výslovne neuvádza toto kritérium, neznamená, že ECB sa dopustila nesprávneho právneho posúdenia tým, že vykonala dvojaké posúdenie odbornej spôsobilosti a integrity žalobkyne.

259

V tejto súvislosti z ustálenej judikatúry vyplýva, že vnútroštátne súdy, ktoré uplatňujú vnútroštátne právo, sú povinné vykladať ho v čo najväčšej miere s ohľadom na znenie a účel predmetnej smernice tak, aby sa dosiahol ňou sledovaný výsledok. Táto povinnosť konformného výkladu vnútroštátneho práva je totiž vnútorne spätá so systémom Zmluvy o FEÚ, keďže umožňuje vnútroštátnym súdom v rámci ich právomocí zaistiť úplnú účinnosť práva Únie pri rozhodovaní o sporoch, ktoré im boli predložené (pozri rozsudky z 19. januára 2010, Kücükdeveci, C‑555/07 , EU:C:2010:21 , bod 48 a citovanú judikatúru, a z 24. januára 2012, Dominguez, C‑282/10 , EU:C:2012:33 , bod 24 a citovanú judikatúru; pozri tiež analogicky rozsudok z 24. júna 2019, Popławski, C‑573/17 , EU:C:2019:530 , body 55 , 57 a 58 ). Rovnaká povinnosť sa podľa ustanovení článku 4 ods. 3 prvého pododseku nariadenia o JMD v zásade vzťahuje na ECB a v rámci preskúmania zákonnosti jej konania, pričom obe tieto inštitúcie musia v čo najväčšej možnej miere vykladať a uplatňovať vnútroštátne právo preberajúce smernicu spôsobom, ktorý je v súlade s touto smernicou (pozri v tomto zmysle rozsudok z 15. júla 2025, BCE a Komisia/Corneli, C‑777/22 P a C‑789/22 P , EU:C:2025:580 , body 135 a 137 ).

260

Takto vykladaný KWG nie je v rozpore so spoločnými usmerneniami. Znenie § 2c ods. 1b prvej vety bodu 1 KWG totiž neumožňuje vylúčiť pri skúmaní dobrej povesti navrhovaného nadobúdateľa zohľadnenie jeho odbornej spôsobilosti (rozsudok z 10. júla 2024, PH a i./ECB, T‑323/22 , EU:T:2024:460 , bod 367 ). Z toho vyplýva, že prvá výhrada žalobkyne musí byť zamietnutá.

264

V spoločných usmerneniach sa spresňuje, čo zahŕňa kritérium odbornej spôsobilosti.

265

Podľa odseku 10.3 spoločných usmernení by sa pri posudzovaní odbornej spôsobilosti mal zohľadniť vplyv navrhovaného nadobúdateľa na cieľový podnik. To znamená, že v súlade so zásadou proporcionality by požiadavky na spôsobilosť mali byť nižšie pre navrhovaných nadobúdateľov, ktorí nie sú v pozícii, aby vykonávali významný vplyv na cieľový podnik, alebo sa zaväzujú takýto vplyv nevykonávať.

266

Podľa odseku 10.23 spoločných usmernení odborná spôsobilosť navrhovaného nadobúdateľa zahŕňa schopnosti v oblasti riadenia (ďalej len „riadiaca spôsobilosť“), ako aj spôsobilosť v oblasti finančných činností vykonávaných cieľovým podnikom (ďalej len „technická spôsobilosť“).

270

V prejednávanej veci napadnuté rozhodnutie spresňuje kritériá použité na účely analýzy odbornej spôsobilosti žalobkyne. Spomína sa tak riadiaca spôsobilosť a technická spôsobilosť, ako aj ich definície [bod 2.12 písm. ii) napadnutého rozhodnutia] a skutočnosť, že v prípade významného vplyvu sú požiadavky súvisiace s technickou spôsobilosťou dôležitejšie [bod 2.12 písm. iii) napadnutého rozhodnutia].

271

Z bodu 1.10 napadnutého rozhodnutia vyplýva, že žalobkyňa má vysokoškolské vzdelanie a doktorát z obchodného manažmentu, ako aj trinásťročnú odbornú prax v sektore nehnuteľností, ktorú v roku 2006 prerušila z rodinných dôvodov. Od roku 2014 pracuje dobrovoľne pre charitatívne organizácie, ale nemá žiadne pracovné skúsenosti v bankovom odvetví.

272

V bode 2.12 písm. iv) napadnutého rozhodnutia ECB okrem iného uvádza, že žalobkyňa nemá odbornú spôsobilosť požadovanú od osoby, ktorá nadobudne kvalifikovanú kontrolujúcu účasť v úverovej inštitúcii. Nemá skúsenosti v bankovom a finančnom sektore, ktorý je vysoko regulovaný, nemala počas posledných šestnástich rokov odbornú prax a neposkytla dôkazy o tom, že by mala potrebné schopnosti na vykonávanie činnosti nadobúdania alebo správy účastí.

276

Žalobkyňa spochybňuje úroveň požiadaviek ECB, pričom sa domnieva, že by nezískala kontrolu nad cieľovým podnikom.

277

ECB však dospela k záveru, že žalobkyňa by v cieľovom podniku získala účasť kvalifikovanú ako kontrolujúca, pričom toto posúdenie nie je postihnuté zjavne nesprávnym posúdením. Na tomto základe v bode 2.12 podbode iii) napadnutého rozhodnutia dospela k záveru, že v prípade nadobudnutia kontroly by sa uplatňovala požiadavka zvýšenej technickej spôsobilosti, hoci by bola rovnocenná požiadavke uplatňujúcej sa na generálneho riaditeľa úverovej inštitúcie. V dôsledku toho zdôrazňuje, že držiteľ kvalifikovanej účasti, ktorý nebude zodpovedný za každodenné riadenie úverovej inštitúcie, musí mať primerané znalosti o právach a povinnostiach v zmysle zákona, ktoré prislúchajú kontrolujúcemu akcionárovi v úverovej inštitúcii podľa práva obchodných spoločností a práva bankového dohľadu.

278

Z uvedeného vyplýva, že úroveň právomoci vyžadovaná ECB nie je nesprávna vzhľadom na uplatniteľný právny rámec vykladaný so zreteľom na spoločné usmernenia.

282

Svojou treťou výhradou žalobkyňa spochybňuje napadnuté rozhodnutie v rozsahu, v akom sa v ňom uvádza, že nespĺňa kritérium integrity. V tomto zmysle tvrdí, že preskúmanie jej integrity sa musí vykonať s ohľadom na jej minulé správanie, a nie s ohľadom na správanie jej manžela, a spochybňuje záver týkajúci sa vplyvu, ktorý by mal na ňu manžel. Kritérium dobrej povesti stanovené v článku 23 smernice CRD IV je prebrané do nemeckého práva v § 2c ods. 1b prvej vete bode 1 KWG (pozri body 248 a 249 vyššie).

283

Podľa odseku 10.10 spoločných usmernení požiadavky na integritu zahŕňajú okrem iného neexistenciu „negatívnych záznamov“.

284

287

Ako vyplýva z odôvodnenia 22 nariadenia o JMD a článku 23 ods. 1 smernice CRD IV, cieľom hodnotenia dobrej povesti akcionárov úverových inštitúcií je zabezpečiť riadne a obozretné riadenie týchto inštitúcií, trvalo zabezpečiť kvalitu a finančné zdravie vlastníkov úverových inštitúcií, a tým zabezpečiť ochranu a stabilitu finančného systému v Únii a v každom členskom štáte.

288

Treba tiež zdôrazniť, že akékoľvek posúdenie na základe článku 23 smernice CRD IV je výhľadové (pozri analogicky rozsudok zo 7. decembra 2022, PNB Banka/ECB, T‑330/19 , EU:T:2022:775 , bod 114 ) a musí umožniť zabrániť naplneniu hrozieb pre zdravie úverových inštitúcií a v širšom zmysle pre finančný systém v Únii a v každom členskom štáte.

289

V tomto legislatívnom kontexte sa v odseku 10.21 spoločných usmernení zdôrazňuje, že príslušný orgán môže vziať do úvahy integritu a dobrú povesť ktorejkoľvek osoby spojenej s navrhovaným nadobúdateľom, t. j. akejkoľvek osoby, ktorá má – alebo sa javí, že má – úzky rodinný alebo obchodný vzťah s navrhovaným nadobúdateľom. Napokon z judikatúry vyplýva, že smernica CRD IV, tak ako bola prebraná do nemeckého práva, nevylučuje, že nedostatok dobrej povesti navrhovaného nadobúdateľa môže vyplývať zo vzťahov navrhovaného nadobúdateľa s treťou osobou. Nie je totiž vylúčené, že výber obchodných alebo osobných vzťahov navrhovaným nadobúdateľom by mohol vyvolať pochybnosti o jeho integrite a mať negatívne dôsledky na cieľ riadneho a obozretného riadenia dotknutej úverovej inštitúcie, ako nedávno rozhodol Všeobecný súd [rozsudok z 10. júla 2024, PH a i./ECB, T‑323/22 , EU:T:2024:460 , body 325 a 326 (neuverejnené)].

293

Na základe týchto úvah ECB v bode 2.8 napadnutého rozhodnutia uviedla po prvé, že manžela žalobkyne sa týkalo opätovne posúdenie, ktoré BaFin vykonal v roku 2019, v dôsledku čoho má ECB veľmi vážne pochybnosti, pokiaľ ide o jeho dobrú povesť, po druhé, že sa zdá, že žalobkyňa je finančne závislá od svojho manžela, po tretie, že žalobkyňa nemá žiadne skúsenosti v oblasti bankovníctva, a po štvrté, že otvorene pripustila, že o poradenstvo požiadala aj svojho manžela, s ktorým by boli stranami dohody o spoločnom postupe. ECB z uvedeného vyvodzuje, že existujú vážne pochybnosti, pokiaľ ide o skutočnosť, že po navrhovanom nadobudnutí by manžel žalobkyne, ktorý nemá dobrú povesť, vykonával prostredníctvom žalobkyne významný vplyv na cieľový podnik.

294

V prvom rade žalobkyňa tvrdí, že na posúdenie kritéria integrity treba zohľadniť správanie navrhovaného nadobúdateľa v minulosti. Rodinný vzťah s osobou, ktorej integrita je spochybnená, nestačí na odôvodnenie uplatnenia opatrení bez ohľadu na osobné správanie dotknutej osoby. ECB prijala napadnuté rozhodnutie tak, že zohľadnila len povesť manžela žalobkyne bez toho, aby sa usilovala o jej individuálne posúdenie.

295

Žalobkyňa odmieta analýzu ECB, podľa ktorej je finančne závislá od svojho manžela, pretože takáto analýza je nesprávna. Zo skutočnosti, že sa radí so svojím manželom, nevyplýva, že žalobkyňa nemôže prijať nezávislé rozhodnutie v súlade so zákonom a morálnymi zásadami. Domnieva sa, že ECB tiež nesprávne nezohľadnila želanie jej manžela odísť do dôchodku, ani vôľu konať nezávisle, ktorú prejavila.

299

Po prvé úzky rodinný vzťah je výslovne uvedený v odseku 10.21 spoločných usmernení ako prvok, ktorý možno použiť na vymedzenie osôb, ktorých integrita a dobrá povesť sa zohľadňujú pri posudzovaní navrhovaného nadobúdateľa.

300

Žalobkyňa pritom nepopiera túto väzbu a netvrdí, že nepredstavuje úzku väzbu v zmysle spoločných usmernení.

301

Po druhé ECB vychádzala z okolností, ktoré sa neobmedzujú len na manželský vzťah, ktorý spája žalobkyňu s jej manželom.

305

V bode 2.12 napadnutého rozhodnutia ECB dospela k záveru, že ani prítomnosť splnomocnencov nevedie k odlišnému záveru. Títo splnomocnenci vykonávajú hlasovacie práva v spoločnosti Warburg Gruppe na zmluvnom základe, ale nie sú vlastníkmi predmetných akcií ani z právneho, ani z hospodárskeho hľadiska. Vlastníkom týchto akcií z právneho aj hospodárskeho hľadiska zostáva MWB 1, ktorú bude kontrolovať žalobkyňa. Okrem toho ECB tvrdí, že jeden z týchto dvoch splnomocnencov bol vymenovaný za jediného generálneho riaditeľa spoločnosti MWB 1 manželom žalobkyne, ktorému výlučne zodpovedá. Nezávislosť tohto splnomocnenca od manžela žalobkyne pri výkone hlasovacích práv spoločnosti MWB 1 v spoločnosti Warburg Gruppe teda nie je zaručená.

306

Po tretie žalobkyňa na jednej strane tvrdí, že nie je závislá od svojho manžela, pretože disponuje osobným majetkom a ľahko si môže nájsť zamestnanie.

307

Treba konštatovať, že cieľom týchto tvrdení je preukázať, že má možnosť zabezpečiť svoje potreby.

311

Treba konštatovať, že žalobkyňa nespochybňuje ani skutočnosti, ktoré uviedla ECB, ani jej závery, keď najprv tvrdí, že rozhovory v rámci dohody o spoločnom postupe nenaznačovali „neprimeraný vplyv“, ďalej že neexistovali nepriame dôkazy, ktoré by naznačovali, že nebude využívať MWB 1 a svoje hlasovacie práva v spoločnosti Warburg Gruppe v súlade so zákonom, prudenciálnymi požiadavkami a morálnymi zásadami, a napokon, že jej manžel mal vzhľadom na svoj pokročilý vek v úmysle odísť do dôchodku.

312

Vyhlásenia žalobkyne v priebehu správneho konania tiež nevyvracajú analýzu ECB, pretože z nich vyplýva, že žalobkyňa nevylúčila, že požiada svojho manžela o radu, keďže žalobkyňa iba oznámila svoj zámer počúvať aj ďalšie zainteresované strany, aby si vytvorila názor.

313

Tvrdenie žalobkyne, že ECB skreslila záver úradu BaFin, podľa ktorého nezávislosť splnomocnencov nie je spochybnená, aj keby bolo dôvodné, nemôže vyvrátiť úvahu ECB týkajúcu sa vplyvu manžela žalobkyne na ňu samotnú. V každom prípade, ako tvrdí ECB, vymenovanie týchto dvoch splnomocnených zástupcov nemusí byť donekonečna zachované, najmä v prípade, ak by žalobkyňa nadobudla celú účasť svojho manžela v spoločnosti MWB 1, čo je jej zámer.

317

V prejednávanej veci sa v bode 2.8 napadnutého rozhodnutia uvádza, že BaFin opätovne posúdil manžela žalobkyne v roku 2019.

318

V bode 1.7 napadnutého rozhodnutia sa vysvetľuje, že v roku 2019 BaFin začal postup dohľadu s cieľom pozastaviť hlasovacie práva manžela žalobkyne v cieľovej spoločnosti z dôvodu jeho zodpovednosti za účasť tejto spoločnosti na transakciách „com/ex“ v rokoch 2007 až 2011. BaFin v rámci svojho nepretržitého dohľadu posúdil účasť manžela žalobkyne a A na údajnej účasti cieľového podniku na uvedených transakciách. Dospel k záveru, že tieto posledné uvedené osoby mali zlú povesť, a v roku 2019 pripravil opatrenia dohľadu s cieľom odňať im oprávnenia zasadať v dozornej rade cieľového podniku a obmedziť ich vplyv na ňu, a to najmä pozastavením ich hlasovacích práv v spoločnosti Warburg Gruppe, ktoré boli zverené splnomocnencom. Počas obdobia preskúmavania manžel žalobkyne a A súhlasili s tým, že dobrovoľne odstúpia z funkcií členov dozornej rady cieľového subjektu a vymenovali splnomocnencov na účely výkonu ich hlasovacích práv v spoločnosti Warburg Gruppe. BaFin dospel k záveru, že vymenovanie týchto splnomocnencov bolo dostatočné na obmedzenie vplyvu týchto dvoch hlavných nepriamych akcionárov cieľového podniku a nepokračoval vo vykonávaní vyššie uvedených opatrení dohľadu.

319

V bode 1.8 napadnutého rozhodnutia sa tiež uvádza, že v rozhodnutí SREP z roku 2021, ktoré prijal BaFin, sa konštatovalo, že nepriami vlastníci cieľového podniku boli nevhodní a že naďalej ovplyvňovali cieľový podnik napriek tomu, že boli zriadení splnomocnenci. Okrem toho sa v rámci tohto posúdenia dospelo k záveru, že skutočnosti odôvodňujú hypotézu, podľa ktorej zahrnutie cieľového podniku do skupiny spoločností prepojených s manželom žalobkyne a A bránilo účinnému dohľadu v minulosti, pričom bol uvedený konflikt záujmov, podozrivé činnosti v rámci skupiny spoločností, ako aj riziko potenciálnej koncentrácie.

323

V prvom rade, ako tvrdí ECB, napadnuté rozhodnutie nie je založené len na trestnom vyšetrovaní týkajúcom sa manžela žalobkyne.

324

Z odseku 10.14 spoločných usmernení ďalej vyplýva, že príslušné orgány by nemali zastávať názor, že neexistencia stíhania alebo odsúdenia v trestnom konaní alebo správneho opatrenia predstavuje sama osebe dostatočný dôkaz o integrite navrhovaného nadobúdateľa.

325

Napokon sa nemožno domnievať, že ECB porušila prezumpciu neviny manžela žalobkyne, pretože jednak nekonštatovala jeho vinu v rámci trestného stíhania a jednak nezaložila svoje posúdenie na jeho prípadnej vine z trestného činu.

329

Na druhej strane skutočnosti uvedené žalobkyňou v rámci tejto argumentácie nemôžu spochybniť skutočnosti, ktoré ECB zohľadnila v rámci svojho preskúmania. Navyše návrh rozhodnutia úradu BaFin zo 4. apríla 2023 odkazuje na prudenciálne posúdenie vykonané v roku 2022, bez ďalšieho spresnenia. V tejto súvislosti treba pripomenúť, že rozhodnutie SREP z roku 2022 bolo prijaté po prijatí napadnutého rozhodnutia, v dôsledku čoho ho nemožno zohľadniť na účely posúdenia zákonnosti tohto rozhodnutia. V každom prípade BaFin tvrdí, že sa stále predpokladá, že manžel žalobkyne má zlú povesť.

330

Argumentácia žalobkyne teda nepostačuje na preukázanie toho, že napadnuté rozhodnutie je založené na vecne nesprávnych skutočnostiach alebo že je postihnuté nesprávnym právnym posúdením alebo zjavne nesprávnym posúdením.

331

Z uvedeného vyplýva, že argumentáciu žalobkyne treba zamietnuť.

O šiestom žalobnom dôvode založenom na porušení Charty

335

Žalobkyňa tvrdí, že napadnutým rozhodnutím došlo k viacerým porušeniam Charty.

336

V prvom rade tým, že napadnuté rozhodnutie konštatovalo nedostatok dobrej povesti žalobkyne len na základe jej manželstva a skutočnosti, že je údajne úplne závislá od svojho manžela, došlo k porušeniu článku 7 (týkajúceho sa rešpektovania súkromného a rodinného života), článku 9 (týkajúceho sa práva uzavrieť manželstvo a práva založiť rodinu) a článku 33 (týkajúceho sa rodinného a pracovného života) Charty. Ďalej napadnuté rozhodnutie tým, že nezohľadnilo ciele sledované žalobkyňou pri navrhovanom nadobudnutí a vychádzalo z predpojatosti, predstavuje aj porušenie článku 21 (týkajúceho sa zákazu diskriminácie) Charty. Okrem toho ECB tým, že dospela k záveru o neexistencii dobrej povesti manžela žalobkyne, v dôsledku čoho sa žalobkyňa sama považuje za osobu bez dobrej povesti, porušila článok 48 Charty (týkajúci sa prezumpcie neviny a práva na obhajobu). Napokon napadnuté rozhodnutie predstavuje porušenie článku 17 Charty (týkajúci sa práva vlastniť majetok), keďže by s výnimkou prípadu, že by sa predpokladala smrť manžela žalobkyne, viedlo k prevedeniu cieľového podniku mimo rodiny Warburgovcov.

337

V dôsledku toho je námietka neprípustnosti založená na článku 76 písm. d) rokovacieho poriadku, ktorú vzniesla ECB, dôvodná a časť žalobného dôvodu založená na porušení článku 21 Charty sa musí zamietnuť.

341

Pokiaľ ide o údajné porušenie článkov 7, 9 a 33 Charty, žalobkyňa tvrdí, že ECB vychádzala výlučne z jej rodinných väzieb s jej manželom, aby dospela k záveru, že nespĺňa kritérium dobrej povesti. V štádiu odpovede dodala, že ECB ju považovala za podriadenú svojmu manželovi z dôvodu jej postavenia ženy na základe predsudkov.

342

Treba konštatovať, že tvrdenia žalobkyne sú nedôvodné vzhľadom na skutočnosti, ktoré ECB zohľadnila v analýze kritéria dobrej povesti.

343

Keďže prezumpcia neviny a právo na obhajobu predstavujú subjektívne práva, žalobkyňa sa nemôže dôvodne odvolávať na porušenie týchto práv vo vzťahu k jej manželovi, ktorý sám nie je účastníkom konania.

347

V každom prípade z preskúmania piateho žalobného dôvodu vyplýva, že ECB zohľadnila vlastnú situáciu žalobkyne, a najmä jej odbornú spôsobilosť, aby vyjadrila nesúhlas s navrhovaným nadobudnutím.

348

Porušenie prezumpcie neviny a práva na obhajobu uvádzané žalobkyňou sa teda musí zamietnuť.

349

V dôsledku toho, ako vyplýva z článku 52 ods. 1 Charty, uplatnenie vlastníckeho práva môže byť obmedzené pod podmienkou, že tieto obmedzenia skutočne zodpovedajú cieľom všeobecného záujmu sledovaným Úniou a nepredstavujú vo vzťahu k sledovanému účelu neprimeraný a neúnosný zásah, ktorým by bola zasiahnutá samotná podstata takto zaručeného práva (pozri rozsudok z 20. septembra 2016, Ledra Advertising a i./Komisia a ECB, C‑8/15 P až C‑10/15 P , EU:C:2016:701 , bod 70 a citovanú judikatúru).

353

V tejto súvislosti treba uviesť, že kontrola kvalifikovaných účastí zodpovedá cieľu všeobecného záujmu sledovanému Úniou, a to cieľu prispieť k zachovaniu stability bankového systému Únie, ako vyplýva z bodov 192 a 287 vyššie.

354

V prejednávanej veci napadnuté rozhodnutie bráni navrhovanému nadobudnutiu vzhľadom na skutočnosť, že žalobkyňa nespĺňa aspoň jedno z kritérií posudzovania uvedených v článku 23 smernice CRD IV a v § 2c ods. 1b prvej vete bode 1 KWG.

355

358

Žalobkyňa tvrdí, že napadnuté rozhodnutie porušilo zásadu proporcionality, ktorá predstavuje základnú zásadu práva Únie zakotvenú v článku 5 ods. 4 ZFEÚ.

359

Žalobkyňa sa domnieva, že ECB nesprávne neidentifikovala škody, ktoré by mohli vyplynúť z navrhovaného nadobudnutia, ani nevyvážila tieto škody so závažnými pochybnosťami, ktoré mala.

360

Žalobkyňa tiež tvrdí, že ECB nezvážila opatrenia, ktoré by boli menej rušivé ako zákaz navrhovaného nadobudnutia, hoci podľa § 2c ods. 1 písm. b) tretej vety KWG mala takú možnosť. Domnieva sa, že by bolo vhodnejšie povoliť navrhované nadobudnutie, pričom by k tomuto povoleniu boli pripojené prudenciálne opatrenia vo vzťahu k cieľovému subjektu.

364

Zásada proporcionality vyžaduje, aby akty inštitúcií Únie neprekračovali hranice toho, čo je primerané a potrebné na uskutočnenie legitímnych cieľov sledovaných predmetnou právnou úpravou, pričom v situácii, keď existuje výber medzi viacerými primeranými opatreniami, treba zvoliť také opatrenie, ktoré je najmenej obmedzujúce, a spôsobené zásahy nesmú byť neprimerané vo vzťahu k sledovaným cieľom (rozsudok z 29. júla 2024, Koiviston Auto Helsinki/Komisia, C‑697/22 P , EU:C:2024:641 , bod 77 ).

365

Posúdenie proporcionality opatrenia sa musí zosúladiť s rešpektovaním voľnej úvahy prípadne priznanej inštitúciám Únie počas jeho prijatia (pozri rozsudok z 8. mája 2019, Landeskreditbank Baden‑Württemberg/ECB, C‑450/17 P , EU:C:2019:372 , bod 53 a citovanú judikatúru). Ako je spresnené v bodoch 192 a 193 vyššie, ECB disponuje širokou mierou voľnej úvahy. Túto okolnosť treba preto zohľadniť v rámci preskúmania proporcionality napadnutého rozhodnutia.

366

V prejednávanej veci bod 2.16 napadnutého rozhodnutia obsahuje analýzu proporcionality. Tento bod v prvom rade objasňuje ciele, ktoré sleduje kontrola kvalifikovaných podielov, a to prispieť k ochrane stability bankového systému tým, že sa zabezpečí, aby fungovali len zdravé a riadne fungujúce úverové inštitúcie, a to s cieľom chrániť vkladateľov a chrániť tieto úverové inštitúcie pred škodlivým vplyvom akéhokoľvek budúceho kvalifikovaného akcionára, ktorý by mohol narušiť dodržiavanie pravidiel. V tom istom bode sa ďalej uvádza, že žalobkyňa nespĺňa kritériá uvedené v § 2c ods. 1b KWG.

370

ECB však po prvé dospela k záveru, že BaFin mal v úmysle zachovať vymenovanie dvoch zástupcov poverených výkonom hlasovacích práv spoločnosti MWB 1 v spoločnosti Warburg Gruppe, a to aj po navrhovanom nadobudnutí. Táto okolnosť by teda bránila tomu, aby žalobkyňa mohla vykonávať svoje hlasovacie práva v spoločnosti Warburg Gruppe samostatne alebo spoločne so splnomocnencom. Po druhé ECB zastáva názor, že výkon hlasovacích práv spoločnosti MWB 1 v spoločnosti Warburg Gruppe splnomocnencami nie je trvalým riešením. Po tretie ECB uvádza, že má vážne pochybnosti o nezávislosti jedného z dvoch splnomocnencov z dôvodov uvedených v bode 2.12 napadnutého rozhodnutia.

371

ECB tým riadne zohľadnila návrh formulovaný žalobkyňou, ale nesúhlasila s ním, pričom ho považovala za nevhodný. Žalobkyni sa teda nepodarilo vyvrátiť pochybnosti, ktoré ECB vyjadrila v priebehu hodnotiaceho obdobia, prostredníctvom reštrukturalizácie navrhovanej transakcie.

372

Žalobkyňa však tvrdí, že ECB mohla povoliť navrhované nadobudnutie a následne prijať vhodné opatrenia dohľadu vo vzťahu k cieľovému podniku. Toto tvrdenie je však irelevantné.

376

Ako však bolo uvedené v rámci preskúmania štvrtého žalobného dôvodu, ECB nezohľadnila vecne nesprávne skutočnosti ani sa nedopustila zjavne nesprávneho posúdenia, keď dospela k záveru, že žalobkyňa mala po navrhovanom nadobudnutí nad cieľovým podnikom získať kontrolu.

377

Z vyššie uvedených úvah vyplýva, že siedmy žalobný dôvod treba zamietnuť.

378

Keďže všetky žalobné dôvody uvádzané žalobkyňou boli zamietnuté, žaloba sa musí zamietnuť.

VŠEOBECNÝ SÚD (štvrtá rozšírená komora)

rozhodol takto:

1.

Žaloba sa zamieta.

2.

YH znáša svoje vlastné trovy konania a je povinná nahradiť trovy konania, ktoré vznikli Európskej centrálnej banke (ECB).

Podpisy

( *1 ) Jazyk konania: angličtina.