T-518/23

62023TJ0518

ROZSUDOK

VŠEOBECNÉHO SÚDU (druhá rozšírená komora)

z 10. decembra 2025 ( *1 )

„Obchodná politika – Ochrana pred účinkami uplatňovania právnych predpisov prijatých treťou krajinou mimo jej územia – Reštriktívne opatrenia prijaté Spojenými štátmi voči Iránu – Sekundárne sankcie brániace fyzickým alebo právnickým osobám v Únii v obchodných vzťahoch s podnikmi, na ktoré sa vzťahujú uvedené opatrenia – Zákaz vyhovieť takejto právnej úprave – Článok 5 druhý odsek nariadenia (ES) č. 2271/96 – Rozhodnutie Komisie, ktorým sa právnickej osobe z Únie povoľuje vyhovieť uvedeným právnym predpisom – Oznámenie rozhodnutia podniku, na ktorý sa vzťahujú reštriktívne opatrenia tretej krajiny – Retroaktívny účinok – Zohľadnenie činností tohto podniku vylúčených z pôsobnosti uvedených opatrení“

Vo veci T‑518/23,

Middle East Bank, Munich Branch , so sídlom v Mníchove (Nemecko), v zastúpení: C. Franz a N. Bornemann, advokáti,

vedľajší účastník konania,

VŠEOBECNÝ SÚD (druhá rozšírená komora),

na poradách v zložení: predseda komory S. Papasavvas, sudcovia A. Marcoulli (spravodajkyňa), J. Schwarcz, W. Valasidis a L. Spangsberg Grønfeldt,

tajomník: S. Jund, referentka,

so zreteľom na písomnú časť konania, predovšetkým:

–

nové žalobné dôvody predložené do kancelárie Všeobecného súdu 27. januára 2025 a pripomienky Komisie a vedľajšieho účastníka konania podané do kancelárie Všeobecného súdu 18. a 21. februára 2025,

–

rozhodnutie predsedu druhej rozšírenej komory nezaložiť do spisu návrh na úpravu žaloby podaný do kancelárie Všeobecného súdu 2. júna 2025,

po pojednávaní z 10. júna 2025,

vyhlásil tento

Rozsudok

O žalobkyni, vedľajšom účastníkovi konania a ich vzťahoch

3

Žalobkyňa je nemeckou pobočkou iránskej banky Middle East Bank (MEB). V roku 2019 nadobudla žalobkyňa dlhopisy na základe zmluvy o úschove uzavretej s inou nemeckou bankou.

4

MEB je vedená na zozname SDN od novembra 2018, pokiaľ ide o primárne sankcie, a od 8. októbra 2020, pokiaľ ide o sekundárne sankcie.

5

Žalobkyňa, ktorej sa nepodarilo získať informácie o situácii, v akej sa nachádzajú jej cenné papiere, podala 29. decembra 2020 žalobu proti vedľajšiemu účastníkovi konania na Landgericht Frankfurt am Main (Krajinský súd Frankfurt nad Mohanom, Nemecko). Táto žaloba bola zamietnutá.

9

Dňa 22. decembra 2021 podala žalobkyňa odvolanie na Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Vyšší krajinský súd Frankfurt nad Mohanom, Nemecko), ktorý je súdom, ktorému vedľajší účastník konania 20. decembra 2022 predložil žiadosť o oprávnenie, ktorú 26. februára 2021 predložil Európskej komisii podľa článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96 (ďalej len „prvá žiadosť o oprávnenie“). Toto odvolanie bolo zamietnuté.

10

Vedľajší účastník konania a žalobkyňa podali 4. apríla 2023 a 11. apríla 2023 opravný prostriedok „Revision“ na Bundesgerichtshof (Spolkový súdny dvor, Nemecko).

O kontaktoch medzi žalobkyňou a Komisiou

O napadnutých rozhodnutiach

14

Komisia prvým napadnutým rozhodnutím oprávnila vedľajšieho účastníka konania na to, aby vyhovel určitým zákonom Spojených štátov amerických uvedeným v prílohe k nariadeniu č. 2271/96 (ďalej len „zákony uvedené v prílohe“), pokiaľ ide o cenné papiere alebo finančné prostriedky žalobkyne, ktoré vedľajší účastník vedie alebo má v úschove, na obdobie dvanástich mesiacov (ďalej len „pôvodné oprávnenie“).

15

Druhým napadnutým rozhodnutím Komisia udelila vedľajšiemu účastníkovi konania nové oprávnenie, ktoré mu umožnilo vyhovieť zákonom uvedeným v prílohe, pokiaľ ide o cenné papiere alebo finančné prostriedky žalobkyne, ktoré vedľajší účastník konania vedie alebo má v úschove, na ďalšie obdobie dvanástich mesiacov (ďalej len „nové oprávnenie“).

Návrhy účastníkov konania

–

zakázal Komisii „predĺžiť platnosť“ pôvodného oprávnenia,

–

uložil Komisii povinnosť nahradiť trovy konania,

–

rozhodol, že vedľajší účastník konania má povinnosť znášať svoje vlastné trovy konania.

–

uložil žalobkyni povinnosť nahradiť trovy konania.

19

Vedľajší účastník konania navrhuje, aby Všeobecný súd:

–

zamietol žalobu v celom rozsahu,

Napokon pokiaľ ide o to, že žalobkyňa navrhuje, aby Všeobecný súd nariadil Komisii predložiť prvé napadnuté rozhodnutie (pozri bod 17 vyššie), stačí uviesť, že takýto procesný návrh nepredstavuje v pravom zmysle slova „návrh“ v zmysle článku 76 písm. e) Rokovacieho poriadku Všeobecného súdu (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 7. novembra 2002, G/Komisia, T‑199/01 , EU:T:2002:271 , bod 27 ), ale žiadosť o to, aby Všeobecný súd v podstate nariadil vykonanie dôkazných prostriedkov podľa článku 91 písm. b) tohto rokovacieho poriadku. V tejto súvislosti treba pripomenúť, že v odpovedi na opatrenie na zabezpečenie priebehu konania Komisia predložila toto rozhodnutie, ako aj druhé napadnuté rozhodnutie, a teda uvedený návrh je bezpredmetný.

Úvodné pripomienky k predmetu sporu

22

Na pojednávaní žalobkyňa tvrdila, že návrhy uvedené v bode 16 vyššie sa majú vzťahovať aj na tretie vykonávacie rozhodnutie Komisie, ktorým sa vedľajšiemu účastníkovi konania udelilo nové oprávnenie, ktoré mu umožnilo dosiahnuť súlad so zákonmi uvedenými v prílohe až do apríla 2026, pokiaľ ide o cenné papiere alebo finančné prostriedky žalobkyne, ktoré vedľajší účastník konania vedie alebo má v úschove, pričom existenciu tohoto rozhodnutia potvrdila Komisia na pojednávaní.

23

V tejto súvislosti stačí pripomenúť, že podľa článku 86 ods. 1 rokovacieho poriadku v znení vyplývajúcom zo zmien z 12. augusta 2024 (Ú. v. EÚ L, 2024/2095), ktoré nadobudli účinnosť 1. septembra 2024, môže žalobca upraviť žalobu najneskôr dva týždne po doručení rozhodnutia o určení dátumu pojednávania alebo pred doručením rozhodnutia Všeobecného súdu, že vec sa prejedná bez ústnej časti konania. V prejednávanej veci pritom vzhľadom na to, že rozhodnutie o určení dátumu pojednávania bolo žalobkyni doručené 11. apríla 2025, lehota dvoch týždňov po doručení tohto rozhodnutia uplynula 25. apríla 2025, a teda platí, že žalobkyňou na pojednávaní podaný návrh na rozšírenie žaloby o tretie vykonávacie rozhodnutie Komisie uvedené v bode 22 vyššie bol podaný po uplynutí lehoty, a v dôsledku toho je neprípustný.

Po druhé, pokiaľ ide o druhý žalobný návrh uvedený v bode 16 vyššie, ktorým žalobkyňa navrhuje, aby Všeobecný súd vyhlásil odmietnutie prístupu a zverejnenia napadnutých rozhodnutí za nezákonné, stačí pripomenúť, že v rámci preskúmavania zákonnosti na základe článku 263 ZFEÚ nemá Všeobecný súd právomoc vyhlasovať deklaratórne rozsudky (pozri rozsudok zo 4. februára 2009, Omya/Komisia, T‑145/06 , EU:T:2009:27 , bod 23 a citovanú judikatúru). V dôsledku toho musí byť uvedený návrh zamietnutý z dôvodu nedostatku právomoci Všeobecného súdu o ňom rozhodnúť.

O prvom žalobnom návrhu žalobkyne

27

Na podporu prvého žalobného návrhu uvedeného v bode 16 vyššie, ktorým žalobkyňa navrhuje, aby Všeobecný súd zrušil napadnuté rozhodnutia, uvádza žalobkyňa tri žalobné dôvody, z ktorých prvý je v podstate založený na porušení zásady zákazu retroaktivity Komisiou v prvom napadnutom rozhodnutí, druhý na porušení jej procesných práv a tretí na nesprávnom uplatnení voľnej úvahy zo strany Komisie. Okrem toho v nadväznosti na predloženie napadnutých rozhodnutí Všeobecnému súdu v odpovedi na opatrenie na zabezpečenie priebehu konania žalobkyňa uviedla štyri nové žalobné dôvody, z ktorých štvrtý je v podstate založený na skutkovom omyle, piaty na porušení zásady zákazu retroaktivity Komisiou v druhom napadnutom rozhodnutí, šiesty na nejasnosti napadnutých rozhodnutí a siedmy na nesprávnom posúdení, ktorého sa údajne dopustila Komisia.

28

Žalobné dôvody, ktoré žalobkyňa uvádza na podporu návrhu na zrušenie napadnutých rozhodnutí, je teda potrebné preskúmať tak, že sa najprv preskúma druhý žalobný dôvod, následne štvrtý žalobný dôvod, potom prvý a piaty žalobný dôvod a napokon tretí, šiesty a siedmy žalobný dôvod.

Je nesporné, že v prejednávanej veci Komisia po prijatí napadnutých rozhodnutí neoznámila žalobkyni úplné znenie týchto rozhodnutí, ale len popis rozsahu prvého napadnutého rozhodnutia. Okrem toho úplné znenie uvedených rozhodnutí bolo žalobkyni oznámené až v rámci tohto konania, ako bolo pripomenuté v bode 21 vyššie.

32

V prvom rade však treba uviesť, že – ako tvrdí samotná žalobkyňa – nariadenie č. 2271/96 neukladá Komisii povinnosť oznámiť rozhodnutie, ktorým sa udeľuje oprávnenie podľa jeho článku 5 druhého odseku, tretej osobe, na ktorú sa vzťahujú reštriktívne opatrenia tretej krajiny (ďalej len „tretia osoba, na ktorú sa vzťahujú reštriktívne opatrenia“), akou je aj žalobkyňa, vo vzťahu ku ktorej bolo žiadateľovi, ktorým je vedľajší účastník konania, udelené oprávnenie vyhovieť zákonom uvedeným v prílohe. Rovnako to platí aj pre vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2018/1101 z 3. augusta 2018, ktorým sa stanovujú kritériá uplatňovania článku 5 [druhého odseku] nariadenia č. 2271/96 ( Ú. v. EÚ L 199 I, 2018, s. 7 ), ktorého článok 5 ods. 3 stanovuje len to, že Komisia informuje žiadateľa o konečnom rozhodnutí.

33

Žalobkyňa sa navyše na podporu druhého žalobného dôvodu neodvoláva na žiadne konkrétne ustanovenie. Keďže sa však zdá, že žalobkyňa tvrdí, že článok 296 druhý odsek ZFEÚ nepriamo vyžaduje, aby jej bolo oznámené odôvodnenie napadnutých rozhodnutí, treba uviesť, že uvedené ustanovenie sa síce týka odôvodnenia právnych aktov, no nijako neupravuje otázku, ktorým osobám sa má právny akt oznámiť. Navyše treba v tejto súvislosti pripomenúť, že v súlade s článkom 297 ods. 2 tretím pododsekom ZFEÚ sa rozhodnutia, v ktorých sa uvádza osoba, ktorej sú určené, oznamujú tejto osobe. V prejednávanej veci pritom napadnuté rozhodnutia označujú len vedľajšieho účastníka konania ako osobu, ktorej sú určené, a žalobkyňa netvrdí, že by mala toto postavenie.

37

Tieto okolnosti však samy osebe nemôžu byť dôvodom na vznik nových povinností Komisie voči žalobkyni, konkrétne povinností oznámiť žalobkyni napadnuté rozhodnutia.

38

Nariadenie č. 2271/96 a vykonávacie nariadenie 2018/1101 totiž nestanovujú nijakú procesnú úlohu pre tretie osoby, na ktoré sa vzťahujú reštriktívne opatrenia, pričom tieto osoby nie sú zo strany Komisie ani informované, ani vypočuté v rámci postupu, ktorým sa prijíma rozhodnutie podľa článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96. Inými slovami, normotvorca Únie sa rozhodol zaviesť systém, v rámci ktorého sa záujmy uvedených tretích osôb nemajú brať do úvahy a tieto tretie osoby nemajú byť zapojené do konaní vedených na základe uvedeného ustanovenia (pozri v tomto zmysle rozsudok z 12. júla 2023, IFIC Holding/Komisia, T‑8/21 , EU:T:2023:387 , body 107 a 111 ).

39

Platí teda, že aj keď sa Komisia v danom prípade rozhodne vypočuť tretiu osobu, na ktorú sa vzťahujú reštriktívne opatrenia, predovšetkým s cieľom získať informácie alebo ju informovať o existencii alebo výsledku konania vedeného na základe článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96, takáto okolnosť nemôže mať za následok zmenu rovnováhy systému zavedeného normotvorcom v rámci uvedeného nariadenia, a osobitne uloženie povinnosti Komisii oznámiť takejto tretej osobe rozhodnutie prijaté na základe uvedeného ustanovenia.

43

Nemožno teda konštatovať, že by sa Komisia tým, že žalobkyni neoznámila úplné znenie napadnutých rozhodnutí po ich prijatí, akýmkoľvek spôsobom dopustila porušenia procesných práv, ktoré žalobkyňa v rámci systému zavedeného nariadením č. 2271/96 a vykonávacím nariadením 2018/1101 nemala a mať nemohla.

44

Po štvrté treba v každom prípade pripomenúť, že neoznámenie aktu síce môže mať vplyv na okamih, od ktorého začína plynúť lehota na podanie žaloby, no samo osebe neodôvodňuje zrušenie tohto aktu. Samozrejme, nemožno vylúčiť, že by žalobca mohol predložiť tvrdenia na preukázanie toho, že v danom prípade malo neoznámenie aktu za následok také porušenie jeho práv, ktoré by odôvodňovalo jeho zrušenie (pozri v tomto zmysle a analogicky rozsudok z 27. júla 2022, RT France/Rada, T‑125/22 , EU:T:2022:483 , bod 82 ).

45

V prejednávanej veci pritom žalobkyňa nepredložila Všeobecnému súdu tvrdenia, ktoré by umožnili konštatovať, že neoznámenie úplného znenia napadnutých rozhodnutí po ich prijatí predstavovalo porušenie jej práv do takej miery, že by samo osebe odôvodňovalo zrušenie týchto rozhodnutí.

Žalobkyňa tvrdí, že napadnuté rozhodnutia vychádzajú z nesprávneho skutkového základu. Komisia v týchto rozhodnutiach, konkrétne v odôvodnení 13 prvého napadnutého rozhodnutia a v odôvodnení 11 druhého napadnutého rozhodnutia, nesprávne uviedla, že MEB je vo vlastníctve Iránskej islamskej republiky, pričom však ide o banku kótovanú na burze v Teheráne (Irán), ktorej akcie sú vo vlastníctve hlavne súkromných investorov. V odôvodnení 37 prvého napadnutého rozhodnutia pripisovala Komisia tejto nesprávnej skutočnosti rozhodujúci význam, keď označila banku MEB za „iránsky subjekt“. Okrem toho v odôvodneniach 21 a 22 tohto rozhodnutia Komisia zohľadnila dohodu, ktorú uzavrel sesterský podnik vedľajšieho účastníka konania s americkými orgánmi, týkajúcu sa iránskej centrálnej banky, a teda situáciu odlišnú od situácie súkromného podniku so sídlom v Iráne, akým je MEB.

49

Komisia a vedľajší účastník konania tieto tvrdenia popierajú.

50

Na úvod treba uviesť, že zatiaľ čo v odôvodnení 13 prvého napadnutého rozhodnutia a v odôvodnení 11 druhého napadnutého rozhodnutia Komisia skutočne uviedla, že MEB je vo vlastníctve Iránskej islamskej republiky, žalobkyňa tvrdila, pričom Komisia jej platne neodporovala, že MEB je iránska súkromná banka. V odpovedi na otázku položenú v tejto súvislosti na pojednávaní Komisia pripustila, že skutočnosti uvedené v spise neumožňujú konštatovať, že je MEB vo vlastníctve Iránskej islamskej republiky.

51

Po prvé, hoci Komisia v odôvodnení 37 prvého napadnutého rozhodnutia zmienila banku MEB ako „iránsky“ subjekt, túto zmienku nemožno chápať tak, že by Komisia vychádzala z úvahy, že MEB je vo vlastníctve Iránskej islamskej republiky. Je totiž nesporné, že MEB je kótovaná na burze v Teheráne (Irán), a teda ju Komisia mohla zmieniť ako „iránsky“ subjekt nezávisle od toho, či je vo verejnom alebo súkromnom vlastníctve. Aj samotná žalobkyňa navyše označila v žalobe banku MEB za „iránsku“ banku.

55

Po druhé, pokiaľ ide o to, že Komisia poukázala na zmier uzatvorený sesterským podnikom vedľajšieho účastníka konania s americkými orgánmi, a to v odôvodneniach 21 a 22 prvého napadnutého rozhodnutia (ako aj v odôvodnení 27 a poznámke pod čiarou 10 druhého napadnutého rozhodnutia), okolnosť uvádzaná žalobkyňou, že táto transakcia sa týkala vzťahov uvedeného podniku s iránskou centrálnou bankou, a nie so súkromným subjektom, je tiež bezvýznamná a neznamená, že by sa Komisia sa opierala o irelevantnú skutočnosť. Z týchto odôvodnení totiž vyplýva, že Komisia tým, že poukázala na uvedenú transakciu, chcela uviesť príklad rizika hroziaceho vedľajšiemu účastníkovi konania v prípade porušenia zákonov uvedených v prílohe a zmieru uzavretého na tento účel s americkými orgánmi, a to bez ohľadu na to, či je daný subjekt, s ktorým tento podnik udržiaval obchodné vzťahy, vo verejnom alebo súkromnom vlastníctve.

56

Z vyššie uvedeného vyplýva, že štvrtý žalobný dôvod nie je účinný a treba ho zamietnuť.

O prvom a piatom žalobnom dôvode, ktoré sú v podstate založené na porušení zásady zákazu retroaktivity

Žalobkyňa dodáva, že článok 5 prvý odsek nariadenia č. 2271/96 chráni predovšetkým hospodárske subjekty Únie pred uplatňovaním zákonov uvedených v prílohe a že sa od neho možno odchýliť len vo výnimočných prípadoch, a teda retroaktívne oprávnenie by predstavovalo pochybenie vo vzťahu k účinnému a odstrašujúcemu uplatňovaniu tohto nariadenia. Rozlišovanie zo strany Komisie medzi neexistenciou odkladného účinku žiadosti o oprávnenie v zmysle pokynov a možnosťou retroaktívneho účinku oprávnenia je umelé a uvedené nariadenie ho nestanovuje. Navyše v prejednávanej veci žalobkyňa tvrdí, že nevie pochopiť, ako by takýto retroaktívny účinok umožňoval zabrániť vážnemu poškodeniu záujmov Únie alebo žiadateľa, pretože úplná verzia oprávnenia jej nebola zaslaná. Okrem toho podľa jej názoru nie je nevyhnutné, aby ochrana, ktorú poskytuje oprávnenie pred sankciami, vyplývajúca z práva Únie bola retroaktívna, pričom ona je retroaktivitou oprávnenia poškodená.

59

Komisia a vedľajší účastník konania tieto tvrdenia popierajú.

60

Zásada právnej istoty, ktorá je súčasťou všeobecných zásad práva Únie a z ktorej je odvodená zásada ochrany legitímnej dôvery, vyžaduje, aby právne pravidlá boli jasné, presné a mali predvídateľné účinky s cieľom umožniť dotknutým osobám orientáciu v situáciách a právnych vzťahoch v pôsobnosti právneho poriadku Únie (pozri rozsudok z 25. septembra 2024, Kirimova/EUIPO, T‑727/20 RENV , EU:T:2024:646 , bod 44 a citovanú judikatúru). Tak je to osobitne v prípade, keď tieto pravidlá môžu mať nepriaznivé dôsledky pre jednotlivcov a podniky (pozri rozsudok z 27. novembra 2024, Nord Stream 2/Parlament a Rada, T‑526/19 RENV , EU:T:2024:864 , bod 45 a citovanú judikatúru).

Pokiaľ totiž ide po prvé o prvé napadnuté rozhodnutie, z jeho článku 3 nepochybne vyplýva, že je platné na obdobie dvanástich mesiacov odo dňa jeho oznámenia. V článku 1 tohto rozhodnutia sa však v súlade s jeho odôvodnením 39 uvádza, že vedľajšiemu účastníkovi konania sa udeľuje oprávnenie vyhovieť zákonom uvedeným v prílohe vo vzťahu k žalobkyni „od dátumu podania jeho žiadosti o takéto oprávnenie“. Ako vyplýva z odôvodnenia 7 tohto rozhodnutia, prvú žiadosť o oprávnenie predložil vedľajší účastník konania Komisii 26. februára 2021. V dôsledku uvedeného platí, že pôvodné oprávnenie udelené týmto rozhodnutím má retroaktívny účinok, pretože zo znenia článku 1 v spojení s článkom 3 uvedeného rozhodnutia vyplýva, že dátum nadobudnutia účinnosti tohto oprávnenia nebol stanovený na deň oznámenia predmetného rozhodnutia (prijatého 27. apríla 2023) vedľajšiemu účastníkovi konania, ale na deň skorší, konkrétne na deň podania tejto žiadosti o oprávnenie (26. február 2021).

64

Pokiaľ ide po druhé o druhé napadnuté rozhodnutie, z jeho článku 3 vyplýva, že je platné na obdobie dvanástich mesiacov odo dňa „uplynutia platnosti [pôvodného oprávnenia] (26. apríla 2024)“, a to v súlade s odôvodnením 43 tohto rozhodnutia. V dôsledku uvedeného platí, že nové oprávnenie udelené týmto rozhodnutím má retroaktívny účinok, pretože dátum nadobudnutia účinnosti tohto oprávnenia nebol stanovený na deň oznámenia uvedeného rozhodnutia (prijatého 24. júna 2024) vedľajšiemu účastníkovi konania, ale na deň skorší, konkrétne na deň uplynutia platnosti pôvodného oprávnenia (26. apríl 2024).

68

V dôsledku uvedeného neexistencia výslovného právneho základu nebráni tomu, aby mohla Komisia žiadateľovi výnimočne so spätnou účinnosťou udeliť oprávnenie podľa článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96 za predpokladu, že sú splnené dve kumulatívne podmienky pripomenuté v bode 61 vyššie, a to po prvé že cieľ sledovaný napadnutým aktom vyžaduje, aby bol tomuto aktu priznaný retroaktívny účinok, a po druhé že bola riadne rešpektovaná legitímna dôvera dotknutých osôb.

69

Navyše treba uviesť, že v rozpore s tým, čo tvrdí žalobkyňa, žiadny z aktov, na ktoré sa žalobkyňa odvoláva, výslovne nevylučuje možnosť udeliť so spätnou účinnosťou také oprávnenie, akým je pôvodné oprávnenie alebo nové oprávnenie, ktoré boli udelené na základe napadnutých rozhodnutí. Okrem toho žalobkyňa na podporu svojej argumentácie neuvádza žiadne konkrétne ustanovenie, ale na účely preukázania existencie legitímnej dôvery sa obmedzuje len na to, že poukazuje na odpoveď na otázku č. 20 pokynov, ktorej rozsah bude preskúmaný nižšie.

70

V druhom rade, pokiaľ ide o dve kumulatívne podmienky pripomenuté v bode 61 vyššie, žalobkyňa v podstate tvrdí jednak to, že spätná účinnosť pôvodného oprávnenia a spätná účinnosť nového oprávnenia neboli Komisiou odôvodnené, a jednak to, že mohla očakávať, že vzhľadom na obsah pokynov nebudú tieto oprávnenia udelené so spätnou účinnosťou.

V prejednávanej veci treba konštatovať, že Komisia v napadnutých rozhodnutiach výslovne uviedla dôvody, ktoré ju viedli k tomu, že pôvodnému oprávneniu a novému oprávneniu priznala retroaktívny účinok.

74

Po prvé sa v odôvodnení 39 prvého napadnutého rozhodnutia uvádza, že Komisia sa rozhodla udeliť pôvodné oprávnenie odo dňa podania prvej žiadosti o oprávnenie, pretože k tomuto udeleniu došlo z časového hľadiska neskôr z dôvodu politických posúdení, a nie z dôvodu pochybenia vedľajšieho účastníka konania. V tejto súvislosti sa v odôvodneniach 37 a 38 uvedeného rozhodnutia podrobnejšie vysvetľujú tieto politické posúdenia a ich súvislosť s cieľmi sledovanými nariadením č. 2271/96, ako aj s cieľmi všeobecnej politiky Únie. Z tohto rozhodnutia tak v podstate vyplýva, že dlhé trvanie správneho konania – čo je, samozrejme, poľutovaniahodné –, na základe čoho došlo k prijatiu tohto rozhodnutia z časového hľadiska neskôr, a to z dôvodov politickej povahy nezávislých od vedľajšieho účastníka konania, viedlo Komisiu k tomu, že uvedené oprávnenie udelila so spätnou účinnosťou.

75

77

Žalobkyňa nanajvýš v rámci štvrtého žalobného dôvodu, ako aj na pojednávaní v odpovedi na otázky Všeobecného súdu namietala proti konštatovaniu uvedenému v odôvodnení 37 prvého napadnutého rozhodnutia, podľa ktorého je MEB „iránskym“ subjektom. Toto konštatovanie však nie je nesprávne, a to z dôvodov uvedených v bode 54 vyššie. Okrem toho v žiadnom prípade takéto tvrdenie žalobkyne nie je spôsobilé preukázať existenciu právneho pochybenia alebo nesprávneho posúdenia, ktorého by sa dopustila Komisia, pokiaľ ide o odôvodnenie retroaktivity.

78

V dôsledku uvedeného a keďže žiadne tvrdenie žalobkyne nie je spôsobilé spochybniť vysvetlenia poskytnuté Komisiou v napadnutých rozhodnutiach, pokiaľ ide o odôvodnenie retroaktivity, o ktorej sa rozhodlo v týchto rozhodnutiach, treba konštatovať, že žalobkyňa nepreukázala nesplnenie prvej podmienky pripomenutej v bode 61 vyššie, týkajúcej sa cieľa, ktorý sa má dosiahnuť.

– O legitímnej dôvere, ktorú by u žalobkyne mohli vyvolávať dané pokyny

79

V tejto súvislosti treba pripomenúť, že je pravda, že dané pokyny nestanovujú ani pravidlá, ani výklady, ktoré by boli právne záväzné (rozsudok z 21. decembra 2021, Bank Melli Iran, C‑124/20 , EU:C:2021:1035 , bod 61 ).

83

Bolo však rozhodnuté, že hoci interné opatrenia prijaté administratívou Únie nemožno kvalifikovať ako „právne pravidlá“, ktoré je administratíva povinná v každom prípade dodržiavať, napriek tomu ide o orientačné pravidlá postupu, ktorý treba dodržať, od ktorých sa administratíva v individuálnom prípade nemôže odkloniť bez poskytnutia odôvodnenia, ktoré je zlučiteľné so zásadou rovnosti zaobchádzania. Predmetný orgán sa prijatím takých pravidiel postupu a oznámením – na základe ich zverejnenia –, že ich do budúcna bude uplatňovať na príslušné prípady, sám obmedzuje pri výkone svojej voľnej úvahy a nemôže sa od týchto pravidiel odchýliť, lebo inak by prípadne mohol byť sankcionovaný z dôvodu porušenia všeobecných právnych zásad, akými sú zásada rovnosti zaobchádzania alebo zásada ochrany legitímnej dôvery (pozri rozsudok z 25. septembra 2024, Kirimova/EUIPO, T‑727/20 RENV , EU:T:2024:646 , bod 49 a citovanú judikatúru).

84

Administratíva Únie je teda pri uplatňovaní orientačných pravidiel, ktoré si sama stanovila, povinná dodržiavať zásadu ochrany legitímnej dôvery (pozri v tomto zmysle rozsudok z 30. mája 2013, Quinn Barlo a i./Komisia, C‑70/12 P , neuverejnený, EU:C:2013:351 , bod 53 ).

85

88

Po prvé, hoci sa v názve otázky č. 20 zmieňuje „účinok oprávnenia“, informácie poskytnuté Komisiou v prvej a tretej vete odpovede sa týkajú skôr dôsledkov žiadosti o oprávnenie. V pokynoch sa tak v prvej vete odpovede pripomína, že takáto žiadosť nemá za dôsledok to, že by sa prestali uplatňovať povinnosti vyplývajúce z nariadenia č. 2271/96, a teda po podaní žiadosti, ako sa uvádza v tretej vete odpovede, musia subjekty, na ktoré sa tieto povinnosti vzťahujú, tieto povinnosti naďalej dodržiavať až do rozhodnutia Komisie.

89

Ako pritom v podstate uviedla Komisia vo svojich písomných podaniach, otázka dôsledkov podania žiadosti o oprávnenie je odlišná od otázky dátumu nadobudnutia účinnosti prípadného oprávnenia, ktoré sa má prijať v závere správneho konania začatého na základe podania tejto žiadosti.

90

Po druhé sa v druhej vete danej odpovede v pokynoch uvádza, že prípadné oprávnenie, ktoré má formu rozhodnutia Komisie, „nadobúda účinnosť“ dňom jeho oznámenia žiadateľovi. Hoci sa táto informácia nepochybne týka okamihu, od ktorého oprávnenie „nadobúda účinnosť“ vo forme vykonávacieho rozhodnutia oznámeného navrhovateľovi, v tejto súvislosti len odráža obsah článku 297 ods. 2 tretieho pododseku ZFEÚ.

94

Z uvedeného vyplýva, že odpoveď na otázku č. 20 pokynov ako celok v skutočnosti neobsahuje žiadne orientačné pravidlo postupu, ktoré by si Komisia stanovila, pokiaľ ide o retroaktivitu prípadného oprávnenia, keďže táto odpoveď v podstate len žiadateľom pripomína, že naďalej podliehajú povinnostiam vyplývajúcim z článku 5 prvého odseku nariadenia č. 2271/96 až dovtedy, kým Komisia nerozhodne o ich žiadosti o oprávnenie, a že prípadné rozhodnutie Komisie, ktorým sa im – z titulu výnimky – ukladá oprávnenie na základe druhého odseku tohto článku, nadobudne účinnosť odo dňa, keď im bude oznámené. Informácie uvedené v tejto odpovedi však neurčujú dátum nadobudnutia účinnosti prípadného oprávnenia, a predovšetkým sa v nich konkrétne neuvádza, či tento dátum môže byť stanovený retroaktívne.

95

Z vyššie uvedeného vyplýva, že v rozpore s tým, čo tvrdí žalobkyňa, pokyny nemôžu vyvolať legitímnu dôveru, pokiaľ ide o neexistenciu retroaktívneho účinku oprávnenia udeleného na základe článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96, a že v dôsledku uvedeného tvrdenia žalobkyne nie sú spôsobilé preukázať nesplnenie druhej podmienky pripomenutej v bode 61 vyššie, týkajúcej sa legitímnej dôvery dotknutých osôb.

96

Z vyššie uvedeného vyplýva, že Komisia nekonala v rozpore s výnimkami, ktoré je výnimočne, za podmienok pripomenutých v bode 61 vyššie, možné priznať zo zásady zákazu retroaktivity, a že teda neporušila túto zásadu. V dôsledku uvedeného treba prvý a piaty žalobný dôvod zamietnuť.

Žalobkyňa dodáva, že Komisia mala overiť, ktorým sankciám bola žalobkyňa vystavená a na ktoré transakcie sa vzťahovali zákony uvedené v prílohe, a to tým skôr, že preukázala, že vykonáva výlučne humanitárne operácie, ktoré boli výslovne vylúčené z pôsobnosti sankcií stanovených uvedenými zákonmi. Podľa jej názoru nemôže dôjsť k závažnému poškodeniu záujmov Únie z dôvodu činností v humanitárnej oblasti a návrh vedľajšieho účastníka konania je založený výlučne na spore, ktorý medzi nimi existuje. Domnieva sa, že vedľajší účastník konania nemôže rozhodnúť, kedy sa na transakciu vzťahujú uvedené sankcie, pričom však takéto posúdenie by mala vykonať Komisia.

100

Komisia a vedľajší účastník konania tieto tvrdenia popierajú.

101

Po prvé treba uviesť, že argumentácia žalobkyne je založená na nesprávnych predpokladoch, pretože v rozpore s tým, čo tvrdí, z napadnutých rozhodnutí výslovne vyplýva nielen to, že Komisia zohľadnila jej pripomienky týkajúce sa činností, ktoré podľa názoru žalobkyne nepatrili do pôsobnosti sankcií, ale aj to, že Komisia vzhľadom na tieto pripomienky obmedzila rozsah pôvodného oprávnenia a nového oprávnenia len na situácie, v ktorých zákony uvedené v prílohe ukladali vedľajšiemu účastníkovi konania povinnosť postupovať vo vzťahu k žalobkyni určitým spôsobom.

102

Po druhé z konštatovaní uvedených v bodoch 101 a 103 vyššie tiež vyplýva, že v rozpore s tým, čo tvrdí žalobkyňa, rozsah pôvodného oprávnenia a nového oprávnenia, a teda aj napadnutých rozhodnutí, nie je ani príliš široký alebo neobmedzený, či dokonca neprimeraný alebo nepresný, ale že sa obmedzuje len na postup, na ktorého uplatnenie je vedľajší účastník konania povinný na základe zákonov uvedených v prílohe, a to striktne iba v rozsahu, v akom ho oprávňuje zmraziť určité aktíva a odmietnuť určité operácie žalobkyne na základe týchto zákonov.

106

Po tretie, pokiaľ ide o to, že žalobkyňa tvrdí, že Komisii prináležalo identifikovať každú transakciu, v súvislosti s ktorou bol vedľajší účastník konania oprávnený vyhovieť zákonom uvedeným v prílohe, stačí uviesť, že ani takúto argumentáciu nemožno prijať, pretože spočíva na nesprávnom pochopení nielen rozsahu napadnutých rozhodnutí, ako bolo vysvetlené v bodoch 101 až 103 vyššie, ale aj rozsahu posúdenia vykonaného Komisiou na základe článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96.

107

Pri posudzovaní žiadosti o oprávnenie podľa článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96 má totiž Komisia preskúmať len to, či existuje riziko vzniku vážnej ujmy pre záujmy žiadateľa alebo Únie v prípade, že žiadateľ nevyhovie zákonom uvedeným v prílohe vo vzťahu k tretej osobe, na ktorú sa vzťahujú reštriktívne opatrenia. Pokiaľ takáto tretia osoba patrí do pôsobnosti uvedených zákonov, preskúmanie vyžadované uvedeným ustanovením je nezávislé od otázky, či určité transakcie tejto tretej osoby môžu byť na základe týchto zákonov vyňaté.

111

Po piate, pokiaľ ide o tvrdenie žalobkyne, že došlo k zneužitiu právomoci, keďže pôvodné oprávnenie a nové oprávnenie boli udelené z dôvodu sporu existujúceho medzi ňou a vedľajším účastníkom konania pred nemeckými súdmi, stačí uviesť, že prvé napadnuté rozhodnutie neobsahuje žiadny údaj v tomto zmysle, ale zakladá sa na iných úvahách. Okrem toho z odôvodnení 18 a 19 druhého napadnutého rozhodnutia síce vyplýva, že vedľajší účastník konania na tento spor poukázal vo svojej novej žiadosti o oprávnenie, no z odôvodnenia 20 tohto rozhodnutia tiež vyplýva, že Komisia výslovne vylúčila jeho relevantnosť na účely udelenia prípadného nového oprávnenia podľa článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96. Toto tvrdenie tak nemožno prijať.

112

Z vyššie uvedeného vyplýva, že tvrdenia žalobkyne nie sú spôsobilé preukázať ani to, že sa Komisia dopustila nesprávneho posúdenia, osobitne pokiaľ ide o rozsah pôvodného oprávnenia a nového oprávnenia, ani to, že napadnuté rozhodnutia sú v tejto súvislosti nepresné, a ani to, že Komisia nesprávne uplatnila svoje právomoci. Tretí, šiesty a siedmy žalobný dôvod sa teda musia zamietnuť.

113

Návrh na zrušenie napadnutých rozhodnutí sa preto musí zamietnuť ako nedôvodný.

O trovách

115

Podľa článku 134 ods. 1 rokovacieho poriadku účastník konania, ktorý vo veci nemal úspech, je povinný nahradiť trovy konania, ak to bolo v tomto zmysle navrhnuté. Keďže žalobkyňa nemala vo veci úspech, je opodstatnené rozhodnúť, že znáša svoje vlastné trovy konania a je povinná nahradiť trovy konania Komisie, ako aj vedľajšieho účastníka konania, v súlade s ich návrhmi.

Z týchto dôvodov

VŠEOBECNÝ SÚD (druhá rozšírená komora)

rozhodol takto:

Schwarcz

Valasidis

Spangsberg Grønfeldt

Rozsudok

bol vyhlásený na verejnom pojednávaní v Luxemburgu 10. decembra 2025.

Podpisy

( *1 ) Jazyk konania: nemčina.