C-592/24
ECLI:EU:C:2026:268
- Súd
- Súdny dvor Európskej únie
- IČS
- 62024CC0592
- Zdroj
- eur-lex.europa.eu ↗
Predbežné znenie
NÁVRHY GENERÁLNEJ ADVOKÁTKY
JULIANE KOKOTT
z 26. marca 2026( 1 )
Vec C ‑ 592/24
Agenzia delle Entrate
proti
Société Générale S.A.,
SG Factoring SpA,
SG Leasing SpA,
Fraer Leasing SpA,
SG Equipment Finance Italy SpA
[návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Corte suprema di cassazione (Najvyšší kasačný súd, Taliansko)]
„ Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Základné slobody – Sloboda usadiť sa – Daň z príjmov právnických osôb – Skupinové zdaňovanie – Horizontálna a vertikálna integrácia – Prevádzkareň zahraničnej materskej spoločnosti – Zaradenie ovládaných podielov do obchodného majetku tuzemskej prevádzkarne zahraničnej materskej spoločnosti – Skupinové zdaňovanie prostredníctvom ‚neovládanej‘ prevádzkarne – Zásady ekvivalencie a efektivity – Dodržanie vnútroštátnej lehoty na podanie žiadosti v prípade nemožného skupinového zdaňovania, ktoré môže byť v rozpore s právom Únie “
I. Úvod
1. V tomto konaní je Súdny dvor vyzvaný, aby objasnil, či základné slobody zakazujú iba znevýhodnenie cezhraničných prípadov, alebo vyžadujú aj zvýhodnenie cezhraničných prípadov (časovo neobmedzená možnosť skupinového zdaňovania bez toho, aby podiely kontrolovaných spoločností podliehali daňovej právomoci štátu daňovej skupiny).
2. V tomto prípade sa francúzsky podnik snaží (retroaktívne) dosiahnuť cezhraničné skupinové zdaňovanie po uplynutí vnútroštátnej lehoty na podanie žiadosti. S odvolaním sa na právo Únie sa s úrokovými platbami v prospech francúzskej materskej spoločnosti, ktorá nie je súčasťou skupiny, má zaobchádzať rovnako ako s úrokovými platbami v prospech materskej spoločnosti usadenej v Taliansku, ktorá je súčasťou takejto skupiny.
3. Francúzska materská spoločnosť má síce taliansku prevádzkareň (čo by podľa talianskeho práva v zásade stačilo na vertikálnu integráciu), ale tejto prevádzkarni neboli pridelené podiely v ovládaných talianskych dcérskych spoločnostiach. Zvýšenie hodnoty týchto podielov preto nepodlieha talianskej daňovej právomoci. Pravdepodobne z tohto dôvodu Taliansko v rokoch, ktorých sa spor týka, neumožňuje skupinové zdaňovanie prostredníctvom jednoduchej prevádzkarne francúzskej materskej spoločnosti. Okrem toho je v Taliansku skupinové zdaňovanie možné len pri dodržaní stanovenej lehoty na podanie žiadosti, teda nie retroaktívne.
4. Je teda potrebné vyjasniť, či odmietnutie výhod skupinového zdaňovania v predmetnom prípade porušuje základné slobody, a ak áno, či je možné toto skupinové zdaňovanie uplatniť dodatočne na základe práva Únie, a to bez dodržania pôvodne stanovenej lehoty na podanie žiadosti.
II. Právny rámec
A. Právo Únie
5. Právny rámec Únie tvorí sloboda usadiť sa pre spoločnosti podľa článkov 49 a 54 ZFEÚ.
B. Talianske právo
6. V talianskom práve obsahuje Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (Approvazione del testo unico delle imposte sui redditi) (dekrét prezidenta republiky č. 917 z 22. decembra 1986, schválenie konsolidovaného znenia o dani z príjmov, ďalej len „TUIR“) určitý druh úrokového obmedzenia.
7. Článok 96 ods. 5bis TUIR stanovuje:
„Úrokové náklady, ktoré znášajú zdaniteľné osoby uvedené v odseku 5 v prvej vete, sa môžu odpočítať od základu uvedenej dane až do výšky 96 % ich sumy. V rámci vnútroštátnej daňovej konsolidácie podľa článkov 117 až 129 je celková suma úrokových nákladov, ktoré vznikajú v prospech iných zúčastnených osôb v prípade subjektov uvedených v predchádzajúcej vete, ktoré sa zúčastňujú na daňovej konsolidácii, odpočítateľná v plnej výške až do celkovej sumy úrokových nákladov, ktoré vznikajú zúčastneným subjektom v prospech subjektov, ktoré sa nezúčastňujú na daňovej konsolidácii. Materská spoločnosť alebo ovládajúca organizácia odpočíta v daňovom priznaní podľa článku 122 úrokové náklady uvedené v predchádzajúcej vete v plnej výške, pričom príslušné zníženie vykoná odpočítaním od algebrického súčtu celkového čistého príjmu zúčastnených zdaniteľných osôb.“
8. Článok 117 TUIR, v znení platnom pre príslušné zdaňovacie obdobia, stanovuje:
„1. Materská spoločnosť alebo ovládajúca spoločnosť a každá dcérska spoločnosť, ktorá patrí medzi subjekty uvedené v článku 73 ods. 1 písm. a) a b), medzi ktorými existuje kontrolný vzťah spĺňajúci podmienky článku 120 v zmysle článku 2359 ods. 1 bodu 1 Občianskeho zákonníka, môžu spoločne uplatňovať možnosť skupinového zdaňovania.
2. Subjekty uvedené v článku 73 ods. 1 písm. d) môžu uplatniť možnosť uvedenú v odseku 1 iba ako materská spoločnosť, pokiaľ
a) majú sídlo v krajinách, s ktorými existuje dohoda o zamedzení dvojitého zdanenia;
b) vykonávajú na území štátu podnikateľskú činnosť definovanú v článku 55 prostredníctvom prevádzkarne definovanej v článku 162, ktorej majetok zahŕňa účasť v každej kontrolovanej spoločnosti.
3. Ak je splnená podmienka kontroly uvedená v článku 1, táto možnosť platí tri hospodárske roky a je neodvolateľná.
Ak táto podmienka už nie je splnená, nastanú dôsledky uvedené v článku 124.“
III. Konanie vo veci samej
9. Société Générale S.A., spoločnosť založená podľa francúzskeho práva (ďalej len „materská spoločnosť“), má prevádzkareň v Taliansku (SG Milano, ďalej len „talianska prevádzkareň“). Viacero talianskych dcérskych spoločností sa prostredníctvom tejto prevádzkarne zrejme podieľalo na talianskej daňovej konsolidácii (ďalej len „skupinové zdaňovanie“). To bolo možné za predpokladu, že podiely v týchto kontrolovaných dcérskych spoločnostiach boli súčasťou majetku talianskej prevádzkarne (a nie majetku materskej spoločnosti usadenej vo Francúzsku).
10. Štyri ďalšie talianske dcérske spoločnosti materskej spoločnosti (SG Factoring SpA, SG Leasing SpA, Fraer Leasing SpA a SG Equipment Finance Italy SpA – ďalej len „žalujúce dcérske spoločnosti“) sa nezúčastňovali na skupinovom zdaňovaní, pretože na to neboli splnené podmienky. Ich podiely boli zrejme zaradené do majetku materskej spoločnosti vo Francúzsku, v každom prípade nie do majetku prevádzkarne materskej spoločnosti nachádzajúcej sa v Taliansku.
11. Žalujúce dcérske spoločnosti však v Taliansku platili úroky francúzskej materskej spoločnosti (vo forme talianskej prevádzkarne) a – keďže sa nezúčastňovali na vnútroštátnej daňovej konsolidácii s pobočkou – pri stanovení základu dane z príjmov právnických osôb podľa článku 96 ods. 5bis TUIR odpočítali z úrokových nákladov len 96 % ich sumy.
12. Dňa 19. júna 2015 podala materská spoločnosť na Agenzia delle Entrate (Daňový úrad, ďalej len „finančná správa“, Taliansko) tri žiadosti o vrátenie dane z príjmov právnických osôb za zdaňovacie obdobia 2010, 2011 a 2012, ktorá bola nadmerne zaplatená žalujúcimi dcérskymi spoločnosťami, pretože zvyšných 4 % úrokových nákladov nemohli odpočítať od svojich príjmov. Žiadané vrátenie dane za príslušné zdaňovacie obdobia predstavovalo 215 156 eur, 476 878 eur a 301 275 eur.
13. Dňa 28. decembra 2016 finančná správa zaslala materskej spoločnosti tri zamietavé rozhodnutia za každé z príslušných zdaňovacích období, keďže sa domnievala, že podmienky uvedené v článku 117 ods. 2 TUIR na zahrnutie žalujúcich dcérskych spoločností do skupinového zdaňovania neboli splnené, pretože prevádzkareň materskej spoločnosti nezaradila podiely v žalujúcich dcérskych spoločnostiach do svojho majetku.
14. Materská spoločnosť podala proti rozhodnutiam neúspešnú žalobu na Commissione Tributaria Provinciale di Milano (Provinčný daňový súd Miláno, Taliansko). Comissione Tributaria Regionale della Lombardia (Regionálny daňový súd pre Lombardsko, Taliansko), ktorý sa zaoberal odvolaním podaným materskou spoločnosťou proti tomuto rozsudku, však svojím rozsudkom č. 4061/06/2019 (ďalej len „napadnutý rozsudok“) návrhom vyhovel. Finančná správa tento rozsudok napadla na Corte suprema di cassazione (Najvyšší kasačný súd, Taliansko), ktorý je predkladajúcim vnútroštátnym súdom. Materská spoločnosť a žalujúce dcérske spoločnosti podali vzájomné odvolanie.
15. Podľa finančnej správy nie sú splnené podmienky pre skupinové zdaňovanie. Okrem toho skupinové zdaňovanie nenastupuje na základe zákona, ale len na základe žiadosti. Takáto žiadosť je však viazaná na lehotu a v tomto prípade ju už – po uplynutí lehoty – nebolo možné podať.
16. Predkladajúci vnútroštátny súd zastáva názor, že by mohlo dôjsť k porušeniu slobody usadiť sa, ak by bola vylúčená možnosť odpočítať úrokové náklady v rámci skupinového zdaňovania spoločnosťami, ktorých materská spoločnosť má sídlo v zahraničí, a táto možnosť by bola naopak poskytnutá spoločnostiam so spoločnou materskou spoločnosťou usadenou v tuzemsku. Okrem toho sa kladie otázka, či je žiadosť o skupinové zdaňovanie potrebná aj v situácii, keď táto možnosť nebola stanovená z dôvodu nesplnenia podmienok.
IV. Návrh na začatie prejudiciálneho konania a konanie na Súdnom dvore
17. Vzhľadom na uvedené skutočnosti Corte suprema di cassazione (Najvyšší kasačný súd) prerušil konanie a predložil Súdnemu dvoru tri otázky:
1. Bránia články 49 a 54 ZFEÚ, v zmysle výkladu [Súdneho dvora] vo veci SCA Holding (C‑39/13, C‑40/13, C‑41/13), vnútroštátnym právnym predpisom, ktoré bránia niektorým spoločnostiam využívať výhodnejší režim odpočítateľnosti úrokových nákladov v rámci daňovej konsolidácie len z toho dôvodu, že materská spoločnosť má sídlo v inom členskom štáte, a preto nemá prístup k spoločnému zdaňovaniu uvedenému vyššie, pričom tieto spoločnosti by mali prospech z režimu priaznivejšej odpočítateľnosti uvedeného vyššie, ak by ich materská spoločnosť mala sídlo v Taliansku alebo ak by podiely uvedených spoločností patrili stálej prevádzkarni materskej spoločnosti, ktorá nie je rezidentom?
2. Bránia články 49 a 54 ZFEÚ, v zmysle výkladu Súdneho dvora vo veci SCA Holding (C‑39/13, C‑40/13, C‑41/13), vnútroštátnym právnym predpisom, ktoré umožňujú vertikálnu daňovú integráciu len medzi materskou spoločnosťou, ktorá je rezidentom, a jej dcérskymi spoločnosťami, ktoré sú rezidentmi, a horizontálnu daňovú integráciu medzi dcérskymi spoločnosťami spoločnosti, ktorá nie je rezidentom, ale vylučuje daňovú integráciu medzi dcérskymi spoločnosťami a materskou spoločnosťou, ktorá nie je rezidentom?
3. Bránia články 49 a 54 ZFEÚ, v zmysle výkladu Súdneho dvora vo veci SCA Holding (C‑39/13, C‑40/13, C‑41/13) a vzhľadom na zásady efektivity a ekvivalencie uvedené v rozsudku Súdneho dvora Európskej únie zo 14. mája 2020, B a i., C‑749/18, vnútroštátnym právnym predpisom, v ktorých sa stanovuje, že neuplatnenie možnosti daňovej konsolidácie v čase, keď to nebolo povolené, môže následne znemožniť prístup k účinkom (restoračným, prostredníctvom vrátenia daní) správneho uplatňovania práva Únie, a teda prístup k neuplatňovaniu vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré sú v rozpore s právom Únie?
18. V konaní pred Súdnym dvorom predložili písomné stanoviská Société Générale (spolu s SG Factoring, SG Leasing a Fraer Leasing), Talianska republika a Európska komisia. Súdny dvor podľa článku 76 ods. 2 rokovacieho poriadku upustil od nariadenia pojednávania.
V. Právne posúdenie
A. O prejudiciálnych otázkach
19. Tri otázky sa čiastočne (prvá a druhá otázka) týkajú hmotného daňového práva a čiastočne (tretia otázka) daňového procesného práva. Prvá a druhá otázka sa pri presnejšom posúdení týkajú kľúčovej otázky, či základné slobody vyžadujú cezhraničné skupinové zdaňovanie. Je možné na ne odpovedať spoločne, aj keď v príslušných sporných rokoch v Taliansku, v rozpore s tým, čo sa uvádza v položenej otázke, ešte nebolo zavedené čisto horizontálne skupinové zdaňovanie medzi dcérskymi spoločnosťami zahraničnej materskej spoločnosti, ale zrejme až v roku 2015. Z rozsudku SCA Holding( 2 ) vydaného Súdnym dvorom, ktorý je výslovne uvedený v oboch otázkach, však nie je možné v tejto súvislosti vyvodiť kladnú odpoveď (časť B).
20. Tretia otázka sa naopak týka procesných predpokladov, ak by základné slobody vyžadovali skupinové zdaňovanie. Keďže tuzemské skupinové zdaňovanie bolo viazané na podanie žiadosti v určitej lehote, vzniká otázka, či právo Únie vyžaduje retroaktívne skupinové zdaňovanie bez podania žiadosti, ak takéto zdaňovanie (možno v rozpore s právom Únie) doteraz nebolo stanovené. Rozsudok B a i. 3 vydaný Súdnym dvorom, na ktorý sa odvoláva predkladajúci vnútroštátny súd, sa týkal práve takého prípadu a odpovedal naň zamietavo (časť C).
B. Skupinové zdaňovanie s materskou spoločnosťou usadenou v zahraničí
1. O prevádzkarni ako závislej časti materskej spoločnosti
21. Prvými dvoma otázkami sa predkladajúci vnútroštátny súd chce dozvedieť, či sloboda usadiť sa podľa článku 49 ZFEÚ bráni talianskemu režimu skupinového zdaňovania, pretože tento režim neumožňuje skupinové zdaňovanie s materskou spoločnosťou usadenou v zahraničí (ďalej len „zahraničná materská spoločnosť“), zatiaľ čo je to možné v prípade materskej spoločnosti usadenej v tuzemsku (ďalej len „tuzemská materská spoločnosť“). Táto otázka je pri bližšom pohľade zavádzajúca, pretože Taliansko povoľuje skupinové zdaňovanie so zahraničnou materskou spoločnosťou.
22. Ako vyplýva z druhej časti prvej otázky, skupinové zdaňovanie so zahraničnou materskou spoločnosťou je možné prostredníctvom tuzemskej prevádzkarne. Prevádzkareň však nie je samostatnou časťou ani samostatnou právnickou osobou, ale iba nesamostatnou súčasťou právnickej osoby – v tomto prípade zahraničnej materskej spoločnosti. Preto napríklad nie sú možné zmluvy s prevádzkarňou. Zmluvným partnerom je výlučne príslušná právnická osoba, teda materská spoločnosť. Iba na daňové účely (najmä v medzinárodnom práve v oblasti dane z príjmov) sa s prevádzkarňou zaobchádza ako so samostatnou spoločnosťou, pretože právo zdaňovať zisky prevádzkarne (pozri článok 7 OECD‑MA) je pridelené štátu, v ktorom sa prevádzkareň nachádza.
23. Aby bolo možné na tento účel rozlíšiť zisky materskej spoločnosti medzi príslušnými krajinami, teda medzi materskou spoločnosťou v jednej krajine a prevádzkarňou v inej krajine, toky plnení medzi nimi sa považujú za fiktívne, ako medzi dvoma právnickými osobami, a príslušné obchodné majetky sa od seba oddeľujú. Zvýšenie hodnoty obchodného majetku prevádzkarne spravidla zdaňuje štát prevádzkarne, zatiaľ čo zvýšenie hodnoty obchodného majetku materskej spoločnosti zdaňuje štát materskej spoločnosti.
24. V dôsledku toho talianske právne predpisy umožňujú skupinové zdaňovanie so zahraničnou materskou spoločnosťou, ak táto podlieha daňovej právomoci Talianska podobne ako tuzemská materská spoločnosť. To je prípad, ak sú tuzemskej prevádzkarni zahraničnej materskej spoločnosti priradené aj podiely na ovládaných členoch skupiny, a teda sú súčasťou obchodného majetku prevádzkarne (ďalej označenej ako „kvalifikovaná prevádzkareň“). Takáto kvalifikovaná prevádzkareň je potom porovnateľná s tuzemskou materskou spoločnosťou, pretože jej obchodný majetok zvyčajne zahŕňa aj podiely v ovládaných tuzemských dcérskych spoločnostiach.
25. V tejto súvislosti talianske právne predpisy – na rozdiel od toho, čo si zrejme myslí Komisia – nerozlišujú podľa toho, či je materská spoločnosť usadená v tuzemsku, alebo v zahraničí, ale podľa toho, či zahraničná materská spoločnosť disponuje kvalifikovanou prevádzkarňou v tuzemsku (porovnateľne s tuzemskou materskou spoločnosťou) a podlieha preto porovnateľnej talianskej daňovej právomoci (t. j. vo vzťahu k ovládaným podielom). To nie je prípad, ak ovládané podiely podliehajú inej daňovej právomoci, a teda nie sú zaradené do obchodného majetku tuzemskej prevádzkarne (ďalej označenej ako „jednoduchá prevádzkareň“).
26. Keďže podiely v žalujúcich dcérskych spoločnostiach nie sú v tomto prípade priradené k obchodnému majetku talianskej prevádzkarne, Taliansko nemôže zdaňovať zvýšenie hodnoty „ovládaných“ podielov. Skôr sa dá predpokladať, že sú súčasťou obchodného majetku francúzskej materskej spoločnosti a sú teda zdanené v štáte materskej spoločnosti (v tejto veci vo Francúzsku).
27. Pri bližšom posúdení sa teda prvé dve otázky predkladajúceho vnútroštátneho súdu týkajú toho, či sloboda usadiť sa vyžaduje (vertikálne) skupinové zdaňovanie v tuzemsku aj vtedy, ak právo na zdanenie zvýšenia hodnoty podielov držaných v zahraničí existuje iba v zahraničí, a to z dôvodu neexistencie kvalifikovanej prevádzkarne.
28. Zmyslom a účelom skupinového zdaňovania je združiť viaceré samostatné zdaniteľné osoby do jednej zdaniteľnej osoby , aby bolo možné konsolidovať zisky a straty. K takejto konsolidácii by došlo automaticky, ak by zdaniteľná osoba nebola organizovaná ako koncern s ovládanými dcérskymi spoločnosťami, ale ako jediný podnik (prípadne s viacerými prevádzkarňami). Takéto skupinové zdaňovanie slúži teda aj na zachovanie neutrality právnej formy, a tým aj organizačnej neutrality zdaniteľnej osoby (nositeľa základných práv).
29. Vzhľadom na súčasný stav harmonizácie v oblasti práva týkajúceho sa dane z príjmov však táto konsolidácia môže prebiehať len v jednom členskom štáte. V opačnom prípade by sa zdaniteľnej osobe dala možnosť zvoliť si, ktoré zisky a straty chce zdaňovať v ktorom členskom štáte.( 3 ) To by tiež otvorilo dvere agresívnym daňovým praktikám. Skupinové zdaňovanie je preto obmedzené na jeden členský štát.( 4 ) Preto aj normotvorca Únie v oveľa harmonizovanejšom práve v oblasti dane z pridanej hodnoty obmedzuje možnosť skupinového zdaňovania (t. j. považovať za jednu zdaniteľnú osobu) na príslušný členský štát (pozri článok 11 smernice 2006/112/ES o spoločnom systéme dane z pridanej hodnoty( 5 )).
30. Prevádzkareň ako závislá časť môže prevziať funkciu ovládajúcej materskej spoločnosti pre vertikálnu integráciu v členskom štáte. Podmienkou však je, aby – podobne ako tuzemská materská spoločnosť – zastupovala zahraničnú materskú spoločnosť v danom štáte (prostredníctvom kvalifikovanej prevádzkarne). To však nie je splnené, ak podiely nie sú priradené prevádzkarni, ale materskej spoločnosti v inom štáte. Skutočnosť, že platby jednoduchej prevádzkarni sa považujú za platby tretím stranám – ako je to v Taliansku – je z daňového hľadiska konzistentná.
2. O absencii obmedzenia slobody usadiť sa v konkrétnom prípade
31. Zo slobody usadiť sa podľa článku 49 v spojení s článkom 54 ZFEÚ nevyplývalo rozšírenie právnych dôsledkov skupinového zdaňovania nad rámec príslušného daňového územia (teda cezhraničné skupinové zdaňovanie).
32. Sloboda usadiť sa, ktorú článok 49 ZFEÚ priznáva občanom Únie, zahŕňa pre nich právo zahájiť a vykonávať samostatnú zárobkovú činnosť, založiť a viesť podniky za podmienok stanovených pre vlastných štátnych príslušníkov právom štátu, v ktorom dochádza k usadeniu sa. Podľa článku 54 ZFEÚ zahŕňa aj právo pre spoločnosti, ktoré sú založené v súlade s právnou úpravou členského štátu a majú svoje sídlo, ústredie alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti v Únii, vykonávať ich činnosť v dotknutom členskom štáte prostredníctvom dcérskej spoločnosti, organizačnej zložky alebo obchodného zastúpenia.( 6 )
33. Treba pripomenúť, že pokiaľ ide o spoločnosti, ich sídlo v zmysle článku 54 ZFEÚ slúži, podobne ako štátna príslušnosť fyzických osôb, na určenie ich spojitosti s právnym poriadkom členského štátu. Pripustenie skutočnosti, že by členský štát usadenia mohol voľne uplatňovať rozdielne zaobchádzanie len z dôvodu, že sídlo spoločnosti sa nachádza v inom členskom štáte, by zbavilo článok 49 ZFEÚ jeho podstaty. Sloboda usadiť sa teda sleduje zabezpečenie výhody vnútroštátneho zaobchádzania v hostiteľskom členskom štáte, pričom zakazuje akúkoľvek diskrimináciu na základe miesta sídla spoločností.( 7 )
34. Talianske skupinové zdaňovanie má za následok, že pri úrokových platbách inej spoločnosti v skupine sa neuplatňuje (alebo sa uplatňuje len obmedzene) pôvodne stanovený zákaz odpočtu úrokov vo výške 4 % (t. j. zákaz uplatňovať v plnej výške podnikové úrokové náklady). To poskytuje spoločnostiam takejto skupiny výhodu v porovnaní s úrokovými platbami tretím stranám (t. j. mimo skupiny).
a) Porovnávacia skupina
35. Iste, to predstavuje rozdielne zaobchádzanie. Nedochádza k nemu však, ako sa domnieva predkladajúci vnútroštátny súd, medzi skupinami so zahraničnými materskými spoločnosťami a skupinami s tuzemskými materskými spoločnosťami. Dochádza k nemu len medzi skupinami, v ktorých sa podiely v ovládaných dcérskych spoločnostiach nachádzajú v tuzemskej (materskej) spoločnosti alebo kvalifikovanej tuzemskej prevádzkarni (teda v tuzemsku), a skupinami, v ktorých podiely ovládaných dcérskych spoločností nie sú v tuzemsku a v ktorých platby nie sú horizontálne (v rámci skupiny), ale vertikálne smerujú do zahraničnej materskej spoločnosti (prípadne prostredníctvom jednoduchej tuzemskej prevádzkarne).
36. Inými slovami, s platbami neovládajúcim tuzemským zdaniteľným osobám sa zaobchádza inak ako s platbami ovládajúcim tuzemským zdaniteľným osobám. Obmedzenie odpočtu úrokov pri platbách neovládajúcim zdaniteľným osobám nepredstavuje žiadne rozdielne zaobchádzanie (a teda už vôbec žiadnu diskrimináciu), pretože sa uplatňuje nezávisle od toho, kde má príjemca sídlo. Bez ovládania neexistuje per se žiadne skupinové zdaňovanie.
37. Obmedzenie odpočtu úrokov pri platbách ovládajúcej zdaniteľnej osobe sa tiež nerozlišuje podľa toho, kde je usadená, ale podľa toho, či príjemca a ovládané podiely v tomto ohľade úplne podliehajú daňovej právomoci štátu skupinového zdaňovania. Ako bolo uvedené vyššie, obmedzenie odpočtu úrokov pri platbách materskej spoločnosti v zahraničí by totiž neplatilo ani vtedy, ak by sa tieto platby uskutočňovali prostredníctvom tuzemskej prevádzkarne, v ktorej obchodnom majetku sa nachádzajú podiely platiteľa (kvalifikovaná prevádzkareň).
38. Rozhodujúcou porovnávacou skupinou v tomto prípade (platba tuzemskej dcérskej spoločnosti do jednoduchej tuzemskej prevádzkarne zahraničnej materskej spoločnosti) je teda tuzemská dcérska spoločnosť, ktorá vykonáva platbu tuzemskej materskej spoločnosti, pričom podiely v dcérskej spoločnosti nie sú priradené k tuzemskému obchodnému majetku materskej spoločnosti (ale napr. k prevádzkarni materskej spoločnosti nachádzajúcej sa v zahraničí). Ak by v tomto prípade bolo možné uplatniť skupinové zdaňovanie v Taliansku, čím by sa zrušilo obmedzenie odpočtu úrokov, došlo by skutočne k rozdielnemu zaobchádzaniu v závislosti od sídla materskej spoločnosti, čo by nebolo možné odôvodniť. Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania však nič také nie je zrejmé, je to skôr nepravdepodobné, a nakoniec to môže preskúmať len predkladajúci vnútroštátny súd.
39. Za predpokladu, že k takémuto rozdielnemu zaobchádzaniu nedochádza, ustanovenia, ktoré sú predmetom konania vo veci samej, neznevýhodňujú z hľadiska daňového práva cezhraničné situácie v porovnaní s čisto vnútroštátnymi situáciami. Nepredstavujú teda obmedzenie, ktoré v zásade zakazujú ustanovenia Zmluvy o slobode usadiť sa.( 8 )
b) Porovnateľnosť
40. Naopak, znevýhodnenie úrokových platieb v prospech ovládajúcej materskej spoločnosti v zahraničí v porovnaní s úrokovými platbami v prospech ovládajúcej materskej spoločnosti v tuzemsku je z hľadiska práva Únie bezproblémové. Takéto obmedzenie je totiž prípustné vtedy, ak sa týka situácií, ktoré nie sú objektívne porovnateľné, alebo ak je odôvodnené naliehavými dôvodmi verejného záujmu a primerané takémuto cieľu.( 9 ) V tejto súvislosti sa podľa judikatúry Súdneho dvora pri posudzovaní porovnateľnosti cezhraničnej situácie s vnútroštátnou situáciou musí zohľadňovať cieľ, ktorý sledujú dotknuté vnútroštátne predpisy.( 10 )
41. Zrušenie obmedzenia odpočtu úrokových platieb v rámci daňovej skupiny vyplýva v konečnom dôsledku z myšlienky, že viaceré zdaniteľné osoby sa považujú za jedinú zdaniteľnú osobu. Úrokové platby v rámci daňovej skupiny preto nevytvárajú ani úrokové príjmy, ani úrokové výdavky, pretože nikdy neopúšťajú daňovú skupinu. Jediná zdaniteľná osoba v tuzemsku však podlieha so svojím celým tuzemským obchodným majetkom daňovej právomoci príslušného štátu, v tomto prípade Talianska.
42. V danom prípade však platby smerovali k zdaniteľnej osobe v tuzemsku (jednoduchá prevádzkareň), ktorá nemôže preukázať žiadnu väzbu na platiace dcérske spoločnosti, pretože podiely nie sú súčasťou jej obchodného majetku, ale (pravdepodobne) obchodného majetku zahraničnej materskej spoločnosti. Takáto konštrukcia teda nie je porovnateľná s jedinou zdaniteľnou osobou (alebo skupinou, v ktorej ovládané podiely spadajú aj pod taliansku daňovú právomoc). Táto situácia je skôr porovnateľná s platbou inej zdaniteľnej osobe, ktorá tiež nedrží podiely v dcérskych spoločnostiach, a preto s nimi nemôže tvoriť skupinu. Vzhľadom na neporovnateľnosť je teda rozdielne zaobchádzanie prípustné.
c) Odôvodnenie
43. Okrem toho by bolo odôvodnené aj preto, aby bolo zachované rozdelenie daňovej právomoci medzi členské štáty. Ak by sa totiž spoločnostiam poskytla možnosť zvoliť si, či ich straty budú zohľadnené v členskom štáte, v ktorom sa nachádza ich podnik, alebo v inom členskom štáte, vážne by sa tým ohrozilo vyvážené rozdelenie daňovej právomoci medzi členskými štátmi, keďže v prvom štáte by sa daňový základ zvýšil, a v druhom znížil o presunuté straty.( 11 ) To isté platí podľa správneho názoru Súdneho dvora( 12 ) výslovne aj pre úpravu daňovej integrácie (skupinové zdaňovanie), o ktorú tu ide. Ako správne zdôrazňuje Taliansko, priradenie podielov k obchodnému majetku prevádzkarne je voľbou materskej spoločnosti.
44. Požiadavka, aby tuzemská prevádzkareň zahraničnej materskej spoločnosti – aby mohla byť zaradená do daňovej skupiny – držala vo svojom obchodnom majetku aj podiely ovládaných účastín, zabezpečuje, že zahraničná materská spoločnosť nemôže slobodne rozhodovať o tom, kde sa majú zdaniť zisky z predaja podielov. V opačnom prípade by sa podiel pravdepodobne vždy priradil prevádzkarni v krajine s nízkymi daňami a zároveň by sa využívali výhody skupinového zdaňovania v krajine s vysokými daňami. So zaobchádzaním ako s jedinou zdaniteľnou osobou v tuzemsku – tá by totiž túto možnosť nemala – by to však malo málo spoločného.
45. Táto konštelácia by predstavovala naopak výhodnejšiu pozíciu ako príslušný tuzemský prípad, v ktorom zvýšenie hodnoty ovládaného podielu podlieha talianskej daňovej právomoci. Zvýhodňovanie cezhraničných činností (navyše vo forme „vyberania hrozienok“) však nie je cieľom základných slobôd.( 13 ) Daňové opatrenie, ako je predmetné opatrenie v konaní vo veci samej, by bolo preto odôvodnené aj požiadavkou zachovať rozdelenie daňovej právomoci medzi členské štáty.
46. Keďže príslušné ustanovenie je vhodné na dosiahnutie tohto cieľa a neprekračuje rámec toho, čo je na tento účel nevyhnutné, je toto ustanovenie aj primerané. Možná námietka, že obmedzenie odpočtu úrokov pri platbách tuzemskej prevádzkarni materskej spoločnosti je neprimerané, keďže úrokové platby sú zdanené v tuzemsku, nemôže uspieť. Obmedzenie odpočtu úrokov sa vzťahuje aj na úrokové platby iným zdaniteľným osobám v tuzemsku, aj keď tieto zdaniteľné osoby platia dane z úrokových príjmov v plnej výške. Zdanenie úrokov (v tuzemsku) nemá teda žiadny vplyv na obmedzenie odpočtu úrokov.
47. Obmedzená daňová právomoc v tuzemsku teda odôvodňuje vylúčenie jednoduchej tuzemskej prevádzkarne, ktorá nedrží podiely „ovládaných“ dcérskych spoločností, z takzvanej vertikálnej integrácie, a tým aj uplatnenie obmedzenia odpočtu úrokov pri platbe takejto jednoduchej tuzemskej prevádzkarni. Horizontálna integrácia požadovaná právom Únie (pozri nižšie bod 52 a nasl.) medzi žalujúcimi dcérskymi spoločnosťami – ktorá bola v Taliansku implementovaná až v roku 2015 – tým nie je dotknutá, ale ako zdôrazňuje aj Taliansko, mala by v tomto prípade vplyv len na platby úrokov medzi dcérskymi spoločnosťami.
3. O doterajšej judikatúre Súdneho dvora v oblasti skupinového zdaňovania, ktorá nie je v tomto prípade relevantná
48. Predkladajúci vnútroštátny súd, Komisia aj Société Générale sa vo svojom opačnom stanovisku odvolávajú na doterajšiu judikatúru Súdneho dvora v súvislosti s vnútroštátnymi systémami skupinového zdaňovania. Domnievam sa však, že tým dochádza k nesprávnemu výkladu obsahu týchto rozhodnutí.
49. Skutočnosť, že Súdny dvor už považuje za nevyhnutné podľa práva Únie zahrnúť do súhrnu všetky dcérske spoločnosti ovládané zahraničnou materskou spoločnosťou v jednom členskom štáte, ak k tomuto dôsledku dochádza aj v prípade tuzemskej materskej spoločnosti,( 14 ) je síce správna, ale – v rozpore s názorom Komisie – v tomto prípade ďalej nepomáha. Aj keby všetky dcérske spoločnosti boli súčasťou tej istej daňovej skupiny (tzv. horizontálna integrácia), platby by sa v tomto prípade – na rozdiel od prípadov, o ktorých rozhodol Súdny dvor – neuskutočnili inej časti tej istej daňovej skupiny, keďže v tomto prípade úroky neboli vyplatené iným dcérskym spoločnostiam.
50. Z právneho hľadiska sa platba v tomto prípade uskutočňuje skôr ovládajúcej materskej spoločnosti nerezidentovi, v dôsledku čoho by platby takisto opustili (horizontálnu) daňovú skupinu a boli by teda uskutočnené aj mimo daňovej skupiny. Konsolidácia by v takom prípade takisto nebola možná. Právny účinok daňovej skupiny – zhrnutie všetkých dcérskych spoločností do jednej zdaniteľnej osoby – by v tomto prípade nemal žiadny iný výsledok.
51. Rozhodnutie vo veci SCA Holding, na ktoré sa odvoláva predkladajúci vnútroštátny súd, nevedie k cezhraničnému skupinovému zdaňovaniu. Skupinové zdaňovanie bolo skôr z dôvodov práva Únie rozšírené na tuzemské dcérske spoločnosti druhého stupňa prostredníctvom takisto tuzemskej materskej spoločnosti.( 15 ) Časť daňovej skupiny, ktorá ovládala dcérske spoločnosti druhého stupňa, bola teda usadená v tuzemsku a podliehala tak plnej daňovej právomoci.( 16 ) Išlo teda o konsolidáciu výsledkov v tuzemsku. Z tohto rozhodnutia však nevyplýva, že platby dcérskych spoločností druhého stupňa dcérskej spoločnosti usadenej v zahraničí by sa mali považovať za platby v rámci tuzemského skupinového zdaňovania.
52. Okrem toho Súdny dvor v tom istom rozhodnutí rozšíril skupinové zdaňovanie na dcérske spoločnosti rezidentov, ktoré boli prepojené prostredníctvom materskej spoločnosti nerezidenta (tzv. horizontálna integrácia).( 17 ) Opäť išlo teda o konsolidáciu výsledkov tuzemských dcérskych spoločností medzi sebou a nie o konsolidáciu s výsledkami materskej spoločnosti usadenej v zahraničí. Z tohto rozhodnutia teda tiež nevyplýva, že platby dcérskych spoločností materskej spoločnosti usadenej v zahraničí by sa mali považovať za platby v rámci tuzemského skupinového zdaňovania. Ako som už vtedy uviedla vo svojich návrhoch( 18 ), daňová jednotka by sa mala vytvárať výlučne medzi zdaniteľnými osobami, ktoré podliehajú úplnému tuzemskému zdaneniu.
53. Najnovšie rozhodnutie Súdneho dvora vo veci B a i.( 19 ) neprináša žiadny iný výsledok. Aj v tomto prípade išlo „len“ o skupinové zdaňovanie tuzemských spoločností a nimi ovládanými (a v ich obchodnom majetku držaných) podielov v tuzemsku. V tejto veci sa takisto nerozhodlo, že platby materskej spoločnosti nerezidentovi by mali byť zahrnuté do skupinového zdaňovania. Súdny dvor naopak zdôraznil, že išlo iba o horizontálne zahrnutie všetkých dcérskych spoločností rezidentov.( 20 )
54. Ak správne chápem doterajšiu judikatúru Súdneho dvora, v danom prípade by základné slobody vyžadovali zahrnutie platieb úrokov inej žalujúcej dcérskej spoločnosti do talianskeho skupinového zdaňovania (tzv. horizontálna integrácia). V tomto prípade však nejde o platby medzi dcérskymi spoločnosťami. Preto doterajšia judikatúra Súdneho dvora nie je v tomto prípade relevantná.
55. Súdny dvor preto správne nikdy nerozhodol, že aj platby zahraničnej materskej spoločnosti by mali byť zahrnuté do skupinového zdaňovania (teda zoskupenia do jednej zdaniteľnej osoby) (tzv. vertikálna integrácia prostredníctvom prevádzkarne), ak ovládané podiely nie sú priradené aj k tuzemskej prevádzkarni (t. j. v prípade jednoduchej prevádzkarne).
4. Návrh
56. Na prvé dve otázky je teda potrebné odpovedať tak, že články 49 a 54 ZFEÚ nebránia vnútroštátnemu právnemu predpisu, ktorý bráni určitým spoločnostiam využívať v rámci vnútroštátneho skupinového zdaňovania výhodnejší režim týkajúci sa odpočítateľnosti úrokových nákladov len z toho dôvodu, že spoločná materská spoločnosť (vrátane ňou ovládaných podielov) nepodlieha tuzemskej daňovej právomoci. To platí aj v prípade, ak by spoločnosti mohli využiť tento priaznivejší režim, keby boli podiely v týchto spoločnostiach priradené tuzemskej materskej spoločnosti alebo tuzemskej prevádzkarni zahraničnej materskej spoločnosti, a teda podliehali tuzemskej daňovej právomoci.
C. Alternatívne: Požiadavky daňového procesného práva na skupinové zdaňovanie (tretia otázka)
57. Alternatívne, ak by Súdny dvor zastával názor, že sloboda usadiť sa vyžaduje nielen horizontálnu integráciu medzi dcérskymi spoločnosťami, ale aj vertikálnu integráciu dcérskych spoločností s jednoduchou prevádzkarňou (t. j. prevádzkarňou, ktorá nedrží aj podiely dcérskych spoločností) zahraničnej materskej spoločnosti, vzniká otázka procesného vykonávania.
58. Vnútroštátne právo nestanovuje v príslušných zdaňovacích obdobiach skupinové zdaňovanie, ktoré by sa uplatňovalo zo zákona. Naďalej platí zásada individuálneho zdaňovania. Na účely skupinového zdaňovania, ktoré je možné podľa vnútroštátneho práva, je potrebné podať príslušnú žiadosť pred uplynutím určitej lehoty – ktorá nebola Súdnemu dvoru oznámená – a táto žiadosť je záväzná na tri roky. Bez takejto žiadosti podanej v stanovenej lehote by sa skupinové zdaňovanie nemohlo uplatniť ani v čisto tuzemskom prípade. V dôsledku toho nedochádza k rozdielnemu zaobchádzaniu, ak sa (retroaktívne) skupinové zdaňovanie zamietne z dôvodu, že nebola podaná žiadosť v stanovenej lehote. Bez rozdielneho zaobchádzania sa však základné slobody v daňovom práve neuplatňujú.( 21 )
59. Otázka, či prekročenie lehoty na podanie žiadosti o skupinové zdaňovanie môže byť namietané voči žalujúcim spoločnostiam vo veci samej za takých okolností, o aké ide vo veci samej, sa preto musí preskúmať len – na rozdiel od názoru spoločnosti Société Générale – s prihliadnutím na zásady ekvivalencie a efektivity, ktoré sa uplatňujú na žiadosti určené na zabezpečenie výkonu práva, ktoré jednotlivcovi vyplýva z práva Únie.( 22 )
60. Pokiaľ ide o zásadu ekvivalencie, zo spisov, ktoré má Súdny dvor k dispozícii, nevyplýva, že lehota na podanie žiadosti o daňovú integráciu stanovená v talianskom práve by bola v rozpore s touto zásadou.
61. Pokiaľ ide o zásadu efektivity, treba pripomenúť, že členské štáty sú povinné zabezpečiť v každom prípade účinnú ochranu práv priznaných právom Únie a táto zásada predovšetkým vyžaduje, že daňové úrady týchto členských štátov prakticky neznemožnia alebo nadmerne nesťažia výkon práv priznaných právom Únie.( 23 )
62. Podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora sa každý prípad, v ktorom vzniká otázka, či vnútroštátne procesné ustanovenie znemožňuje alebo nadmerne sťažuje uplatňovanie práva Únie, musí preskúmať s prihliadnutím na postavenie tohto ustanovenia v rámci celého konania, na jeho priebeh a osobitosti na rôznych stupňoch vnútroštátnych súdov. Z tohto hľadiska treba v prípade potreby vziať do úvahy najmä ochranu práva na obranu, zásadu právnej istoty a riadny priebeh konania.( 24 )
63. V záujme právnej istoty, ktorá chráni tak zdaniteľnú osobu, ako aj dotknutý správny orgán, pritom Súdny dvor uznal zlučiteľnosť stanovenia primeraných lehôt na podanie žalôb pod hrozbou preklúzie s právom Únie. Tieto lehoty totiž nie sú takej povahy, aby viedli k praktickej nemožnosti alebo k neprimeranému sťaženiu výkonu práv, ktoré priznáva právny poriadok Únie, aj keď ich uplynutie, ako vyplýva z ich podstaty, spôsobuje úplné alebo čiastočné zamietnutie podanej žaloby.( 25 ) Podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora preto prípadné rozhodnutie Súdneho dvora o porušení práva Únie v zásade nemá vplyv na začiatok plynutia premlčacej lehoty.( 26 )
64. Právo Únie bráni vnútroštátnemu orgánu vzniesť námietku uplynutia primeranej premlčacej doby len v tom prípade, ak konanie vnútroštátnych orgánov spolu s existenciou prekluzívnej lehoty vedú k tomu, že určitá osoba je úplne pozbavená možnosti uplatniť si svoje práva pred vnútroštátnymi súdmi.( 27 )
65. Súdny dvor pritom rozhodol, že by bolo v rozpore so zásadou efektivity uložiť poškodeným osobám povinnosť systematicky využívať všetky právne prostriedky, ktoré sú im k dispozícii, aj keď by to spôsobilo nadmerné ťažkosti alebo by to od nich nebolo možné rozumne vyžadovať.( 28 ) To sa však týkalo výnimočných prípadov, v ktorých Súdny dvor pripustil osobitné finančné alebo právne riziká.
66. Podľa právnych predpisov, ktoré sú predmetom konania vo veci samej, ako aj podľa talianskej správnej a súdnej praxe nebola v zdaňovacích obdobiach 2010 – 2012 povolená vertikálna daňová integrácia medzi tuzemskou prevádzkarňou zahraničnej materskej spoločnosti s dcérskymi spoločnosťami, ak k prevádzkarni neboli priradené podiely v dcérskych spoločnostiach. Ako správne uvádza aj Komisia, príslušná žiadosť žalujúcich spoločností v konaní vo veci samej však nebola spojená s finančnými alebo právnymi rizikami, ktoré by boli porovnateľné s rizikami, o ktorých sa hovorilo v týchto výnimočných prípadoch.( 29 ) Argumentáciu Súdneho dvora vo veci B a i.( 30 ) možno v tomto kontexte takmer v plnom rozsahu prevziať.
67. Rozhodnutie využiť takzvanú primárnu právnu ochranu nebolo o nič ťažšie ako rozhodnutie neskôr (retroaktívne) žalovať o skupinové zdaňovanie. Žalujúce spoločnosti mali kedykoľvek možnosť požiadať o skupinové zdaňovanie v rovnakom termíne ako všetky ostatné spoločnosti a odvolať sa pritom na (v tomto prípade alternatívne predpokladanú) nezlučiteľnosť talianskych právnych predpisov s právom Únie. Nie je zrejmé, že v danom prípade by uplatňovanie práva Únie viedlo k nadmerným ťažkostiam alebo že by to nebolo možné očakávať od globálne pôsobiaceho koncernu so sídlom vo Francúzsku.
68. Mimoriadne okolnosti, pre ktoré by sa to mohlo javiť ako neprimerané a ktoré mal na mysli vyššie uvedený skorší rozsudok (napr. pokuty a nevratné preddavky na daň( 31 ) alebo slabšia pozícia zamestnanca v konflikte so zamestnávateľom,( 32 ) ale nie „riziko“ prejudiciálneho konania( 33 )), nie sú v tomto prípade ani vznesené, ani zrejmé.
69. Na základe uvedeného je potrebné na tretiu otázku odpovedať, že zásady ekvivalencie a efektivity nebránia právnym predpisom členského štátu týkajúcim sa systému daňovej integrácie, podľa ktorých žiadosť o uplatnenie takejto integrácie možno podať len v určitej lehote.
VI. Návrh
70. Navrhujem preto Súdnemu dvoru, aby na prejudiciálne otázky, ktoré predložil Corte suprema di cassazione (Najvyšší kasačný súd, Taliansko), odpovedal takto:
1. Články 49 a 54 ZFEÚ nebránia vnútroštátnemu právnemu predpisu, ktorý bráni určitým spoločnostiam využívať v rámci skupinového zdaňovania výhodnejší režim odpočítateľnosti úrokových nákladov, pretože spoločná materská spoločnosť (vrátane ňou ovládaných podielov) nepodlieha tuzemskej daňovej právomoci. To platí aj z pohľadu rozhodnutia vo veci SCA Holding (C‑39/13, C‑40/13, C‑41/13), aj keď tento výhodnejší režim odpočítateľnosti možno využiť len vtedy, ak sú podiely v týchto spoločnostiach priradené k tuzemskej materskej spoločnosti alebo tuzemskej prevádzkarni materskej spoločnosti nerezidentovi a podliehajú tak tuzemskej daňovej právomoci.
2. Zásady ekvivalencie a efektivity nebránia skupinovému zdaňovaniu, ktoré je možné uplatniť len na základe žiadosti podanej v určitej lehote.
1 Jazyk prednesu: nemčina.
2 Rozsudok z 12. júna 2014, SCA Group Holding a i. (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758).
3 Rozsudok zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370).
3 V tomto zmysle ustálená judikatúra. Pozri rozsudok z 25. februára 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 29 a nasl.); z 15. mája 2008, Lidl Belgium (C‑414/06, EU:C:2008:278, bod 32), a rozsudok z 13. decembra 2005, Marks & Spencer (C‑446/03, EU:C:2005:763, bod 46).
4 Rovnako rozsudky zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 27); rozsudok z 12. júna 2014, SCA Group Holding a i. (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758, bod 43); rozsudok z 25. februára 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 27 a nasl.), a z 27. novembra 2008, Papillon (C‑418/07, EU:C:2008:659, bod 39).
5 Smernica Rady z 28. novembra 2006 (Ú. v. ES L 347, 2006, s. 1). Prvá veta tohto článku znie: „Každý členský štát [môže] považovať za jednu zdaniteľnú osobu osoby usadené na území toho istého členského štátu , ktoré sú síce právne nezávislé, ale súčasne vzájomne úzko prepojené finančnými, ekonomickými a organizačnými väzbami.“ (Kurzívou zvýraznila generálna advokátka).
6 Rozsudky zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 21), a z 1. apríla 2014, Felixstowe Dock and Railway Company a i. (C‑80/12, EU:C:2014:200, bod 17, ako aj citovaná judikatúra).
7 Rozsudky zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 22); rozsudok z 12. júna 2014, SCA Group Holding a i. (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758, bod 45); rozsudok z 26. júna 2008, Burda (C‑284/06, EU:C:2008:365, bod 77), a z 12. decembra 2006, Test Claimants in Class IV of the ACT Group Litigation (C‑374/04, EU:C:2006:773, bod 43).
8 Pozri a contrario rozsudky zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 31); rozsudok z 12. júna 2014, SCA Group Holding a i. (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758, bod 48), a z 27. novembra 2008, Papillon (C‑418/07, EU:C:2008:659, bod 32).
9 Rozsudok zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 32); rozsudok z 12. júna 2018, Bevola a Jens W. Trock (C‑650/16, EU:C:2018:424, bod 20), a rozsudok z 25. februára 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 20).
10 Rozsudky zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 33); rozsudok z 12. júna 2014, SCA Group Holding a i. (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758, bod 28), a z 25. februára 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 22).
11 Rozsudky z 25. februára 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 29); z 15. mája 2008, Lidl Belgium (C‑414/06, EU:C:2008:278, bod 32), a z 13. decembra 2005, Marks & Spencer (C‑446/03, EU:C:2005:763, bod 46).
12 Ako výslovne uvádza rozsudok z 25. februára 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 30).
13 Ako úplne správne uvádza rozsudok z 25. februára 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 32).
14 Rozsudok zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 27).
15 Rozsudok z 12. júna 2014, SCA Group Holding a i. (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758, bod 43).
16 V tomto ohľade bolo zvýšenie hodnoty podielov (nepriamo) ovládaných dcérskych spoločností druhého stupňa (nepriamo) zahrnuté v materskej spoločnosti, teda v tuzemsku.
17 Rozsudok z 12. júna 2014, SCA Group Holding a i. (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758, bod 51).
18 Pozri návrhy, ktoré som predniesla v spojených veciach Inspecteur van de Belastingdienst/Noord/kantoor Groningen a i. (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:104, bod 45).
19 Rozsudok zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370).
20 Rozsudok zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 36).
21 Podrobné dogmatické odôvodnenie sa nachádza v návrhoch, ktoré som predniesla vo veci Google Ireland (C‑482/18, EU:C:2019:728, bod 35 a nasl.).
22 Rozsudok zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 63), pozri v tomto zmysle rozsudky z 24. októbra 2018, XC a i. (C‑234/17, EU:C:2018:853, bod 22), a z 21. decembra 2016, TDC (C‑327/15, EU:C:2016:974, bod 89 a nasl.).
23 Rozsudky zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 65), a rozsudok z 20. decembra 2017, Caterpillar Financial Services (C‑500/16, EU:C:2017:996, bod 41).
24 Rozsudky zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 66); z 24. októbra 2018, XC a i. (C‑234/17, EU:C:2018:853, bod 49), a z 22. februára 2018, INEOS Köln (C‑572/16, EU:C:2018:100, bod 44).
25 Rozsudky zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 67); z 8. septembra 2011, Q‑Beef a Bosschaert (C‑89/10 a C‑96/10, EU:C:2011:555, bod 36), a z 15. apríla 2010, Barth (C‑542/08, EU:C:2010:193, bod 29).
26 Rozsudky zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 67), a z 8. septembra 2011, Q‑Beef a Bosschaert (C‑89/10 a C‑96/10, EU:C:2011:555, bod 47).
27 Rozsudky zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 68); z 8. septembra 2011, Q‑Beef a Bosschaert (C‑89/10 a C‑96/10, EU:C:2011:555, bod 51), a z 15. apríla 2010, Barth (C‑542/08, EU:C:2010:193, bod 33).
28 Rozsudky zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 69); z 25. novembra 2010, Fuß (C‑429/09, EU:C:2010:717, bod 77); rozsudok z 24. marca 2009, Danske Slagterier (C‑445/06, EU:C:2009:178, bod 62), a z 8. marca 2001, Metallgesellschaft a i. (C‑397/98 a C‑410/98, EU:C:2001:134, body 104 až 106).
29 Pozri v tejto súvislosti rozsudky z 25. novembra 2010, Fuß (C‑429/09, EU:C:2010:717, bod 81), a z 8. marca 2001, Metallgesellschaft a i. (C‑397/98 a C‑410/98, EU:C:2001:134, bod 104).
30 Rozsudok zo 14. mája 2020, B a i. (Vertikálna a horizontálna daňová integrácia) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 55 a nasl.).
31 Napríklad v rozsudku z 8. marca 2001, Metallgesellschaft a i. (C‑397/98 a C‑410/98, EU:C:2001:134, bod 104).
32 Rozsudok z 25. novembra 2010, Fuß (C‑429/09, EU:C:2010:717, body 80 a 81).
33 Ako výslovne uvádza rozsudok z 24. marca 2009, Danske Slagterier (C‑445/06, EU:C:2009:178, bod 65).