C-684/24

62024CC0684

NÁVRHY GENERÁLNEHO ADVOKÁTA

JEAN RICHARD DE LA TOUR

prednesené 11. decembra 2025 ( 1 )

Spojené veci C‑684/24 a C‑685/24

Across Fiduciaria SpA,

Garante per la protezione dei dati personali,

Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),

Infocamere Scpa (C‑684/24),

za účasti:

Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,

Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi,

proti

Ministero delle Imprese e del Made in Italy,

Presidenza del Consiglio dei ministri,

Ministero dell’Economia e delle Finanze,

Garante per la protezione dei dati personali,

Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),

Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,

Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi,

[návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podala Consiglio di Stato (Štátna rada), Taliansko]

„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Vnútorná politika Európskej únie – Aproximácia právnych predpisov – Smernica (EÚ) 2015/849 – Predchádzanie využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu – Článok 31 – Informácie o konečných užívateľoch výhod správ zvereného majetku a podobných právnych konštrukcií – Prístup fyzických alebo právnických osôb, ktoré majú oprávnený záujem – Neurčitosť pojmu ‚legitímny záujem‘ – Základné práva konečných užívateľov výhod – Platnosť“

I. Úvod

1.

Súdny dvor bude musieť v prejednávanej veci posúdiť, či je rozhodnutie, ktoré prijal taliansky zákonodarca, keď označil fiduciárne mandáty za podobné právne konštrukcie, ktoré ako také podliehajú povinnosti určiť svojich konečných užívateľov výhod, na účely ich zápisu do centrálneho registra konečných užívateľov výhod, v súlade so smernicou 2015/849. Vnútroštátny súd bude musieť posúdiť, či je pojem „podobné právne štruktúry“ dostatočne jasný, presný a predvídateľný vzhľadom na neexistenciu definície v tejto smernici a či fiduciárne mandáty, ktoré nezahŕňajú prevod vlastníctva, možno považovať za podobné právne štruktúry. Bude musieť preskúmať na jednej strane, či prístup k informáciám o týchto konečných užívateľoch výhod fyzickým alebo právnickým osobám, ktoré môžu preukázať oprávnený záujem stanovený v článku 31 ods. 4 prvom pododseku písm. c) uvedenej smernice, predstavuje problém platnosti textu z hľadiska práva na rešpektovanie súkromného a rodinného života a práva na ochranu osobných údajov, a na druhej strane, či je definícia legitímneho záujmu prijatá talianskym zákonodarcom v súlade s ustanoveniami tohto článku. Súdny dvor bude musieť posúdiť, či právomoc priznaná mimosúdnemu orgánu rozhodovať o výnimke z prístupu k informáciám, ktorú môžu za určitých výnimočných okolností využiť koneční užívatelia výhod, rešpektuje právo na účinný súdny prostriedok nápravy, keďže v prípade zamietnutia žiadosti o výnimku budú informácie nenávratne zverejnené.

4.

Navrhnem odpovedať Consiglio di Stato (Štátna rada, Taliansko), ktorá je vnútroštátnym súdom, že výklad sporných ustanovení tohto článku 31 v súlade s primárnym právom a cieľmi smernice 2015/849 je možný, že mandáty fiduciárnych spoločností sú podobnými právnymi štruktúrami, že oprávnený záujem, ktorý musia preukázať fyzické alebo právnické osoby, ktoré chcú získať prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod, možno spresniť tak, ako to robí taliansky zákonodarca, a že posúdenie výnimočných okolností, ktoré môžu odôvodniť výnimku z prístupu k informáciám o konečnom užívateľovi výhod, môže za určitých podmienok vykonať mimosúdny orgán.

„(14)

Potreba presných a aktuálnych informáciách o konečnom užívateľovi výhod je kľúčovým faktorom pri vysledovaní páchateľov trestných činov, ktorí by inak mohli skryť svoju totožnosť za podnikovú štruktúru. Členské štáty by preto mali zabezpečiť, aby subjekty zaregistrované na ich území v súlade s vnútroštátnym právom získali a mali okrem základných informácií, akými sú názov a adresa sídla spoločnosti a doklad o registrácii a vlastníckom práve, aj primerané, presné a aktuálne informácie o tom, kto ich skutočne vlastní [o ich konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad ]. … Členské štáty by tiež mali zabezpečiť, aby k informáciám o [konečných užívateľoch výhod] získali prístup aj iné osoby, ktoré môžu preukázať legitímny záujem v súvislosti s praním špinavých peňazí, financovaním terorizmu a súvisiacimi predikatívnymi trestnými činmi, ako napríklad korupciou, daňovou trestnou činnosťou a podvodmi, a to v súlade s pravidlami týkajúcimi sa ochrany údajov. Osoby, ktoré môžu preukázať legitímny záujem, by mali mať prístup k informáciám týkajúcim sa povahy a rozsahu držaného podielu konečného užívateľa výhod pozostávajúceho z jeho približnej hodnoty.

…

(17)

S cieľom zabezpečiť rovnaké podmienky pre rôzne typy právnych foriem by sa aj od správcov malo vyžadovať, aby získavali, mali a poskytovali povinným subjektom, ktoré prijímajú opatrenia povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi, informácie o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad ], a aby tieto informácie oznamovali centrálnemu registru alebo ich poskytovali do centrálnej databázy, pričom by mali svoje postavenie poskytnúť povinným subjektom. Rovnocenné požiadavky by sa mali vzťahovať aj na právne subjekty, ako sú nadácie [správy zvereného majetku – neoficiálny preklad ] a právne štruktúry podobné správe zvereného majetku.“

Členské štáty vyžadujú, aby správcovia každého majetku výslovne zvereného do správy spravovaného v danom členskom štáte získali a mali primerané, presné a aktuálne informácie o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad ], pokiaľ ide o správu zvereného majetku. Tieto informácie zahŕňajú totožnosť:

a)

zriaďovateľa/zriaďovateľov (settlor);

b)

správcu/správcov (trustee);

c)

3a. Členské štáty vyžadujú, aby sa informácie o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad ] v prípade majetku výslovne zvereného do správy a podobných právnych štruktúr uvedených v odseku 1 uchovávali v centrálnom registri konečných užívateľov výhod zriadenom členským štátom, v ktorom má správca zvereného majetku alebo osoba zastávajúca rovnocennú pozíciu v podobnej právnej štruktúre sídlo alebo bydlisko.

…

4. Členské štáty zabezpečia, aby boli informácie o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad ] správy zvereného majetku alebo podobnej právnej štruktúry prístupné v každom prípade:

…

c)

každej fyzickej alebo právnickej osobe, ktorá môže preukázať legitímny záujem;

7a Členské štáty môžu v jednotlivých prípadoch za výnimočných okolností, ktoré sa stanovia vo vnútroštátnom práve, ak by prístup uvedený v odseku 4 prvom pododseku písm. b), c) a d) vystavil konečného užívateľa výhod neprimeranému riziku podvodu, únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania, alebo ak je konečným užívateľom výhod maloletá alebo inak právne nespôsobilá osoba, stanoviť výnimku z takéhoto prístupu ku všetkým alebo niektorým informáciám o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad ]. Členské štáty zabezpečia, aby sa takéto výnimky udeľovali na základe podrobného posúdenia výnimočnej povahy okolností. Zaručia sa práva na správne preskúmanie rozhodnutia o výnimke a na účinný súdny opravný prostriedok. Členský štát, ktorý udelil výnimky, uverejní každý rok štatistické údaje o počte udelených výnimiek a uvedených dôvodoch a tieto údaje predloží [Európskej k]omisii.

…

10. Členské štáty oznámia Komisii kategórie, popis charakteristických znakov, mená a prípadne právny základ správ zvereného majetku a podobných právnych štruktúr uvedených v odseku 1 do 10. júla 2019. Komisia do 10. septembra 2019 uverejní v Úradnom vestníku Európskej únie konsolidovaný zoznam takýchto správ zvereného majetku a podobných právnych štruktúr.

Komisia do 26. júna 2020 predloží Európskemu parlamentu a Rade [Európskej únie] správu, v ktorej posúdi, či boli všetky správy zvereného majetku a podobné právne štruktúry uvedené v odseku 1, ktoré podliehajú právu členských štátov, náležite identifikované a či sa na ne vzťahujú povinnosti stanovené v tejto smernici. Komisia v náležitých prípadoch prijme potrebné kroky a bude konať na základe zistení tejto správy.“

(30)

Prístup verejnosti k informáciám o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad ] umožňuje väčšiu kontrolu informácií občianskou spoločnosťou, a to aj zo strany tlače alebo organizácií občianskej spoločnosti, a prispieva k zachovaniu dôvery v integritu obchodných transakcií a finančného systému. Môže prispieť k boju proti zneužívaniu podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov a právnych štruktúr na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, a to pomocou pri vyšetrovaní, ako aj dôsledkami na dobré meno, za predpokladu, že každý, kto by mohol s nimi realizovať transakcie, pozná totožnosť konečného užívateľa výhod. Uľahčuje tiež včasnú a efektívnu dostupnosť informácií pre finančné inštitúcie a orgány vrátane orgánov tretích krajín zapojených do boja proti takýmto trestným činom. Prístup k uvedeným informáciám by tiež pomohol vyšetrovaniam týkajúcim sa prania špinavých peňazí, súvisiacich predikatívnych trestných činov a financovania terorizmu.

…

(38)

Členské štáty by vo svojom vnútroštátnom práve mali určiť legitímny záujem ako všeobecný pojem, aj ako kritérium pre prístup k informáciám o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad ]. Tieto vymedzenia by predovšetkým nemali obmedzovať pojem legitímneho záujmu na prípady prebiehajúceho správneho alebo súdneho konania, a mali by umožňovať, aby sa zohľadnila preventívna práca v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí, financovaniu terorizmu a súvisiacim predikatívnym trestným činom, ktorú vykonávajú mimovládne organizácie a investigatívni novinári, tam, kde je to vhodné. Po vzájomnom prepojení registrov konečných užívateľov výhod členských štátov by sa na vnútroštátnej aj cezhraničnej úrovni mal zaručiť prístup k registru každého členského štátu, a to podľa vymedzenia legitímneho záujmu členského štátu, v ktorom sú informácie o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad ] v prípade správy zvereného majetku alebo podobnej právnej štruktúre registrované v súlade s ustanoveniami tejto smernice, na základe rozhodnutia prijatého príslušnými orgánmi tohto členského štátu. Vo vzťahu k svojim registrom konečných užívateľov výhod by malo byť pre členské štáty tiež možné stanoviť mechanizmy odvolania proti rozhodnutiam, ktoré udeľujú alebo zamedzujú prístup k informáciám o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad ]. …“

B.

Talianske právo

1. Legislatívny dekrét č. 231/2007

9.

4. Prístup k informáciám uvedeným v článku 22 ods. 5 týkajúcim sa konečných užívateľov výhod správ zvereného majetku je povolený:

…

da)

jednotlivcom vrátane tých, ktorí majú kolektívny záujem, relevantný a osobitný právny záujem, v prípadoch, keď je znalosť konečných užívateľov výhod nevyhnutná na zabezpečenie alebo obranu záujmu zodpovedajúceho právne chránenej situácii, ak majú konkrétne a zdokumentované dôkazy o tom, že konečný užívateľ výhod a právny vlastník sú odlišné osoby. Záujem musí byť priamy, konkrétny a skutočný a v prípade subjektov zastupujúcich kolektívne záujmy sa nesmie zhodovať so záujmom osôb patriacich do zastupovanej kategórie. Za výnimočných okolností, keď by konečného užívateľa výhod vystavil neprimeranému riziku podvodu, únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania, alebo ak je konečný užívateľ výhod právne nespôsobilý alebo maloletý, možno v jednotlivých prípadoch a po dôkladnom posúdení výnimočnej povahy okolností odmietnuť prístup ku všetkým alebo niektorým informáciám o konečných užívateľoch výhod. …“

12.

Článok 22 ods. 5 a 5a tohto legislatívneho dekrétu stanovuje:

2. Ministerská vyhláška č. 55/2022

13.

Článok 1 písm. g) decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, no 55 – Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (nariadenie ministerstva hospodárstva a financií č. 55, ktorým sa zavádza nariadenie z 11. marca 2022 o ustanoveniach týkajúcich sa oznamovania, prístupu k údajom a informáciám o konečných užívateľoch výhod v podnikoch s právnou subjektivitou, súkromných právnických osobách, správach zvereného majetku s príslušnými právnymi účinkami v oblasti daní a podobných právnych štruktúr, ( 7 ) ako je správa zvereného majetku (ďalej len „ministerská vyhláška č. 55/2022“), preberá definíciu podobných právnych štruktúr uvedenú v článku 22 ods. 5a legislatívneho dekrétu č. 231/2007.

14.

Článok 4 ods. 1 písm. e) ministerskej vyhlášky č. 55/2022 stanovuje „prípadné uvedenie výnimočných okolností na účely odmietnutia prístupu k informáciám o konečnom užívateľovi výhod v zmysle článku 21 ods. 2 písm. f) druhej vety a článku 21 ods. 4 písm. da) tretej vety [legislatívneho dekrétu č. 231/2007], ako aj uvedenie adresy elektronickej pošty na účely prijatia oznámení uvedených v článku 7 ods. 3 v postavení dotknutej strany“.

15.

3. … Miestne príslušná obchodná komora postúpi žiadosť o prístup uvedenú v odsekoch 1 a 2 dotknutej strane… Do 10 dní od doručenia tejto žiadosti môže dotknutá strana predložiť… odôvodnené námietky. Obchodná komora posúdi v každom jednotlivom prípade výnimočné okolnosti uvedené v článku 21 ods. 2 písm. f) a článku 21 ods. 4 písm. da) [legislatívneho dekrétu č. 231/2007], uvedené dotknutou stranou, ktoré odôvodňujú úplné alebo čiastočné zamietnutie prístupu, pričom zohľadní aj zásadu proporcionality medzi uvádzaným rizikom a záujmom o prístup. Miestne príslušná obchodná komora môže po posúdení výnimočných okolností, na ktoré sa odvoláva zainteresovaná strana, úplne alebo čiastočne odmietnuť prístup k údajom uvedeným v odsekoch 1 a 2. Odôvodnené zamietnutie prístupu sa žiadateľovi oznámi… do 20 dní odo dňa podania žiadosti o prístup. Ak k oznámeniu nedôjde v stanovenej lehote, prístup sa považuje za zamietnutý.“

III. Skutkový stav sporu vo veci samej a prejudiciálne otázky

16.

Viaceré talianske správcovské spoločnosti napadli na Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (Regionálny správny súd pre Lazio, Taliansko) akty, ktorými talianska vláda zahrnula fiduciárne mandáty správcovských spoločností medzi podobné právne štruktúry, v dôsledku čoho boli povinné poskytovať informácie o konečných užívateľoch výhod týchto mandátov.

17.

Medzi tieto spoločnosti patria Across Fiduciaria SpA, Galvani Fiduciaria Srl, Sfo Fiduciaria Srl (ďalej len „Across Fiduciaria a i.“), Unione Fiduciaria SpA, Assoservizi Fiduciari, Aletti Fiduciaria SpA, Torino Fiduciaria – Fiditor Srl (ďalej len „Unique Fiduciaria a i.“) a Ser‑Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA (ďalej len „Ser‑Fid“).

21.

Vnútroštátny súd okrem toho vyjadruje pochybnosti, pokiaľ ide o skutočnosť, že fiduciárne mandáty správcovských spoločností možno považovať za podobné právne štruktúry a z tohto dôvodu majú podliehať povinnosti poskytnúť údaje do registra konečných užívateľov výhod. Okrem toho sa tento súd pýta na podmienky stanovené talianskou právnou úpravou na ochranu práva konečného užívateľa výhod na účinný súdny prostriedok nápravy. Poznamenáva, že posúdenie práva na výnimku, najmä z dôvodu vystavenia neprimeranému riziku, prináleží správnemu orgánu, a to bez súdneho prostriedku nápravy pred zverejnením údajov.

22.

Za týchto podmienok Consiglio di Stato (Štátna rada, Taliansko) vo veci C‑684/24 rozhodla prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:

„1.

Je článok 31 ods. 4 [smernice 2015/849], ktorý umožňuje prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod správy zvereného majetku alebo podobnej právnej štruktúry, zlučiteľný s [článkami 7 a 8 Charty], ako [aj s článkom 8 Európskeho dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd ( 8 )], v rozsahu, v akom umožňuje prístup v každom prípade každej fyzickej alebo právnickej osobe, ‚ktorá môže preukázať legitímny záujem‘, pričom nešpecifikuje a nevymedzuje samotný pojem ‚legitímny záujem‘, ktorého vymedzenie tak ponecháva v plnom rozsahu na voľnú úvahu členských štátov, čo vedie k riziku nadmerne širokého vytýčenia rozsahu osobnej pôsobnosti práva na prístup, ktoré by mohlo ohroziť vyššie uvedené základné ľudské práva osoby uvedenej vyššie?

2.

Má sa článok 31 ods. 10 [smernice 2015/849] vykladať v tom zmysle, že oznámenia členských štátov Komisii a správa Komisie Parlamentu… a Rade nie sú právne záväzné, ale ide len o dokumenty s deklaratórnym účinkom, v ktorých sa uvádzajú právne štruktúry podobné správe zvereného majetku… v rôznych právnych poriadkoch, v dôsledku čoho je úlohou vnútroštátneho súdu a Súdneho dvora Európskej únie, aby v prípade sporu preskúmali existenciu takejto podobnosti uvedených štruktúr z hľadiska ich štruktúry alebo funkcií so správou zvereného majetku, a to len s ohľadom na ustanovenia [tejto] smernice, keďže predmetné akty dopĺňajúce právo [Únie] nemožno považovať za záväzné?

3.

Má sa právo Európskej únie, najmä odôvodnenia 1, 2, 4, 5 a 12 až 17 a články 2, 3… bod 6 a článok 31 smernice [2015/849] a tiež odôvodnenia 4, 5, 16, 17, 25 až 34 smernice [2018/843] vykladať v tom zmysle, že bránia vnútroštátnej právnej úprave, akou je článok 1 ods. 2 písm. ee) a články 20 až 22 legislatívneho dekrétu č. 231/2007 v časti, v ktorej sa zahŕňajú medzi právne štruktúry, ktoré majú podobnú štruktúru a funkcie ako správa zvereného majetku, aj fiduciárne mandáty správcovských spoločností?

4.

Bráni právo Európskej únie, najmä zásada proporcionality a ustanovenia článku 31 ods. 1 [smernice 2015/849] v spojení s článkom 5 ods. 4 ZEÚ a s odôvodneniami 5 a 27 smernice [2018/843], takej vnútroštátnej právnej úprave, akou je článok 1 ods. 2 písm. ee) a články 20 až 22 legislatívneho dekrétu č. 231/2007, v rozsahu, v akom medzi právne štruktúry, ktoré majú podobnú štruktúru a funkcie ako správa zvereného majetku, zahŕňa aj fiduciárne mandáty správcovských spoločností, hoci činnosť týchto spoločností podlieha viacerým povinnostiam a dohľadu rôznych vnútroštátnych orgánov a vzhľadom na riziká, ktoré môžu byť spojené s vykonanými transakciami?

25.

Vnútroštátny súd navrhol, aby Súdny dvor prejednal tieto veci v skrátenom konaní v súlade s článkom 105 Rokovacieho poriadku Súdneho dvora.

26.

Predseda Súdneho dvora uvedenú žiadosť o skrátené konanie rozhodnutím z 2. septembra 2025 ( 10 ) zamietol a rozhodol, že informácie poskytnuté zo strany vnútroštátneho súdu odôvodňujú prednostné prejednanie veci na základe článku 53 ods. 3 rokovacieho poriadku.

27.

Písomné pripomienky predložili Across Fiduciaria a i., Unione Fiduciaria a i., Ser‑FID, Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma (Obchodná, priemyselná, remeselná a poľnohospodárska komora Rím, Taliansko), nemecká a talianska vláda, Parlament, Rada, ako aj Komisia. Títo účastníci konania, s výnimkou nemeckej vlády, predniesli svoje ústne pripomienky na pojednávaní, ktoré sa konalo 25. septembra 2025.

Touto otázkou sa vnútroštátny súd pýta na platnosť článku 31 ods. 1, 2 a 10 smernice 2015/849 z hľadiska článku 114 a článku 288 ods. 3 ZFEÚ, ako aj zásady potrebného účinku.

30.

Tento súd sa obrátil na Súdny dvor s touto otázkou z dôvodu výlučnej právomoci Súdneho dvora rozhodnúť o platnosti aktu Únie, ( 11 ) ale nepochybuje o platnosti tohto ustanovenia.

31.

Pojem, ktorého platnosť je spochybnená, je totiž pojem „podobné právne štruktúry“, o ktorom sa žalobcovia domnievajú, že nie je dostatočne jasný, presný a predvídateľný na to, aby umožnil dosiahnuť cieľ právnej istoty a mať rovnaké podmienky na uplatnenie režimu, ktorý z toho vyplýva medzi členskými štátmi.

32.

35.

Okrem toho Súdny dvor priznal normotvorcovi Únie určitú mieru voľnej úvahy, keď sa aproximácia právnych predpisov uskutočnila v oblastiach, pre ktoré sú charakteristické zložité technické osobitosti, ( 14 ) čo je prípad definície mechanizmov, ktoré môžu byť spojené so správami zvereného majetku.

36.

Na záver chcem poukázať na to, že žiadny z účastníkov konania nevysvetľuje, prečo rozšírenie režimu prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod na podobné právne štruktúry, oznamovanie týchto existujúcich štruktúr vo vnútroštátnom práve Komisii a ich uverejnenie ohrozuje potrebný účinok smernice 2015/849, ktorá zavádza väčšiu transparentnosť finančného systému. Naopak, touto zásadou potrebného účinku sa musí riadiť výklad ustanovení tejto smernice.

37.

V dôsledku toho navrhujem odpovedať vnútroštátnemu súdu tak, že preskúmanie piatej prejudiciálnej otázky vo veci C‑685/24 neodhalilo nijakú skutočnosť, ktorá by mohla mať vplyv na platnosť článku 31 ods. 1, 2 a 10 smernice 2015/849.

40.

Po prvé pojem „podobná právna štruktúra“ je napriek rôznym skutočnostiam vo vnútroštátnom práve, ktoré môže zahŕňať, autonómnym pojmom práva Únie, a z tohto dôvodu ho treba vykladať nie s prihliadnutím na definíciu vo vnútroštátnom práve alebo na stanovisko vnútroštátnej právnej náuky, ale s prihliadnutím na ciele smernice 2015/849, v ktorej je uvedený. ( 15 )

41.

Na jednej strane, ako uvádza vnútroštátny súd, pôvodné znenie článku 31 ods. 8 smernice 2015/849 uvádzalo podobné právne štruktúry len takto: „Členské štáty zabezpečia, aby sa opatrenia ustanovené v tomto článku uplatňovali na ostatné typy právnych štruktúr so štruktúrou alebo funkciami podobnými správe zvereného majetku.“ V tom čase bolo zahrnutie správy zvereného majetku a podobných právnych štruktúr do pôsobnosti prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod odôvodnené snahou o rovnosť rôznych typov právnych štruktúr. ( 16 )

42.

45.

Po tretie, pokiaľ ide o to, že fiduciárne mandáty uzatvorené správcovskými spoločnosťami so správami zvereného majetku sa považujú za podobné právne štruktúry, vnútroštátny súd vysvetľuje, že podľa talianskeho práva je nesporné, že tieto mandáty možno považovať za takzvané „germánske“ správy zvereného majetku, teda bez prevodu vlastníctva. Treba však pripomenúť, že správy zvereného majetku nie sú v smernici 2015/849 definované a tieto mechanizmy sa riadia len vnútroštátnym právom troch členských štátov a uznávajú sa len na území troch ďalších členských štátov na základe ustanovení Dohovoru o rozhodnom práve pre správu zvereného majetku a jej uznávaní, podpísaného 1. júla 1985 v rámci Haagskej konferencie medzinárodného práva súkromného ( 20 ). Preto je možné zohľadniť definíciu obsiahnutú v tomto dohovore na účely posúdenia, akým štruktúram alebo funkciám sa majú podobať vnútroštátne právne štruktúry.

46.

Článok 2 uvedeného dohovoru stanovuje, že „pojem ‚trust‘ [správa zvereného majetku – neoficiálny preklad ] označuje právne vzťahy založené osobou zriaďovateľa – na základe úkonov medzi živými alebo pre prípad smrti – tým, že v záujme beneficienta alebo na určitý účel umiestni majetok pod kontrolu správcu“. V tomto ustanovení sa dodáva, že správa zvereného majetku má tieto znaky: že majetok, ktorý je súčasťou správy zvereného majetku, predstavuje oddelený majetok a netvorí súčasť majetku správcu, nositeľom vlastníckeho práva k majetku, ktorý je súčasťou správy zvereného majetku, je správca alebo iná osoba v mene správcu, správca má právomoc a povinnosť, za ktoré zodpovedá, spravovať a riadiť majetok alebo nakladať s ním v súlade s podmienkami správy zvereného majetku.

Po štvrté žalobcovia spochybňujú rozhodnutie talianskych orgánov oznamovať fiduciárne mandáty ako podobné právne štruktúry z dôvodu, že ich podriadenie režimu zavedenému článkom 31 smernice 2015/849 je neprimerané vzhľadom na všetky povinnosti, ktoré už pre tieto mandáty vyplývajú z vnútroštátneho práva. Vnútroštátny súd uviedol rozdiely medzi každou povinnosťou uvedenou žalobcami a režimom zavedeným týmto článkom 31, aby dospel k záveru, že tento režim je prísnejší ako predtým existujúce vnútroštátne povinnosti, keďže stanovuje najmä väčšiu transparentnosť prostredníctvom prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod. Ak by totiž tieto povinnosti boli totožné, žalobcovia by nespochybnili toto prirovnanie fiduciárnych mandátov k správam zvereného majetku. Okrem toho každá právna úprava sleduje svoje vlastné ciele a skutočnosť, že podlieha právnej úprave, nevylučuje, že môže podliehať novej právnej úprave, ktorá sleduje iný cieľ, prípadne s použitím iných prostriedkov.

50.

Z vyššie uvedeného vyplýva, že článok 31 ods. 1, 2 a 10 smernice 2015/849 by sa mal podľa môjho názoru vykladať v tom zmysle, že nebráni vnútroštátnej právnej úprave, ktorá medzi podobné právne štruktúry zahŕňa aj fiduciárne mandáty správcovských spoločností ako druhy ekonomicko‑právnych transakcií posudzovaných na základe ich podstatných znakov, ak štruktúra a funkcie vedú k investovaniu majetku v mene inej osoby, čo prináleží overiť vnútroštátnemu súdu. Skutočnosť, že fiduciárne mandáty správcovských spoločností podliehajú povinnostiam a dohľadu zo strany vnútroštátnych orgánov, je v tejto súvislosti irelevantná.

53.

Okrem toho, pokiaľ ide o odôvodnenie zásahu vyplývajúceho z tohto prístupu širokej verejnosti k týmto informáciám, Súdny dvor pripomenul, že článok 52 ods. 1 Charty stanovuje štyri podmienky obmedzenia výkonu základných práv. Toto obmedzenie musí byť stanovené zákonom, rešpektovať podstatu týchto práv a v súlade so zásadou proporcionality musí byť nevyhnutné a skutočne zodpovedať cieľom všeobecného záujmu, ktoré sú uznané Úniou. ( 23 )

54.

V rozsudku Luxembourg Business Registers Súdny dvor uviedol, že podmienky stanovené v článku 52 ods. 1 prvej vete Charty týkajúce sa dodržiavania zásady zákonnosti, ( 24 ) ako aj rešpektovania podstaty základných práv zaručených v článkoch 7 a 8 Charty ( 25 ) boli splnené. Súdny dvor tiež konštatoval, že cieľ tohto zásahu, ktorý spočíva v predchádzaní praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu tak, že prostredníctvom zvýšenej transparentnosti vytvorí prostredie, pri ktorom bude menej pravdepodobné, že sa použije na tieto účely, predstavuje cieľ všeobecného záujmu, ktorý môže odôvodniť zásahy, hoci aj závažné, do týchto základných práv. ( 26 )

55.

Pokiaľ ide o poslednú podmienku, a to vhodnosť, nevyhnutnosť a primeranosť predmetného zásahu, Súdny dvor pripustil, že prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod je spôsobilý na dosiahnutie sledovaného cieľa spočívajúceho v boji proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu. ( 27 )

59.

V prvom rade totiž existujú rozdiely medzi dvoma mechanizmami prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod stanovenými v článkoch 30 a 31 smernice 2015/849.

60.

Prvý rozdiel sa týka obsahu základných informácií. Zatiaľ čo článok 30 ods. 5 druhý pododsek tejto smernice uvádza demonštratívny výpočet informácií, ktoré majú byť sprístupnené, článok 31 ods. 4 druhý pododsek uvedenej smernice stanovuje taxatívny výpočet informácií prístupných osobám uvedeným v článku 31 ods. 4 písm. c) a d) tej istej smernice. Taxatívna povaha výpočtu podľa môjho názoru prispieva k dostatočne presnej definícii a identifikácii dostupných údajov – najmä každej osoby, ktorá preukáže oprávnený záujem – spĺňajúcich požiadavky jasnosti a presnosti stanovené Súdnym dvorom. ( 31 ) Skutočnosť, že miera voľnej úvahy členských štátov, ktoré chcú poskytnúť prístup k dodatočným informáciám, je ohraničená spresnením v nasledujúcom pododseku, že v tomto prípade tieto dodatočné informácie „zahŕňajú aspoň dátum narodenia alebo kontaktné údaje v súlade s pravidlami na ochranu údajov“ ( 32 ), tiež prispieva k lepšiemu vymedzeniu a identifikácii povahy týchto dodatočných informácií.

61.

Druhý rozdiel oproti situácii, ktorú Súdny dvor posudzoval v rozsudku Luxembourg Business Registers, sa týka požiadavky, aby osoba žiadajúca o prístup k informáciám preukázala oprávnený záujem, čo je pojem, ktorý nie je v znení smernice 2015/849 vymedzený.

65.

Na jednej strane cieľ boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu prostredníctvom zvýšenej transparentnosti, ktorú Súdny dvor uznal za účel, ktorý môže odôvodniť zásahy, hoci aj závažné, v kontexte prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod, ( 35 ) musí usmerňovať výklad pojmu „legitímny záujem“.

66.

Na druhej strane výklad možno objasniť bodmi odôvodnení smernice 2018/843. Súdny dvor tak z odôvodnenia 30 tejto smernice vyvodil, že tlač a organizácie občianskej spoločnosti, ktoré sa zúčastňujú na tomto boji, majú legitímny záujem na prístupe k týmto informáciám, rovnako ako osoby, ktoré chcú poznať konečných užívateľov výhod svojho potenciálneho zmluvného partnera. ( 36 ) Tieto vymedzenia by predovšetkým nemali obmedzovať pojem oprávneného záujmu„na prípady prebiehajúceho správneho alebo súdneho konania“ a mali by umožňovať, „aby sa zohľadnila preventívna práca v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí, financovaniu terorizmu a súvisiacim predikatívnym trestným činom, ktorú vykonávajú mimovládne organizácie a investigatívni novinári, tam, kde je to vhodné“.

67.

Ak chce teda osoba získať prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod v prípade správ zvereného majetku, musí preukázať svoj oprávnený záujem vzhľadom na cieľ boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu. Takýto výklad je v súlade s dodržiavaním práv chránených článkami 7 a 8 Charty.

Povinnosť výkladu v súlade s týmto cieľom sa vzťahuje aj na členské štáty v rámci prebratia smernice 2015/849. Znenie definície stanovenej talianskou právnou úpravou sa mi nezdá byť v tejto súvislosti problematické, pretože prístup k informáciám je povolený jednotlivcom, vrátane tých, ktorí majú kolektívny záujem, relevantný a osobitný právny záujem, v prípadoch, keď je znalosť konečných užívateľov výhod nevyhnutná na zabezpečenie alebo obranu záujmu zodpovedajúceho právne chránenej situácii, ak majú konkrétne a zdokumentované dôkazy o tom, že konečný užívateľ výhod a právny vlastník sú odlišné osoby, pričom treba spresniť, že záujem musí byť priamy, konkrétny a skutočný a v prípade subjektov zastupujúcich kolektívne záujmy sa nesmie zhodovať so záujmom osôb patriacich do zastupovanej kategórie. ( 40 ) Táto definícia, ktorej cieľom je spresniť pojem „legitímny záujem“, ponecháva určitú mieru voľnej úvahy orgánom, ktoré ho musia uplatňovať v jednotlivých prípadoch individuálne.

70.

Tieto orgány však nemajú ani úplnú voľnosť pri posudzovaní oprávneného záujmu, na ktorý sa odvoláva osoba, ktorá chce získať prístup k informáciám. Podľa ustálenej judikatúry je totiž pri vykonávaní opatrení na prebratie smernice úlohou orgánov a súdov členských štátov nielen vykladať svoje vnútroštátne právo v súlade s touto smernicou, ale tiež dbať na to, aby sa nevychádzalo z výkladu tejto smernice, ktorý by bol v rozpore so základnými právami chránenými právnym poriadkom Únie alebo s inými všeobecnými zásadami uznávanými v tomto právnom poriadku. ( 41 ) Tieto orgány musia preto prijať výklad pojmu „legitímny záujem“, ktorý zabezpečuje správnu rovnováhu medzi cieľom boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a právami chránenými článkami 7 a 8 Charty. Nemôžu teda systematicky odmietať prístup k informáciám, ani naopak vždy vyhovieť žiadosti o prístup.

73.

Touto otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či článok 31 ods. 7a smernice 2015/849 v spojení s článkom 47 Charty možno vykladať v tom zmysle, že bráni vnútroštátnej právnej úprave, ktorá priznáva správnemu orgánu, ktorý nie je súdnym orgánom, právomoc rozhodnúť o zverejnení údajov týkajúcich sa konečného užívateľa výhod, pričom stanovuje súdny prostriedok nápravy po tomto zverejnení.

74.

V článku 31 ods. 7a prvom pododseku smernice 2015/849 sa uvádza, že členské štáty môžu vymedziť výnimočné okolnosti, za ktorých by prístup k informáciám o konečnom užívateľovi výhod určitými kategóriami žiadateľov ( 43 ) vystavil konečného užívateľa výhod neprimeranému riziku, ktoré by v jednotlivých prípadoch odôvodňovalo výnimku z prístupu ku všetkým alebo k časti týchto informácií. V tejto smernici sa dodáva, že táto výnimka musí byť udelená na základe podrobného posúdenia výnimočnej povahy okolností. Spresňuje, že je zaručené právo na správne preskúmanie rozhodnutia o výnimke a právo na účinný súdny prostriedok nápravy.

75.

Žalobcovia sa domnievajú, že talianske právo, ktoré stanovuje posúdenie výnimočných okolností vykonávané miestne príslušnou obchodnou komorou bez opravného prostriedku pred sprístupnením informácií, je v rozpore s článkom 31 ods. 7a smernice 2015/849.

Po prvé doslovný výklad časti vety „členské štáty môžu stanoviť výnimku z prístupu ku všetkým alebo niektorým informáciám [o konečných užívateľoch výhod] v jednotlivých prípadoch“ vyvoláva pochybnosti medzi rôznymi možnosťami. Obsah článku 31 ods. 7a prvého pododseku smernice 2015/849, do ktorého je vložená táto časť vety, však môže objasniť povahu voľby uskutočnenej normotvorcom Únie. V tomto odseku sa totiž hovorí iba o výnimke v prospech konečného užívateľa výhod: výnimočné okolnosti, ktoré umožňujú udelenie výnimky; podrobné posúdenie výnimočnej povahy týchto okolností; právo na správne preskúmanie rozhodnutia o výnimke. To isté platí v ostatných pododsekoch tohto odseku 7a. Preto sa domnievam, že otázka prístupu k informáciám a účinnej súdnej ochrany práv žiadateľa, ktorému by bol odmietnutý prístup, nie je upravená v uvedenom odseku 7a, ( 47 ) čo neznamená, že tento žiadateľ nemá právo na účinný súdny prostriedok nápravy za súčasného stavu práva. ( 48 )

79.

Po druhé ide o to, či sa posúdenie výnimočných okolností v jednotlivých prípadoch týka každého konečného užívateľa výhod v prípade žiadosti o prístup, alebo nie, alebo či sa týka každej žiadosti o prístup k jeho informáciám v závislosti od žiadateľa. Ako Komisia uviedla na pojednávaní, výnimku týkajúcu sa maloletých alebo osôb, ktoré nemajú spôsobilosť na právne úkony, nemožno posudzovať odlišne v závislosti od žiadateľa o prístup. Z toho vyvodzujem, že posúdenie jednotlivých prípadov sa týka rizík, ktoré znáša konečný užívateľ výhod vo všeobecnosti, a nie vo vzťahu k žiadateľovi o prístup.

Naopak, ak by sa preskúmanie jednotlivých prípadov týkalo rizika hroziaceho z dôvodu osobitnej žiadosti o prístup, domnievam sa, že opravný prostriedok podaný buď konečným užívateľom výhod, alebo žiadateľom, by a priori nemohol zosúladiť predmetné protichodné záujmy. Ak by sa totiž primeranosť posudzovala v rámci konkrétnej žiadosti o prístup, tak konečný užívateľ výhod, ako aj žiadateľ o prístup by mali mať možnosť argumentovať v prospech tejto primeranosti, čo si vyžaduje poznať totožnosť druhej strany a riziká alebo oprávnený záujem, na ktoré sa odvoláva, pričom dočasné opatrenia na pozastavenie prístupu nemôžu túto nevýhodu vyvážiť, pretože k odhaleniu totožnosti konečného užívateľa výhod a žiadateľa o prístup došlo v rámci konania. Domnievam sa teda, že by boli ohrozené viaceré ciele smernice 2015/849. Na jednej strane by bol konečný užívateľ výhod informovaný o žiadosti o prístup, na rozdiel od toho, čo sa odporúča v článku 30 ods. 6 prvom pododseku tejto smernice, s cieľom chrániť žiadateľa pred prípadným nátlakom alebo odvetnými opatreniami zo strany konečného užívateľa výhod. ( 49 ) Na druhej strane totožnosť konečného užívateľa výhod by bola odhalená, hoci po skončení konania mu môže byť udelená výnimka.

82.

Na pojednávaní Komisia uviedla, že iba talianska právna úprava stanovuje predbežné informovanie konečného užívateľa výhod, ktorý uviedol, že podlieha výnimočným okolnostiam umožňujúcim výnimku, s cieľom umožniť mu podať odôvodnenú námietku. Miestne príslušná obchodná komora má právomoc posúdiť tieto výnimočné okolnosti s prihliadnutím na zásadu proporcionality medzi uvádzaným rizikom a záujmom na prístupe. ( 50 )

V. Návrh

85.

Vzhľadom na všetky predchádzajúce úvahy navrhujem, aby Súdny dvor odpovedal na prejudiciálne otázky, ktoré položila Consiglio di Stato (Štátna rada, Taliansko), takto:

1.

Preskúmanie prejudiciálnych otázok neodhalilo nijakú skutočnosť, ktorá by mohla mať vplyv na platnosť článku 31 ods. 1 a 2 ods. 4 prvého pododseku písm. c), ako aj článku 31 ods. 10 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES, zmenená smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018.

2.

nebráni vnútroštátnej právnej úprave, ktorá umožňuje prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod právnych štruktúr podobných správam zvereného majetku jednotlivcom, vrátane tých, ktorí majú kolektívny záujem, relevantný a osobitný právny záujem, v prípadoch, keď je znalosť konečných užívateľov výhod nevyhnutná na zabezpečenie alebo obranu záujmu zodpovedajúceho právne chránenej situácii, ak majú konkrétne a zdokumentované dôkazy o tom, že konečný užívateľ výhod a právny vlastník sú odlišné osoby, táto právna úprava okrem toho vyžaduje, že záujem musí byť priamy, konkrétny a skutočný a v prípade subjektov zastupujúcich kolektívne záujmy sa nesmie zhodovať so záujmom osôb patriacich do zastupovanej kategórie.

4.

Článok 31 ods. 7a smernice 2015/849, zmenenej smernicou 2018/843, v spojení s článkom 47 Charty základných práv

sa má vykladať v tom zmysle, že:

nebráni vnútroštátnej právnej úprave, ktorá zveruje mimosúdnemu orgánu právomoc posúdiť splnenie podmienok nevyhnutných na udelenie výnimky z prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod v právnych štruktúrach podobných správe zvereného majetku pod podmienkou, že súdne konanie nasledujúce po rozhodnutí tohto orgánu zahŕňa v prípade potreby možnosť zachovať práva týchto konečných užívateľov výhod počas konania, a to aj prostredníctvom predbežných opatrení.

( 1 ) Jazyk prednesu: francúzština.

( 8 ) Podpísaný v Ríme 4. novembra 1950.

( 9 ) (C‑37/20 a C‑601/20, ďalej len „rozsudok Luxembourg Business Registers, EU:C:2022:912 ).

( 10 ) Pozri uznesenie predsedu Súdneho dvora z 2. septembra 2025, Across Fiduciaria a i. ( C‑684/24 a C‑685/24 , EU:C:2025:727 ).

( 11 ) Pozri rozsudok zo 6. októbra 2015, Schrems ( C‑362/14 , EU:C:2015:650 , bod 61 a citovaná judikatúra).

( 12 ) Pozri rozsudok z 22. novembra 2018, Swedish Match ( C‑151/17 , EU:C:2018:938 , bod 71 a citovaná judikatúra).

( 13 ) Pozri článok 1 ods. 1 smernice 2015/849.

( 20 ) Pozri správu Komisie Európskemu parlamentu a Rade zo 16. septembra 2020, v ktorej sa posudzuje, či boli všetky správy zvereného majetku a podobné právne štruktúry, ktoré podliehajú právu členských štátov, náležite identifikované a či sa na ne vzťahujú povinnosti stanovené v smernici (EÚ) 2015/849 [COM(2020) 560 final], s. 3.

( 21 ) Išlo o článok 1 bod 15 písm. c) smernice 2018/843, ktorým sa zmenil článok 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) smernice 2015/849 v jej pôvodnom znení.

( 22 ) Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (bod 44 a citovaná judikatúra).

( 23 ) Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (bod 46).

( 24 ) Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (body 47 až 49 a citovaná judikatúra).

( 25 ) Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (body 50 až 54).

( 32 ) Pozri článok 31 ods. 4 tretí pododsek smernice 2015/849.

( 33 ) Pozri rozsudok z 3. júna 2025, Kinsa ( C‑460/23 , EU:C:2025:392 , bod 37 a citovaná judikatúra).

( 34 ) Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (bod 47 a citovaná judikatúra).

( 35 ) Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (body 58 a 59 a citovaná judikatúra).

( 36 ) Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (bod 74).

( 37 ) Pozri rozsudok z 29. januára 2008, Promusicae ( C‑275/06 , EU:C:2008:54 , bod 67 ).

( 44 ) Pozri odôvodnenie 38 smernice 2018/843.

( 45 ) Pozri rozsudok zo 14. mája 2020, Országos Idegenrendészeti Főigazgatóság Dél‑alföldi Regionális Igazgatóság ( C‑924/19 PPU a C‑925/19 PPU , EU:C:2020:367 , bod 128 a citovaná judikatúra).

( 46 ) Pozri rozsudky z 19. júna 1990, Factortame a i. ( C‑213/89 , EU:C:1990:257 , bod 21 ), a z 3. júla 2025, Ati‑19 ( C‑605/23 , EU:C:2025:513 , bod 44 a citovaná judikatúra). Pozri analogicky, pokiaľ ide o prípad predbežných opatrení na zabránenie znečisteniu, rozsudok z 15. januára 2013, Križan a i. ( C‑416/10 , EU:C:2013:8 , bod 109 ).

( 47 ) Poznamenávam, že táto otázka možnosti žiadateľa o prístup napadnúť zamietnutie alebo zrušenie prístupu je výslovne upravená v článku 13 ods. 9 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1640 z 31. mája 2024 o mechanizmoch, ktoré majú členské štáty zaviesť na predchádzanie využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2019/1937 a mení a zrušuje smernica (EÚ) 2015/849 (Ú. v. EÚ L 2024/1640).

( 48 ) Pozri, okrem ochrany zaručenej článkom 47 Charty, odôvodnenie 42 smernice 2018/843.

( 49 ) Odôvodnenie 38 smernice 2018/843 iba stanovuje, že na to, aby sa zabránilo zneužívaniu informácií obsiahnutých v registroch a aby sa obnovila rovnováha práv konečných užívateľov výhod, členské štáty by mali môcť zvážiť, že konečnému užívateľovi výhod sprístupnia informácie o žiadateľovi spolu s právnym základom jeho žiadosti.