C-791/24
ECLI:EU:C:2025:965
- Súd
- Súdny dvor Európskej únie
- IČS
- 62024CC0791
- Zdroj
- eur-lex.europa.eu ↗
62024CC0791
NÁVRHY GENERÁLNEHO ADVOKÁTA
JEAN RICHARD DE LA TOUR
prednesené 11. decembra 2025 ( 1 )
Vec C‑791/24
TERVE Production spol. s r. o.
proti
Intesa Sanpaolo Holding International SA
(návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Najvyšší súd Slovenskej republiky)
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Priestor slobody, bezpečnosti a spravodlivosti – Súdna spolupráca v občianskych veciach – Nariadenie (EÚ) č. 1215/2012 – Medzinárodná právomoc súdov – Nahradenie súhlasu s návrhom zmluvy o kúpe akcií súdnym rozhodnutím – Osobitná právomoc – Zmluvné veci – Veci týkajúce sa nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti – Výlučná právomoc – Predbežná otázka platnosti rozhodnutia orgánu spoločnosti“
I. Úvod
1.
Súdnemu dvoru boli predložené prejudiciálne otázky týkajúce sa medzinárodnej právomoci súdov v súdnych sporoch vo veciach ochrany menšinových akcionárov, ktorí nehlasovali za to, aby spoločnosť, ktorej akcie vlastnia, ukončila obchodovanie na burze. Slovenská právna úprava totiž stanovuje, že ak sa rozhodne o takomto ukončení, musí byť vyhlásená ponuka na prevzatie a po uplynutí lehoty platnosti tejto ponuky má spoločnosť alebo jej väčšinový akcionár, ktorý vyhlásil ponuku za túto spoločnosť, právo požadovať výkup zostávajúcich akcií. Menšinoví akcionári majú naopak po uplynutí lehoty platnosti tejto ponuky právo požadovať odkúpenie svojich akcií.
2.
Na zodpovedanie týchto otázok bude Súdny dvor musieť na jednej strane poskytnúť výklad článku 7 bodov 1 a 2 nariadenia (EÚ) č. 1215/2012 ( 2 ), ktorý stanovuje osobitné pravidlá právomoci, aby určil, či žaloba o nahradenie prijatia návrhu, predloženého menšinovými akcionármi, na odkúpenie akcií väčšinovým akcionárom spadá do zmluvných vecí, alebo do vecí nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti. V týchto návrhoch navrhnem odpovedať na túto otázku tak, že táto žaloba spadá do zmluvných vecí v zmysle tohto ustanovenia.
3.
Na druhej strane bude musieť rozhodnúť, či je článok 24 bod 2 tohto nariadenia, ktorý stanovuje výlučnú právomoc súdov členského štátu sídla spoločnosti v prípade napadnutia platnosti rozhodnutí jej orgánov, uplatniteľný na žalobný návrh týkajúci sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o prechode akcií menšinových akcionárov v nadväznosti na právo na výkup uplatnené väčšinovým akcionárom, ak odpoveď na tento návrh podmieňuje aktívnu legitimáciu týchto menšinových akcionárov. Navrhnem, aby Súdny dvor odpovedal na túto otázku kladne, ak vnútroštátna právna úprava umožňuje vnútroštátnemu súdu rozhodnúť o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v prípade, že dotknutá spoločnosť nie je účastníkom dotknutého súdneho konania.
Medzi konaniami, na ktoré sa uplatňuje toto nariadenie a územím členských štátov by mala existovať väzba. Preto by sa spoločné normy právomoci mali v zásade uplatňovať, ak má žalovaný bydlisko na území niektorého z členských štátov.
…
(16)
Okrem bydliska žalovaného musia byť k dispozícii aj alternatívne kritériá právomoci založené na úzkej väzbe medzi súdom a žalobou alebo na účely uľahčenia efektívneho riadneho výkonu súdnictva. Existencia takejto úzkej väzby by mala zaručiť právnu istotu a vylúčiť, že osoba by bola žalovaná na súde členského štátu, s čím [čo – neoficiálny preklad ] nemohla rozumne predvídať…“
5.
V kapitole II oddiele 1 tohto nariadenia, nazvanom „Všeobecné ustanovenia“, je článok 4 ods. 1 formulovaný takto:
„Ak nie je v tomto nariadení uvedené inak, osoby s bydliskom na území členského štátu sa bez ohľadu na ich štátne občianstvo žalujú na súdoch tohto členského štátu.“
6.
Oddiel 2 tejto kapitoly s názvom „Osobitná právomoc“ obsahuje článok 7, ktorého body 1 a 2 stanovujú:
„Osobu s bydliskom na území členského štátu možno žalovať v inom členskom štáte:
1.
a)
v zmluvných veciach na súdoch podľa miesta zmluvného plnenia, ktoré je predmetom žaloby;
…
2.
vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti na súdoch podľa miesta, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá takýto nárok.“
7.
Oddiel 6 uvedenej kapitoly, nazvaný „Výlučná právomoc“, pozostáva z článku 24. Bod 2 tohto článku stanovuje:
„Výlučnú právomoc majú tieto súdy členského štátu bez ohľadu na bydlisko účastníkov:
…
2.
v konaniach, ktorých predmetom je platnosť založenia, neplatnosť alebo zánik obchodných spoločností alebo iných právnických osôb alebo združení fyzických a právnických osôb, alebo platnosť rozhodnutí ich orgánov, súdy členského štátu, v ktorom má spoločnosť, právnická osoba alebo združenie sídlo; sídlo súd určí podľa vlastných noriem medzinárodného práva súkromného.“
B.
Slovenské právo
8.
V § 118i ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) z 9. novembra 2001 v znení uplatniteľnom na spor vo veci samej (ďalej len „zákon o cenných papieroch“) sa stanovuje, že navrhovateľ, ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie, ktorá nebola čiastočná ani podmienená, má právo požadovať, aby na neho prešli akcie všetkých zostávajúcich akcionárov (ďalej len „zostávajúci akcionári“) cieľovej spoločnosti za primerané protiplnenie (ďalej len „právo výkupu“), ak je majiteľom akcií, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje najmenej 95 % základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej 95 % podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti. Právo výkupu môže navrhovateľ uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie vymedzenej v prvej vete, inak toto právo zaniká.
9.
Podľa § 118i ods. 6 zákona o cenných papieroch na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o prechode akcií všetkých zostávajúcich akcionárov na navrhovateľa je potrebný súhlas najmenej 95 % hlasov všetkých akcionárov spoločnosti. O priebehu valného zhromaždenia sa vyhotoví notárska zápisnica. Predstavenstvo cieľovej spoločnosti najneskôr do 30 dní od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia podľa prvej vety podá návrh na jeho zápis do obchodného registra. Súčasťou návrhu na zápis do obchodného registra je aj rozhodnutie o udelení predchádzajúceho súhlasu Národnej banky Slovenska na uplatnenie práva výkupu a potvrdenie o uložení peňažných prostriedkov určených na poskytnutie protiplnenia zostávajúcim akcionárom. Rozhodnutím valného zhromaždenia o prechode akcií všetkých zostávajúcich akcionárov na navrhovateľa sa právo výkupu považuje za uplatnené.
10.
Podľa § 118i ods. 8 zákona o cenných papieroch po uplynutí 30 dní od zápisu rozhodnutia valného zhromaždenia podľa odseku 6 tohto § 118i do obchodného registra prechádzajú akcie cieľovej spoločnosti zo zostávajúcich akcionárov na navrhovateľa. Prechod vlastníctva akcií podľa prvej vety je právnou skutočnosťou a ku dňu tohto prechodu sa zaregistruje v zákonnej evidencii cenných papierov na základe príkazu na registráciu prechodu podaného cieľovou spoločnosťou centrálnemu depozitárovi cenných papierov, ktorý vedie emisiu v registri emitenta. Podkladmi k príkazu na registráciu prechodu na základe práva výkupu je rozhodnutie valného zhromaždenia podľa § 118i ods. 6 tohto zákona, predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska na uplatnenie práva výkupu podľa odseku 4 a výpis z obchodného registra o cieľovej spoločnosti po zápise rozhodnutia valného zhromaždenia podľa odseku 6.
11.
Ustanovenie § 118j zákona o cenných papieroch stanovuje:
„(1) Ak nastali okolnosti podľa § 118i ods. 1, je akcionár, ktorý vlastní zostávajúce akcie cieľovej spoločnosti, oprávnený požadovať od navrhovateľa, aby od neho nadobudol jeho akcie za primerané protiplnenie.
(2) Právo podľa odseku 1 môže zostávajúci akcionár uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, inak toto právo zaniká. Zostávajúci akcionár toto právo uplatní zaslaním návrhu zmluvy o kúpe akcií. V návrhu zmluvy uvedie najmä
a)
požadované primerané peňažné protiplnenie alebo primerané protiplnenie v cenných papieroch,
b)
lehotu na prijatie návrhu zmluvy,
c)
lehotu a postup pri realizácii prevodu cenných papierov.
(3) [Navrhovateľ] prijme návrh zmluvy v lehote uvedenej v návrhu, inak v lehote desiatich pracovných dní od jeho doručenia. Ak [navrhovateľ] návrh zmluvy v tejto lehote neprijme, môže sa oprávnená osoba domáhať na súde, aby prijatie návrhu nahradil súdnym rozhodnutím. Toto právo musí uplatniť do troch mesiacov od uplynutia lehoty podľa prvej vety, inak zaniká.
(4) [Navrhovateľ] môže bezodkladne od doručenia návrhu zmluvy požiadať súd, aby primeranosť požadovaného protiplnenia preskúmal. Toto právo zaniká, ak nebolo uplatnené do jedného mesiaca odo dňa doručenia návrhu zmluvy.
Ak výška protiplnenia nebola určená znaleckým posudkom, dôkazné bremeno o primeranosti ponúkaného protiplnenia nesie [zostávajúci akcionár].
(5) Ustanovenia § 118i sa uplatnia primerane.“
12.
Podľa § 119 ods. 1 zákona o cenných papieroch ak valné zhromaždenie akcionárov emitenta kótovaných akcií rozhodne, že akcie vydané týmto emitentom prestanú byť kótované, je emitent povinný vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie na kúpu všetkých kótovaných akcií od akcionárov, ktorí na valnom zhromaždení nehlasovali za rozhodnutie, že tieto akcie prestanú byť kótované, alebo ktorí sa tohto valného zhromaždenia nezúčastnili. V povinnej ponuke na prevzatie sa musí uviesť, že dôvodom vyhlásenia povinnej ponuky na prevzatie je rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti, že akcie prestanú byť kótované.
13.
Podľa § 119 ods. 3 zákona o cenných papieroch povinnosť podľa odseku 1 sa pokladá za splnenú, ak povinnú ponuku na prevzatie na kúpu všetkých kótovaných akcií od akcionárov, ktorí na valnom zhromaždení nehlasovali za rozhodnutie, že tieto akcie prestanú byť kótované, vyhlási za emitenta iná osoba ako emitent týchto akcií.
14.
Podľa § 119 ods. 6 zákona o cenných papieroch povinná ponuka na prevzatie uskutočnená podľa odseku 1 tohto § a § 170 ods. 3 tohto zákona môže predchádzať uplatneniu práva výkupu podľa § 118i uvedeného zákona, len ak navrhovateľ tejto povinnej ponuky na prevzatie je osobou podľa § 119 ods. 3 a ak nebola čiastočnou ponukou na prevzatie a ani podmienenou ponukou na prevzatie.
III. Skutkový stav sporu vo veci samej a prejudiciálne otázky
15.
Dňa 18. decembra 2020 valné zhromaždenie banky VÚB a.s., ktorá má sídlo na Slovensku, prijalo hlasovaním uznesenie, že akcie tejto banky prestanú byť kótované.
16.
V súlade so slovenským právom väčšinový akcionár banky VÚB, spoločnosť Intesa Sanpaolo Holding International SA (ďalej len „Intesa“) so sídlom v Luxembursku, na seba dobrovoľne prevzal povinnosť emitenta, teda banky VÚB, vyhlásiť ponuku na prevzatie akcií akcionárov, ktorí nehlasovali za uznesenie, že akcie prestanú byť kótované, alebo ktorí sa tohto valného zhromaždenia nezúčastnili. Spoločnosť TERVE Production spol. s r. o. (ďalej len „TERVE“) so sídlom na Slovensku patrí medzi týchto zostávajúcich akcionárov. Intesa vo svojej ponuke uviedla, že zmluvy o kúpe akcií, ktoré budú uzatvorené na základe jej ponuky, sa budú riadiť slovenským právom a na riešenie sporov z tejto ponuky sú príslušné slovenské všeobecné súdy. Dňa 19. apríla 2021 valné zhromaždenie banky VÚB (ďalej len „druhé valné zhromaždenie“) schválilo prechod všetkých akcií zostávajúcich akcionárov banky VÚB na spoločnosť Intesa.
17.
Žalobou z 18. augusta 2021 podanou na Okresný súd Bratislava V sa TERVE domáhala vydania rozhodnutia, ktorým sa nahradí prijatie jej návrhu na odkúpenie jej akcií spoločnosťou Intesa v nadväznosti na ponuku na prevzatie. Na odôvodnenie právomoci slovenských súdov sa odvolávala na článok 7 bod 1 a článok 25 nariadenia č. 1215/2012. Intesa vzniesla námietku nedostatku právomoci. Tento súd uznesením z 28. februára 2022 vyhovel spoločnosti Intesa, keď vyhlásil, že nemá právomoc vo veci konať, lebo medzi účastníkmi konania neexistuje žiadna zmluva ani dohoda o právomoci súdu.
18.
Uznesením z 26. októbra 2023 Krajský súd v Bratislave zrušil napadnuté rozhodnutie na základe úzkej väzby medzi žalobou na jednej strane a slovenským právom a slovenskými súdmi na druhej strane, keďže Intesa je akcionárom slovenskej spoločnosti, založenej podľa slovenského práva, so sídlom na Slovensku, ktorej register akcií vedie slovenský centrálny depozitár. Rozhodol tiež, že vzhľadom na neexistenciu zmluvného vzťahu medzi účastníkmi konania sa neuplatňuje článok 7 bod 1 písm. a) nariadenia č. 1215/2012, ale článok 7 bod 2 tohto nariadenia.
19.
Intesa, ktorá spochybňuje právomoc slovenských súdov, podala dovolanie na Najvyšší súd Slovenskej republiky, ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania. Podľa jej názoru v súlade so zásadou stanovenou v článku 4 ods. 1 nariadenia č. 1215/2012 majú právomoc luxemburské súdy, lebo jej sídlo sa nachádza v Luxembursku. Dodáva, že článok 7 bod 1 tohto nariadenia sa nemôže uplatniť, lebo medzi spoločnosťou TERVE a ňou neexistuje zmluvný vzťah. Spresňuje, že právomoc slovenských súdov nemôže založiť ani článok 24 body 2 a 4 uvedeného nariadenia, keďže predmetom konania nie je jedna zo záležitostí taxatívne vymenovaných v týchto ustanoveniach. Domnieva sa, že povinná ponuka na prevzatie nie je relevantná na určenie právomoci, keďže nebola prijatá a doba jej platnosti uplynula. Napáda skutočnosť, že Krajský súd v Bratislave použil ako základ článok 7 ods. 2 tohto nariadenia, lebo predmetom žaloby podanej proti nej nie je zodpovednosť za škodu.
20.
Vnútroštátny súd predkladajúci návrh na začatie prejudiciálneho konania konštatuje, že judikatúra Súdneho dvora týkajúca sa výkladu článkov 7 a 24 nariadenia č. 1215/2012 neumožňuje vyriešiť dva problémy vyplývajúce zo špecifických okolností danej veci. Na jednej strane predmetom konania je vydanie rozhodnutia nahrádzajúceho prejav vôle spoločnosti Intesa v rámci práva na odkúpenie akcií uplatneného spoločnosťou TERVE po tom, čo Intesa dobrovoľne uskutočnila ponuku na prevzatie. Na druhej strane TERVE nastoľuje otázku neplatnosti, resp. neexistencie uznesenia druhého valného zhromaždenia banky VÚB, ktorým bol schválený prechod všetkých zostávajúcich akcií.
21.
Za týchto okolností Najvyšší súd Slovenskej republiky rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
„1.
Má sa ustanovenie článku 7 bodu 1 nariadenia [č. 1215/2012] vykladať tak, že žaloba o nahradenie prijatia žalobcovho návrhu zmluvy o kúpe akcií súdnym rozhodnutím sa má považovať za žalobu v ‚zmluvných veciach‘?
2.
V prípade, ak odpoveď na prvú otázku je záporná, má sa ustanovenie článku 7 bodu 2 nariadenia [č. 1215/2012] vykladať tak, že žaloba o nahradenie prijatia žalobcovho návrhu zmluvy o kúpe akcií súdnym rozhodnutím sa má považovať za žalobu vo veci nároku z ‚mimozmluvnej zodpovednosti‘?
3.
Má sa ustanovenie článku 24 bodu 2 nariadenia [č. 1215/2012] vykladať tak, že je aplikovateľné aj na konanie, o aké ide vo veci samej z dôvodu, že žalobca sa domáha, aby súd v konaní vo veci samej ako predbežnú otázku posúdil jeho námietku o neexistencii resp. neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol schválený prechod akcií zostávajúcich akcionárov (vrátane akcií žalobcu) na žalovaného?“
IV. Analýza
A.
Úvodné pripomienky
1. Úvodné pripomienky týkajúce sa nariadenia č. 1215/2012
22.
Pripomínam, že Súdny dvor už rozhodol, že vzhľadom na to, že nariadením č. 1215/2012 bolo nahradené nariadenie (ES) č. 44/2001 ( 3 ), výklad prijatý Súdnym dvorom, pokiaľ ide o toto nariadenie, platí rovnako aj vo vzťahu k nariadeniu č. 1215/2012, ak ustanovenia týchto dvoch právnych nástrojov Únie možno kvalifikovať ako rovnocenné. Platí to najmä v prípade článku 5 bodu 1 nariadenia č. 44/2001 a článku 7 bodu 1 nariadenia č. 1215/2012 ( 4 ), ale tiež článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001 a článku 24 bodu 2 nariadenia č. 1215/2012.
23.
Okrem toho nariadenie č. 1215/2012 smeruje k harmonizovaniu noriem konfliktu právomoci v občianskych a obchodných veciach prostredníctvom noriem súdnej právomoci, ktoré sú vysoko predvídateľné, a tým sleduje cieľ právnej istoty spočívajúci v posilnení právnej ochrany osôb usadených v Európskej únii tým, že sa žalobcovi umožní ľahko určiť súd, na ktorý sa môže obrátiť, a žalovanému rozumne predvídať, na ktorom súde môže byť žalovaný ( 5 ).
24.
Článok 4 tohto nariadenia tak stanovuje ako zásadu právomoc súdov členského štátu, v ktorom má žalovaný bydlisko. Súdny dvor spresnil, že pravidlá osobitnej právomoci a výlučnej právomoci, ktoré sú výnimkami z tejto zásady, musia byť predmetom striktného výkladu a nesmú sa vykladať v širšom zmysle, než vyžaduje ich účel. ( 6 )
2. Úvodné pripomienky týkajúce sa práva výkupu a práva na odkúpenie v slovenskom práve
25.
Podľa zákona o cenných papieroch ak v nadväznosti na uznesenie valného zhromaždenia o ukončení kótovania akcií osoba iná ako emitent vyhlási za emitenta ponuku na prevzatie všetkých kótovaných akcií, ktorá nie je čiastočná ani podmienená, má právo, ak má najmenej 95 % akcií spojených s hlasovacím právom a 95 % hlasovacích práv, požadovať, aby na ňu prešli všetky zostávajúce akcie ostatných akcionárov za primerané protiplnenie.
26.
Na uplatnenie tohto práva výkupu musí tento akcionár v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie získať v hlasovaní na valnom zhromaždení najmenej 95 % hlasov v prospech prechodu akcií zostávajúcich akcionárov na tohto akcionára. Predstavenstvo predloží do 30 dní od tohto hlasovania návrh na zápis do obchodného registra, ktorého súčasťou je predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska a potvrdenie o uložení peňažných prostriedkov určených na poskytnutie primeraného protiplnenia zostávajúcim akcionárom. Po uplynutí novej lehoty 30 dní od zápisu do obchodného registra spoločnosť podá centrálnemu depozitárovi cenných papierov príkaz na registráciu prechodu zostávajúcich akcií na meno navrhovateľa. K tomuto príkazu sa pripojí rozhodnutie valného zhromaždenia o prechode, predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska a výpis z obchodného registra.
27.
Na účely nápravy prípadnej nečinnosti navrhovateľa ponuky na prevzatie zákon o cenných papieroch stanovuje, že zostávajúci akcionári môžu v rovnakej lehote troch mesiacov od uplynutia platnosti tejto ponuky požadovať od tohto navrhovateľa, aby odkúpil ich akcie za primerané protiplnenie. Títo akcionári musia zaslať návrh zmluvy o kúpe akcií, ktorý obsahuje primerané protiplnenie, lehotu na prijatie, ako aj lehotu a postup pri realizácii prevodu akcií. Ak návrh nebol prijatý v stanovenej lehote alebo v lehote desiatich pracovných dní, akcionári sa môžu domáhať na súde, aby prijatie nahradil súdnym rozhodnutím.
28.
Práve v tomto legislatívnom kontexte Intesa dobrovoľne vyhlásila ponuku na prevzatie za banku VÚB a po uplynutí lehoty troch mesiacov uplatnila svoje právo výkupu, ktoré sa prejavilo vo forme prechodu zostávajúcich akcií na jej meno. Súbežne TERVE na účely uplatnenia svojho práva na odkúpenie zaslala spoločnosti Intesa návrh na odkúpenie akcií, ktorý Intesa neprijala. Intesa odôvodnila svoje odmietnutie tým, že vzhľadom na to, že TERVE neprijala jej vlastný návrh na výkup v záväznej lehote troch mesiacov, jej zostávajúce akcie prešli na ňu, a teda TERVE už nemá aktívnu legitimáciu konať ako akcionár a stratila možnosť prijať ponuku na výkup.
B.
Otázky týkajúce sa osobitnej právomoci podľa článku 7 nariadenia č. 1215/2012
29.
Svojou prvou a druhou prejudiciálnou otázkou, ktorými sa možno zaoberať spoločne, sa predkladajúci vnútroštátny súd pýta Súdneho dvora, či žaloba o nahradenie prijatia návrhu na odkúpenie akcií podaná proti akcionárovi, ktorý v nadväznosti na rozhodnutie o ukončení kótovania akcií emitenta vyhlásil povinnú ponuku na prevzatie za emitenta, sa má považovať za žalobu v zmluvných veciach v zmysle článku 7 ods. 1 nariadenia č. 1215/2012, alebo za žalobu vo veciach nároku z mimozmluvnej zodpovednosti v zmysle článku 7 ods. 2 tohto nariadenia.
30.
Súdny dvor rozhodol, že pojmy „zmluvné veci“ a „veci nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti“ sa majú vykladať autonómne s odvolaním sa predovšetkým na systematiku a ciele tohto nariadenia, aby bolo zabezpečené jeho jednotné uplatňovanie vo všetkých členských štátoch. Tieto pojmy preto nemožno chápať tak, že odkazujú na kvalifikáciu, ktorú príslušné vnútroštátne právo priznáva dotknutému právnemu vzťahu pred vnútroštátnym súdom. ( 7 )
31.
Súdny dvor dodal, že pojem „veci nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti“ v zmysle článku 7 bodu 2 nariadenia č. 1215/2012 zahŕňa akúkoľvek žalobu, ktorej cieľom je vyvodiť zodpovednosť žalovaného a ktorá nespadá pod „zmluvné veci“ v zmysle článku 7 bodu 1 písm. a) tohto nariadenia, t. j. že sa nezakladá na právnej povinnosti, s ktorou slobodne súhlasila jedna osoba vo vzťahu k druhej osobe. ( 8 )
32.
Vzhľadom na to, že Súdny dvor považuje pojem „veci nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti“ za pojem uplatniteľný v prípade, ak sa neuplatní pojem „zmluvné veci“, svoje preskúmanie začnem týmto druhým pojmom.
33.
Z ustálenej judikatúry vyplýva, že článok 7 bod 1 písm. a) nariadenia č. 1215/2012 nevyžaduje uzavretie zmluvy, ale naopak predpokladá určenie právneho záväzku slobodne prevzatého jednou osobou voči druhej osobe. ( 9 )
34.
Súdny dvor doplnil štyri spresnenia, ktoré považujem za dôležité uviesť na účely zodpovedania otázok položených v prejednávanej veci.
35.
Po prvé Súdny dvor uznal, že stanovy spoločnosti sa majú na účely určenia príslušného súdu považovať za zmluvu upravujúcu vzťahy medzi akcionármi, ako aj vzťahy medzi akcionármi a spoločnosťou, ktorú založili. ( 10 ) Toto odôvodnenie rozšíril jednak na prípad členov združenia z dôvodu, že pristúpenie do združenia vytvorilo medzi členmi úzke väzby rovnakého druhu, ako sú väzby vznikajúce medzi zmluvnými stranami, ( 11 ) a jednak na prípad vlastníkov bytov v rámci spoločenstva vlastníkov bytov z dôvodu, že každý, kto sa stane a zostane vlastníkom bytu v bytovom dome, súhlasí s tým, aby sa na neho uplatňovali všetky ustanovenia aktu upravujúceho dotknuté spoločenstvo vlastníkov bytov, ako aj rozhodnutia prijaté zhromaždením vlastníkov bytov tejto nehnuteľnosti. ( 12 )
36.
Po druhé Súdny dvor uznal, že pravidlo o osobitnej právomoci v zmluvných veciach stanovené v článku 7 bode 1 písm. a) nariadenia č. 1215/2012 sa zakladá na dôvode žaloby a nie na totožnosti strán. ( 13 ) Z toho vyvodil, že actio pauliana , pokiaľ je podaná na základe pohľadávky, ktorá vznikla zo záväzkov prevzatých uzavretím zmluvy, patrí pod „zmluvné veci“, a preto je potrebné, aby okrem bydliska žalovaného bolo k dispozícii aj alternatívne kritérium na určenie právomoci, ktoré povoľuje článok 7 bod 1 písm. a) nariadenia č. 1215/2012, keďže takéto kritérium vzhľadom na zmluvný pôvod vzťahov medzi veriteľom a dlžníkom zodpovedá tak požiadavke právnej istoty a predvídateľnosti, ako aj cieľu spočívajúcemu v riadnom výkone spravodlivosti. ( 14 ) Súdny dvor v rozsudku zo 4. októbra 2018, Feniks ( 15 ), dospel k záveru, že veriteľ si môže na účely určenia príslušného súdu zvoliť miesto zmluvného plnenia, ktoré je predmetom jeho žaloby. ( 16 ) Okrem toho v oblasti osobnej leteckej dopravy Súdny dvor rozhodol, že vzhľadom na to, že článok 3 ods. 5 druhá veta nariadenia (ES) č. 261/2004 ( 17 ) stanovuje, že keď prevádzkujúci letecký dopravca, ktorý nemá žiadny zmluvný vzťah s cestujúcim, plní záväzky vyplývajúce z tohto nariadenia, považuje sa za osobu konajúcu v mene osoby, ktorá je vo zmluvnom vzťahu s cestujúcim, tohto dopravcu treba považovať za osobu plniacu záväzky, ktoré boli dobrovoľne prebraté zmluvným partnerom dotknutého cestujúceho. Tieto povinnosti vyplývajú zo zmluvy o leteckej preprave. ( 18 ) Z toho vyvodil, že pojem „zmluvné veci“ sa vzťahuje na žalobu cestujúcich leteckou dopravou o náhradu za veľké meškanie priamo prípojného letu, ktorá je na základe uvedeného nariadenia podaná proti prevádzkujúcemu leteckému dopravcovi, ktorý nie je zmluvným partnerom dotknutého cestujúceho. ( 19 )
37.
Po tretie Súdny dvor pripustil, že povinnosť v „zmluvných veciach“ môže mať dvojaký zákonný a zmluvný pôvod. Rozhodol tak, že aj keď členstvo v spoločenstve vlastníkov bytov vyplýva zo zákona, nič to nemení na tom, že jednotlivé prvky správy spoločných častí dotknutej nehnuteľnosti sú prípadne upravené zmluvou a k vstupu do spoločenstva dochádza slobodným nadobudnutím vlastníctva k bytu spolu so spoluvlastníckymi podielmi k spoločným častiam nehnuteľnosti, v dôsledku čoho povinnosť spoluvlastníkov voči spoločenstvu vlastníkov bytov treba považovať za právny záväzok slobodne prevzatý jednou osobou voči druhej osobe. ( 20 )
38.
Po štvrté Súdny dvor rozhodol, že pojem „zmluvné veci“ zahŕňa prípad žaloby, ktorej predmetom je súdne vymáhanie od predajcu podnikateľa vyplatenia zdanlivo vyhranej ceny, ktorú tento odmietal previesť, keďže táto žaloba sa zakladá práve na prísľube spornej výhry a zdanlivý výherca uvádza ako dôvod svojej žaloby jeho nesplnenie. ( 21 )
39.
Toto pripomenutie judikatúry musí podľa môjho názoru umožniť Súdnemu dvoru kvalifikovať predmet žaloby spoločnosti TERVE podanej proti spoločnosti Intesa tak, že spadá pod „zmluvné veci“.
40.
Tieto dve spoločnosti sú totiž akcionármi tej istej banky, VÚB, a postup ponuky na prevzatie, po ktorej nasleduje právo výkupu alebo právo na odkúpenie, má chrániť práva menšinových akcionárov v prípade rozhodnutia o ukončení kótovania akcií. Z tohto dôvodu povinnosť vyhlásiť ponuku na prevzatie má v zásade emitent akcií, ktorý je v zmluvnom vzťahu so svojimi akcionármi.
41.
Okrem toho Intesa sa dobrovoľne rozhodla vyhlásiť takúto ponuku za emitenta, teda banku VÚB, ktorej vzťahy s jej akcionármi majú zmluvnú povahu. Bolo by nekonzistentné, keby spor týkajúci sa práva menšinového akcionára predať svoje akcie v prípade ukončenia kótovania patril v prejednávanej veci do právomoci slovenských alebo luxemburských súdov v závislosti od rozhodnutia spoločnosti Intesa, či sa zapojí do vyhlásenia ponuky na prevzatie, alebo nie. Bolo by tiež nekonzistentné, keby v prípade, ak by sa právo výkupu a právo na odkúpenie uplatnili v rovnakej lehote a boli by napadnuté, spory patrili do právomoci súdov so sídlom v rôznych členských štátoch v prípade, že akcionár, ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie, by mal sídlo v inom členskom štáte, ako je štát, v ktorom má sídlo emitent.
42.
Okrem toho skutočnosť, že povinnosť vyhlásiť v prípade ukončenia kótovania akcií ponuku na prevzatie, po ktorej nasleduje právo výkupu a právo na odkúpenie, má zákonný pôvod, nemôže spochybniť kvalifikáciu ako povinnosti v zmluvnej veci. Ako som totiž uviedol vyššie, ( 22 ) takáto povinnosť môže mať zmluvný aj zákonný pôvod. Zákonná povinnosť totiž vzniká len preto, lebo existuje zmluvná povinnosť. V prejednávanej veci akcionári banky VÚB hlasovali za ukončenie kótovania akcií na burze, z čoho vyplývala zákonná povinnosť vyhlásiť ponuku na prevzatie. Následne Intesa ako akcionár, ktorý vlastnil najmenej 95 % akcií s hlasovacím právom a 95 % hlasov, dobrovoľne vyhlásil túto ponuku za banku VÚB, čo viedlo ku vzniku jej zákonnej povinnosti uplatniť právo výkupu alebo podriadiť sa právu na odkúpenie.
43.
Napokon odmietnutie splnenia zákonnej povinnosti neznamená, že nejde o zmluvnú vec. Preto skutočnosť, že Intesa, ktorá dobrovoľne súhlasila s uskutočnením ponuky na prevzatie, odmietla vyhovieť žiadosti spoločnosti TERVE o odkúpenie, neznamená, že dôvod žaloby nespadá do zmluvných vecí.
44.
Z uvedeného vyplýva, že táto žaloba spoločnosti TERVE podaná proti spoločnosti Intesa spadá do zmluvných vecí a nie do vecí nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti v zmysle nariadenia č. 1215/2012.
45.
Je teda potrebné odpovedať predkladajúcemu vnútroštátnemu súdu tak, že článok 7 bod 1 nariadenia č. 1215/2012 sa má vykladať v tom zmysle, že žaloba o nahradenie prijatia návrhu menšinového akcionára na odkúpenie akcií akcionárom, ktorý v nadväznosti na uznesenie valného zhromaždenia akcionárov o ukončení kótovania akcií vyhlásil ponuku na prevzatie za emitenta, súdnym rozhodnutím sa má považovať za žalobu v zmluvných veciach.
C.
Otázka týkajúca sa výlučnej právomoci podľa článku 24 nariadenia č. 1215/2012
46.
Svojou treťou prejudiciálnou otázkou sa predkladajúci vnútroštátny súd v podstate pýta Súdneho dvora, či sa má článok 24 bod 2 nariadenia č. 1215/2012 vykladať v tom zmysle, že sa vzťahuje na žalobný návrh, ktorého predmetom je napadnutie platnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol schválený prechod zostávajúcich akcií na väčšinového akcionára v nadväznosti na ponuku na prevzatie, ktorú tento akcionár dobrovoľne vyhlásil za emitenta, ak tento návrh je predbežným návrhom vo vzťahu k žalobnému návrhu na vydanie súdneho rozhodnutia, ktorým sa nahradí prijatie návrhu na odkúpenie akcií väčšinovým akcionárom.
47.
Rovnako ako Komisia zastávam názor, že táto otázka je relevantná len v prípade, ak podľa slovenského práva súd, ktorý rozhoduje o žalobe o nahradenie prijatia návrhu na odkúpenie akcií väčšinovým akcionárom, môže rozhodnúť o platnosti rozhodnutia valného zhromaždenia bez toho, aby spoločnosť, ktorej rozhodnutie sa napáda, bola účastníkom sporu.
48.
Ak by to tak bolo, navrhujem nasledujúcu analýzu.
49.
Pripomínam, že článok 24 bod 2 nariadenia č. 1215/2012 stanovuje výlučnú právomoc súdov členského štátu, v ktorom majú spoločnosti alebo právnické osoby sídlo, „v konaniach, ktorých predmetom je platnosť založenia, neplatnosť alebo zánik obchodných spoločností alebo iných právnických osôb alebo združení fyzických a právnických osôb, alebo platnosť rozhodnutí ich orgánov“.
50.
V prejednávanej veci ide o pojem „platnosť rozhodnutia orgánu spoločnosti“, čo je pojem, ktorého kontúry už Súdny dvor vymedzil pri výklade článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001, ktorého ustanovenia boli prebraté do článku 24 bodu 2 nariadenia č. 1215/2012. ( 23 )
51.
Na tento účel pripomenul, že základným cieľom článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001 je sústrediť právomoc, aby nedochádzalo k prijímaniu protichodných rozhodnutí, pokiaľ ide o platnosť rozhodnutí orgánov spoločností. ( 24 ) Táto právomoc sa má sústrediť na súdoch členského štátu, v ktorom má spoločnosť sídlo, keďže práve tieto súdy sú najpovolanejšie na rozhodovanie o týchto sporoch najmä preto, lebo formálne náležitosti uverejňovania aktov spoločnosti a jej rozhodnutí musia byť splnené v tomto štáte. Táto výlučná právomoc je zavedená v záujme riadneho výkonu spravodlivosti. ( 25 )
52.
Je preto nepochybné, že keby TERVE podala proti banke VÚB žalobu o neplatnosť uznesenia druhého valného zhromaždenia, právomoc by mali slovenské súdy.
53.
Keďže je však táto výlučná právomoc výnimkou zo všeobecného pravidla právomoci stanoveného v článku 4 nariadenia č. 1215/2012, má sa vykladať reštriktívne. ( 26 )
54.
Tento reštriktívny výklad vedie k záveru, že článok 24 bod 2 nariadenia č. 1215/2012 sa má vykladať tak, že sa týka len sporov, ktorých hlavným predmetom je platnosť rozhodnutí ich orgánov. ( 27 )
55.
V dôsledku toho je potrebné preskúmať, či v rámci žaloby o nahradenie prijatia návrhu na odkúpenie akcií môže byť predbežná otázka platnosti rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o prechode zostávajúcich akcií na navrhovateľa uplatňujúceho právo výkupu, hlavným predmetom sporu.
56.
Aktívna legitimácia spoločnosti TERVE totiž priamo závisí od platnosti alebo neplatnosti uznesenia druhého valného zhromaždenia, keďže v prípade, ak je toto uznesenie neplatné, prechod akcií na spoločnosť Intesa je spochybnený a TERVE je naďalej akcionárom banky VÚB. Naopak, ak je toto uznesenie platné, TERVE stratila postavenie akcionára a už nemôže uplatniť svoje právo na odkúpenie.
57.
V dôsledku toho zastávam názor, že platnosť uznesenia druhého valného zhromaždenia je nevyhnutným predpokladom žaloby spoločnosti TERVE o nahradenie prijatia jej návrhu na odkúpenie zostávajúcich akcií spoločnosťou Intesa. ( 28 ) Práve toto uznesenie je pre zostávajúcich akcionárov základom práva na odkúpenie. Nejde tu teda o prípad, keď uvádzaná neplatnosť rozhodnutí orgánov spoločnosti je vo vzťahu k hlavnému predmetu žaloby vedľajšia. ( 29 ) Právomoc slovenských súdov na základe výlučnej právomoci podľa článku 24 bodu 2 nariadenia č. 1215/2012 je preto daná.
58.
Súdny dvor tiež spresnil, že sústredenie právomoci v prospech súdov v mieste sídla spoločnosti, ktorej platnosť rozhodnutí orgánov sa napáda, aby nedochádzalo k prijímaniu protichodných rozhodnutí, ( 30 ) umožňuje napĺňať ciele vysokej predvídateľnosti právomoci, ako aj právnej istoty. ( 31 )
59.
Je teda možné prihliadať na štátnu príslušnosť spoločnosti, ktorej rozhodnutie orgánov sa napáda, právo uplatniteľné na úkony a formality spojené s namietaným valným zhromaždením, použitý jazyk, ( 32 ) ako aj uplatniteľné hmotné právo. ( 33 ) V konaní vo veci samej má VÚB slovenskú štátnu príslušnosť, valné zhromaždenie sa riadi slovenským právom tak pokiaľ ide o formality, ako aj o hmotné právo. To môže vytvoriť úzku väzbu medzi sporom a slovenskými súdmi, ktorá môže zodpovedať zásade riadneho výkonu spravodlivosti. ( 34 )
60.
V analogickej veci, v ktorej išlo o spor týkajúci sa protiplnenia za nútený prechod cenných papierov menšinových akcionárov spoločnosti na jej hlavného akcionára, Súdny dvor prihliadal v rámci súladu s cieľmi predvídateľnosti a právnej istoty aj na skutočnosť, že tento hlavný akcionár musí počítať s tým, že právomoc bude mať súd v mieste sídla spoločnosti. ( 35 ) Zastávam názor, že skutočnosť, že Intesa vo svojom vlastnom návrhu na výkup akcií, po ktorom nasledovalo uznesenie druhého valného zhromaždenia o prechode zostávajúcich akcií, ktorého platnosť sa napáda, uviedla, že zmluvy o kúpe akcií vyplývajúce z tohto návrhu sa budú riadiť slovenským právom a budú podliehať právomoci slovenských súdov, môže potvrdzovať, že táto spoločnosť musela počítať s tým, že bude žalovaná na slovenských súdoch.
61.
Na rozdiel od skutkových okolností, ktoré viedli k vydaniu rozsudku z 12. mája 2011, BVG ( 36 ), v rámci ktorých sa výlučná právomoc podľa článku 24 bodu 2 nariadenia č. 1215/2012 uvádzala na podporu nedostatku právomoci namietaného v rámci obrany spoločnosťou, ktorá sa dovolávala neplatnosti svojich vlastných rozhodnutí, v prejednávanej veci sa neplatnosť orgánov spoločnosti namieta v žalobnom návrhu.
62.
Vzhľadom na uvedené skutočnosti navrhujem odpovedať predkladajúcemu vnútroštátnemu súdu tak, že článok 24 bod 2 nariadenia č. 1215/2012 sa má vykladať v tom zmysle, že sa vzťahuje na žalobný návrh, a to aj predbežný, ktorého predmetom je napadnutie platnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol schválený prechod zostávajúcich akcií na väčšinového akcionára v nadväznosti na ponuku na prevzatie, ktorú tento akcionár dobrovoľne vyhlásil za emitenta, ak je tento návrh nevyhnutným predpokladom hlavného žalobného návrhu na nahradenie prijatia návrhu na odkúpenie, ktorý predložil menšinový akcionár, väčšinovým akcionárom.
V. Návrh
63.
Vzhľadom na všetky predchádzajúce úvahy navrhujem odpovedať na prejudiciálne otázky, ktoré položil Najvyšší súd Slovenskej republiky, takto:
1.
Článok 7 bod 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012 z 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach
sa má vykladať v tom zmysle, že:
žaloba o nahradenie prijatia návrhu menšinového akcionára na odkúpenie akcií akcionárom, ktorý v nadväznosti na uznesenie valného zhromaždenia akcionárov o ukončení kótovania akcií vyhlásil ponuku na prevzatie za emitenta, súdnym rozhodnutím sa má považovať za žalobu v zmluvných veciach.
2.
Článok 24 bod 2 nariadenia č. 1215/2012
sa má vykladať v tom zmysle, že:
sa vzťahuje na žalobný návrh, a to aj predbežný, ktorého predmetom je napadnutie platnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol schválený prechod zostávajúcich akcií na väčšinového akcionára v nadväznosti na ponuku na prevzatie, ktorú tento akcionár dobrovoľne vyhlásil za emitenta, ak je tento návrh nevyhnutným predpokladom hlavného žalobného návrhu na nahradenie prijatia návrhu na odkúpenie, ktorý predložil menšinový akcionár, väčšinovým akcionárom.
( 1 ) Jazyk prednesu: francúzština.
( 2 ) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady z 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach ( Ú. v. EÚ L 351, 2012, s. 1 ).
( 3 ) Nariadenie Rady z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach ( Ú. v. ES L 12, 2001, s. 1 ; Mim. vyd. 19/004, s. 42).
( 4 ) Pozri rozsudok zo 14. septembra 2023, EXTÉRIA ( C‑393/22 , EU:C:2023:675 , bod 23 a citovaná judikatúra).
( 5 ) Pozri rozsudok z 28. novembra 2024, VariusSystems ( C‑526/23 , EU:C:2024:985 , bod 15 ).
( 6 ) Pokiaľ ide o článok 7 nariadenia č. 1215/2012, pozri rozsudok z 28. novembra 2024, VariusSystems ( C‑526/23 , EU:C:2024:985 ). Pokiaľ ide o článok 24 tohto nariadenia, pozri rozsudok zo 7. marca 2018, E.ON Czech Holding (C‑560/16, ďalej len „rozsudok E.ON Czech Holding, EU:C:2018:167 , bod 27 ).
( 7 ) Pozri rozsudok z 25. marca 2021, Obala i lučice ( C‑307/19 , EU:C:2021:236 , bod 82 a citovaná judikatúra).
( 8 ) Pozri rozsudok z 25. marca 2021, Obala i lučice ( C‑307/19 , EU:C:2021:236 , bod 83 a citovaná judikatúra).
( 9 ) Pozri rozsudky z 28. januára 2015, Kolassa ( C‑375/13 , EU:C:2015:37 , bod 39 ), a z 8. mája 2019, Kerr ( C‑25/18 , EU:C:2019:376 , body 23 až 25 ).
( 10 ) Pozri, pokiaľ ide o Dohovor o právomoci a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach, podpísaný v Bruseli 27. septembra 1968 ( Ú. v. ES L 299, 1972, s. 32 ), zmenený následnými dohovormi o pristúpení nových členských štátov k tomuto dohovoru ( Ú. v. ES C 27, 1998, s. 1 ) (ďalej len „Bruselský dohovor“), ktorý nahradilo nariadenie č. 44/2001 (pozri bod 22 vyššie), rozsudok z 10. marca 1992, Powell Duffryn ( C‑214/89 , EU:C:1992:115 , bod 16 ).
( 11 ) Pozri rozsudok z 8. mája 2019, Kerr ( C‑25/18 , EU:C:2019:376 , bod 26 a citovaná judikatúra).
( 12 ) Pozri rozsudok z 8. mája 2019, Kerr ( C‑25/18 , EU:C:2019:376 , bod 29 a citovaná judikatúra).
( 13 ) Pozri rozsudok zo 4. októbra 2018, Feniks ( C‑337/17 , EU:C:2018:805 , bod 48 a citovaná judikatúra).
( 14 ) Pozri rozsudok zo 4. októbra 2018, Feniks ( C‑337/17 , EU:C:2018:805 , bod 44 ).
( 15 ) C‑337/17 , EU:C:2018:805 .
( 16 ) Pozri rozsudok zo 4. októbra 2018, Feniks ( C‑337/17 , EU:C:2018:805 , bod 46 ).
( 17 ) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady z 11. februára 2004, ktorým sa ustanovujú spoločné pravidlá systému náhrad a pomoci cestujúcim pri odmietnutí nástupu do lietadla, v prípade zrušenia alebo veľkého meškania letov a ktorým sa zrušuje nariadenie (EHS) č. 295/91 ( Ú. v. EÚ L 46, 2004, s. 1 ; Mim. vyd. 07/008, s. 10).
( 18 ) Pozri rozsudok zo 7. marca 2018, flightright a i. ( C‑274/16, C‑447/16 a C‑448/16 , EU:C:2018:160 , body 62 a 63 ).
( 19 ) Pozri rozsudok zo 7. marca 2018, flightright a i. ( C‑274/16, C‑447/16 a C‑448/16 , EU:C:2018:160 , bod 65 a bod 2 výroku).
( 20 ) Pozri rozsudok z 8. mája 2019, Kerr ( C‑25/18 , EU:C:2019:376 , bod 27 ).
( 21 ) Pozri rozsudok z 20. januára 2005, Engler ( C‑27/02 , EU:C:2005:33 , body 57 a 58 ).
( 22 ) Pozri bod 37 vyššie.
( 23 ) Pozri bod 22 vyššie.
( 24 ) Pozri rozsudok E.ON Czech Holding (bod 31 a citovaná judikatúra).
( 25 ) Pozri rozsudok E.ON Czech Holding (bod 32 a citovaná judikatúra).
( 26 ) Pozri bod 24 vyššie a judikatúru citovanú v poznámke pod čiarou 6.
( 27 ) Pozri na základe analógie s článkom 22 bodom 2 nariadenia č. 44/2001 rozsudok z 12. mája 2011, BVG [ C‑144/10 , EU:C:2011:300 , bod 44 a bod 43, v ktorom sa uvádza správa P. Jenarda o Bruselskom dohovore ( Ú. v. ES C 59, 1979, s. 1 ) (pozri poznámku pod čiarou 10 vyššie), ktorej závery sú na základe analógie relevantné na účely analýzy nariadenia č. 1215/2012].
( 28 ) Pozri analogicky s platnosťou patentu, ktorá je nevyhnutným predpokladom každého konania o porušení, rozsudok z 12. mája 2011, BVG ( C‑144/10 , EU:C:2011:300 , bod 46 ).
( 29 ) Pozri rozsudok z 2. októbra 2008, Hassett a Doherty ( C‑372/07 , EU:C:2008:534 ).
( 30 ) Pozri rozsudok E.ON Czech Holding (bod 31).
( 31 ) Pozri rozsudok E.ON Czech Holding (bod 28).
( 32 ) Pozri rozsudok E.ON Czech Holding (bod 40).
( 33 ) Pozri rozsudok E.ON Czech Holding (bod 41).
( 34 ) Pozri rozsudok E.ON Czech Holding (bod 42).
( 35 ) Pozri rozsudok E.ON Czech Holding (bod 43).
( ) C‑144/10 , EU:C:2011:300 .