C-92/24

62024CJ0092

ROZSUDOK

SÚDNEHO DVORA (štvrtá komora)

z 1. augusta 2025 ( *1 )

„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Dane – Spoločný systém zdaňovania uplatňovaný v prípade materských spoločností a dcérskych spoločností v rozličných členských štátoch – Smernica 2011/96/EÚ – Článok 4 ods. 1 písm. a) – Zákaz zdanenia ziskov prijatých materskou spoločnosťou – Zamedzenie dvojitému zdaneniu dividend – Pôsobnosť – Regionálna daň z výrobných činností – Zahrnutie 50 % dividend prijatých materskými spoločnosťami do základu tejto dane“

V spojených veciach C‑92/24 až C‑94/24,

ktorých predmetom sú návrhy na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podané rozhodnutiami Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia (Daňový súd druhého stupňa pre Lombardsko, Taliansko) zo 6. októbra 2023 a doručené Súdnemu dvoru 24. januára 2024, ktoré súvisia s konaniami:

tajomník: A. Calot Escobar,

so zreteľom na písomnú časť konania,

so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:

–

Banca Mediolanum SpA, v zastúpení: G. Escalar a A. Siragusa, avvocati,

–

1

Návrhy na začatie prejudiciálneho konania sa týkajú výkladu článku 4 smernice Rady 2011/96/EÚ z 30. novembra 2011 o spoločnom systéme zdaňovania uplatňovanom v prípade materských spoločností a dcérskych spoločností v rozličných členských štátoch ( Ú. v. EÚ L 345, 2011, s. 8 ).

2

Tieto návrhy boli podané v rámci sporov medzi bankou Banca Mediolanum SpA na jednej strane a Agenzia delle Entrate – Direzione regionale della Lombardia (daňová správa, regionálne riaditeľstvo Lombardsko, Taliansko) (ďalej len „daňová správa“) na druhej strane vo veci žiadostí o čiastočné vrátenie „imposta regionale sulle attività produttive“ (regionálna daň z výrobných činností) (ďalej len „IRAP“).

Právny rámec

Právo Únie

Smernica [90/435] bola opakovane podstatným spôsobom zmenená a doplnená. Keďže sa majú vykonať ďalšie zmeny a doplnenia, v záujme jasnosti by sa mala prepracovať.

…

(3)

Cieľom tejto smernice je oslobodiť dividendy a iné prerozdelenie ziskov, ktoré sú vyplácané dcérskymi spoločnosťami ich materským spoločnostiam, od zrážkovej dane a vylúčiť dvojité zdanenie týchto príjmov na úrovni materskej spoločnosti.“

5

Článok 2 smernice 2011/96 stanovuje:

…“

6

V znení pred zmenami vykonanými smernicou Rady 2014/86/EÚ z 8. júla 2014 ( Ú. v. EÚ L 219, 2014, s. 40 ), ktorú boli členské štáty povinné prebrať do vnútroštátneho práva do 31. decembra 2015, článok 4 ods. 1 smernice 2011/96 stanovoval:

„Keď materská spoločnosť alebo jej stála prevádzkareň na základe združenia materskej spoločnosti s jej dcérskou spoločnosťou dostáva prerozdelené zisky, štát materskej spoločnosti a členský štát jej stálej prevádzkarne, okrem prípadu likvidácie dcérskej spoločnosti buď:

a)

upustí od zdanenia takýchto ziskov, alebo

upustí od zdanenia takýchto ziskov v rozsahu, v akom tieto zisky nie sú daňovým výdavkom u dcérskej spoločnosti, a zdaní takéto zisky v rozsahu, v akom sú daňovým výdavkom u dcérskej spoločnosti.“

8

Podľa článku 4 ods. 3 smernice 2011/96:

„Každému členskému štátu sa ponecháva možnosť stanoviť, že akékoľvek poplatky vzťahujúce sa na vlastníctvo [podiel – neoficiálny preklad ] a akékoľvek straty pochádzajúce z rozdelenia ziskov dcérskej spoločnosti nemožno odrátať zo zdaniteľných ziskov materskej spoločnosti.

Tam, kde sú náklady na riadenie týkajúce sa vlastníctva [na správu podielu – neoficiálny preklad ] v takomto prípade určené paušálne, určené množstvo nemôže presiahnuť 5 % ziskov rozdelených dcérskou spoločnosťou.“

9

10

Článok 89 decreto del Presidente della Repubblica n. 917 – Approvazione del testo unico delle imposte sui redditi (dekrét prezidenta republiky č. 917 o schválení konsolidovaného znenia týkajúceho sa daní z príjmov) z 22. decembra 1986 (GURI č. 302 z 31. decembra 1986, riadna príloha č. 126, ďalej len „TUIR“) uvádza:

„…

2. Zisky rozdelené v akejkoľvek forme a akokoľvek pomenované… nepredstavujú časť príjmu v hospodárskom roku, v ktorom boli prijaté, pretože sú do výšky 95 % sumy príjmu prijímajúcej spoločnosti alebo prevádzkarne vylúčené. …

…“

11

13

Legislatívny dekrét č. 446/1997 bol zmenený legge n. 244 – Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2008) [zákon č. 244 o právnej úprave týkajúcej sa vypracovania ročného a viacročného štátneho rozpočtu (zákon o rozpočte na rok 2008)] z 24. decembra 2007 (GURI č. 300 z 28. decembra 2007, riadny dodatok č. 285) (ďalej len „zmenený legislatívny dekrét č. 446/1997“). Článok 6 zmeneného legislatívneho dekrétu č. 446/1997 s názvom „Stanovenie čistej hodnoty výnosov bánk a iných finančných subjektov a spoločností“ stanovuje:

„1. … základ dane sa určí algebrickým súčtom nasledujúcich položiek výkazu ziskov a strát zostaveného podľa súvahy…:

a)

čistý bankový výnos znížený o 50 % dividend;

…“

Tieto spoločnosti ako finanční sprostredkovatelia zahrnuli tieto dividendy aj do základu dane IRAP vo výške 50 % ich sumy podľa ustanovení článku 6 ods. 1 písm. a) zmeneného legislatívneho dekrétu č. 446/1997.

17

Po tom, čo Banca Mediolanum usúdila, že toto ustanovenie je v rozpore s článkom 4 smernice 2011/96, podala na daňový úrad tri žiadosti o vrátenie časti IRAP vyplývajúcej zo zahrnutia súm zodpovedajúcich 50 % dividend prijatých od dcérskych spoločností so sídlom v iných členských štátoch do základu tejto dane.

18

Daňová správa zamietla tieto žiadosti z dôvodu, že článok 6 ods. 1 písm. a) zmeneného legislatívneho dekrétu č. 446/1997 nie je v rozpore s článkom 4 smernice 2011/96, keďže toto ustanovenie sa má uplatňovať len na dane z príjmov, a nie aj na IRAP.

19

V tejto súvislosti vnútroštátny súd pripomína, že IRAP sa v súlade s článkami 2 a 4 legislatívneho dekrétu č. 446/1997, ktorým bola táto daň zavedená, uplatní jednak pod podmienkou obvyklého vykonávania samostatnej organizovanej činnosti určenej na výrobu tovaru alebo obchodovanie s ním alebo na poskytovanie služieb a jednak na čistú hodnotu výnosu vyplývajúceho z činnosti vykonávanej na území dotknutého talianskeho regiónu.

23

Tento súd však usudzuje, že z rozsudkov zo 17. mája 2017, AFEP a i. ( C‑365/16 , EU:C:2017:378 ), ako aj zo 17. mája 2017, X ( C‑68/15 , EU:C:2017:379 ), vyplýva, že článok 4 smernice 2011/96 zakazuje členským štátom uplatniť akúkoľvek formu zdanenia dividend vyplácaných materským spoločnostiam so sídlom v členskom štáte ich dcérskymi spoločnosťami, ktoré sú rezidentmi iných členských štátov, nad 5 % sumy týchto dividend.

24

Podľa uvedeného súdu ak by bolo možné konštatovať, že na IRAP sa vzťahuje tento zákaz, článok 6 ods. 1 písm. a) zmeneného legislatívneho dekrétu č. 446/1997 by bol nezlučiteľný so smernicou 2011/96, keďže toto ustanovenie ukladá bankám a iným finančným sprostredkovateľom, ktorí majú postavenie materských spoločností v zmysle tejto smernice, povinnosť uplatniť IRAP na 50 % dividend, ktoré tieto spoločnosti prijali od spoločností so sídlom v iných členských štátoch, kvalifikovaných ako dcérske spoločnosti na účely uvedenej smernice.

25

27

Pokiaľ ide o daňové zaobchádzanie so ziskami, ktoré dcérska spoločnosť vypláca svojej materskej spoločnosti, s výnimkou ziskov rozdelených v súvislosti s likvidáciou tejto dcérskej spoločnosti, článok 4 ods. 1 smernice 2011/96 ponecháva členským štátom výslovne voľbu medzi systémom stanoveným v tomto odseku 1 písm. a) (ďalej len „systém oslobodenia“) a systémom upraveným v uvedenom odseku 1 písm. b) (pozri v tomto zmysle rozsudok z 13. marca 2025, John Cockerill, C‑135/24 , EU:C:2025:176 , body 27 a 28 , ako aj citovanú judikatúru). Ak si členský štát zvolil jeden z týchto systémov, ustanovenie týkajúce sa druhého systému nie je relevantné (pozri v tomto zmysle rozsudky z 19. decembra 2019, Brussels Securities, C‑389/18 , EU:C:2019:1132 , bod 32 , a z 12. mája 2022, Schneider Electric a i., C‑556/20 , EU:C:2022:378 , bod 63 , ako aj citovanú judikatúru).

28

Okrem toho článok 4 ods. 3 smernice 2011/96 stanovuje, že členské štáty si ponechávajú možnosť stanoviť, že poplatky vzťahujúce sa na podiel materskej spoločnosti na základnom imaní dcérskej spoločnosti nemožno odrátať zo zdaniteľných ziskov materskej spoločnosti. Z tohto ustanovenia takisto vyplýva, že tam, kde sú náklady na správu podielu v takomto prípade určené paušálne, určené množstvo nemôže presiahnuť 5 % ziskov rozdelených dcérskou spoločnosťou (rozsudky zo 17. mája 2017, AFEP a i., C‑365/16 , EU:C:2017:378 , bod 23 , ak aj zo 17. mája 2017, X, C‑68/15 , EU:C:2017:379 , bod 72 ).

29

V prejednávanej veci zo spisu, ktorý má Súdny dvor k dispozícii, vyplýva, že Talianska republika uplatňuje systém oslobodenia od dane. Nad rámec zdanenia dividend rozdelených materským spoločnostiam so sídlom v Taliansku ich dcérskymi spoločnosťami v rozsahu zodpovedajúcom 5 % ich sumy z titulu IRES a v súlade s článkom 89 ods. 2 TUIR však vnútroštátna právna úprava v podstate vyžaduje zahrnutie 50 % týchto dividend do základu inej dane, a to IRAP, nezávisle od pôvodu uvedených dividend.

32

V prvom rade z doslovného znenia článku 4 ods. 1 písm. a) smernice 2011/96 jasne vyplýva, že členský štát, ktorý si zvolil systém oslobodenia od dane, upustí od zdanenia ziskov, ktoré materská spoločnosť so sídlom v tomto členskom štáte prijíma od svojich dcérskych spoločností so sídlom v iných členských štátoch.

33

V tejto súvislosti, pokiaľ ide o znenie tohto ustanovenia vyplývajúce zo zmeny zavedenej smernicou 2014/86, Súdny dvor konštatoval, že uplatnenie uvedeného ustanovenia sa neobmedzuje na konkrétnu daň (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 17. mája 2017, AFEP a i., C‑365/16 , EU:C:2017:378 , body 5 a 33 ). K tomuto konštatovaniu dospel aj v súvislosti s článkom 4 ods. 1 prvou zarážkou smernice 90/435 (pozri v tomto zmysle rozsudok z 12. mája 2022, Schneider Electric a i., C‑556/20 , EU:C:2022:378 , bod 47 ), ktorý zodpovedá zneniu článku 4 ods. 1 písm. a) smernice 2011/96 uvedenému vnútroštátnym súdom, ako aj všetkými účastníkmi konania v ich písomných pripomienkach.

34

Súdny dvor tak rozhodol, že článok 4 ods. 1 písm. a) smernice 2011/96, zmenenej smernicou 2014/86, sa má vykladať v tom zmysle, že bráni daňovému opatreniu stanovenému členským štátom, ktorého rezidentom je materská spoločnosť, ktoré stanovuje výber dane pri vyplácaní dividend materskou spoločnosťou a ktorej základ tvoria sumy vyplatených dividend, vrátane súm pochádzajúcich od dcérskych spoločností tejto spoločnosti, ktoré nie sú rezidentmi (rozsudok zo 17. mája 2017, AFEP a i., C‑365/16 , EU:C:2017:378 , bod 35 ).

38

Na rozdiel od toho, čo tvrdí talianska vláda, hoci článok 2 smernice 2011/96 definuje pôsobnosť ratione personae tejto smernice, tento článok naopak nie je relevantný na účely určenia jej vecnej pôsobnosti. Preto skutočnosť, že IRAP nie je súčasťou daní uvedených v prílohe I časti B k tejto smernici, na ktorú odkazuje jej článok 2 písm. a) bod iii), vôbec neznamená, že táto daň je vylúčená z vecnej pôsobnosti uvedenej smernice.

39

V treťom a v poslednom rade z teleologického hľadiska, ako vyplýva z jej odôvodnenia 3, smernica 2011/96 sleduje cieľ zamedziť dvojitému zdaneniu ziskov rozdelených dcérskou spoločnosťou jej materskej spoločnosti na úrovni materskej spoločnosti.

40

Okrem toho podľa judikatúry Súdneho dvora na účely dosiahnutia cieľa daňovej neutrality rozdeľovania zisku dcérskou spoločnosťou so sídlom v členskom štáte jej materskej spoločnosti so sídlom v inom členskom štáte má smernica 2011/96 najmä prostredníctvom pravidla stanoveného v jej článku 4 ods. 1 písm. a) za cieľ zamedziť dvojitému zdaneniu tohto zisku z hospodárskeho hľadiska, teda zabrániť tomu, aby sa rozdelené zisky zdaňovali najprv u dcérskej spoločnosti a potom u materskej spoločnosti (pozri v tomto zmysle a analogicky rozsudky z 12. mája 2022, Schneider Electric a i., C‑556/20 , EU:C:2022:378 , bod 45 ; pozri tiež v tomto zmysle rozsudok z 13. marca 2025. septembra 2006, John Cockerill, C‑135/24 , EU:C:2025:176 , bod 33 ).

44

Za týchto podmienok treba konštatovať, že systém oslobodenia od dane bráni vnútroštátnej právnej úprave, ktorá umožňuje zahrnúť dividendy, ktoré materská spoločnosť prijme od svojich dcérskych spoločností so sídlom v iných členských štátoch, do základu dane, akou je IRAP, nad rámec zahrnutia týchto dividend v rozsahu zodpovedajúcom 5 % ich sumy do základu dane z príjmov právnických osôb, akou je IRES.

45

Okrem toho vzhľadom na tvrdenie talianskej vlády, podľa ktorého výsledok uvedený v predchádzajúcom bode môže v podstate viesť k obrátenej diskriminácii materskej spoločnosti so sídlom v Taliansku, ktorá prijíma dividendy od svojich talianskych dcérskych spoločností, čo je údajne v rozpore so zásadou rovnosti zaobchádzania, treba konštatovať, že situácia, na ktorú sa odvoláva táto vláda, je čisto vnútornou záležitosťou Talianskej republiky.

46

Podľa judikatúry sa však nemožno odvolávať na zásadu rovnosti zaobchádzania zakotvenú v práve Únie vo výlučne vnútroštátnej situácii. V takejto situácii prináleží vnútroštátnym súdom posúdiť, či existuje diskriminácia zakázaná vnútroštátnym právom, a prípadne určiť, ako má byť táto diskriminácia odstránená (uznesenie z 5. apríla 2004, Mosconi a Ordine degli Ingegneri di Verona e Provincia, C‑3/02 , EU:C:2004:224 , bod 53 , ako aj citovaná judikatúra; pozri tiež v tomto zmysle rozsudok z 2. apríla 2020, PF a i., C‑830/18 , EU:C:2020:275 , bod 35 , ako aj citovanú judikatúru).

Článok 4 smernice Rady 2011/96/EÚ z 30. novembra 2011 o spoločnom systéme zdaňovania uplatňovanom v prípade materských spoločností a dcérskych spoločností v rozličných členských štátoch

sa má vykladať v tom zmysle, že:

bráni vnútroštátnej právnej úprave, na základe ktorej členský štát, ktorý si zvolil systém upravený v odseku 1 písm. a) tohto článku, môže zdaniť dividendy, v rozsahu presahujúcom 5 % ich sumy, ktoré prijímajú finanční sprostredkovatelia so sídlom v tomto členskom štáte ako materské spoločnosti v zmysle tejto smernice od svojich dcérskych spoločností, ktoré sú rezidentmi iných členských štátov, vrátane prípadov, keď sa toto zdanenie uskutočňuje prostredníctvom dane, ktorá nie je daňou z príjmov právnických osôb, ale zahŕňa do svojho základu tieto dividendy alebo ich časť.

Podpisy

( *1 ) Jazyk konania: taliančina.