C-313/24

62024CJ0313

ROZSUDOK

SÚDNEHO DVORA (piata komora)

z 12. februára 2026 ( *1 )

„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Spoločná zahraničná a bezpečnostná politika – Reštriktívne opatrenia prijaté s ohľadom na konanie Ruska, ktorým destabilizuje situáciu na Ukrajine – Nariadenie (EÚ) č. 833/2014 – Článok 5k ods. 1 písm. c) – Zákaz zadávať a pokračovať v plnení všetkých verejných zákaziek alebo koncesií s fyzickými alebo právnickými osobami, subjektmi alebo orgánmi, ktoré konajú ‚v mene alebo na základe pokynov‘ zo strany ‚subjektu uvedeného v písmene a) alebo b) tohto odseku‘ – Zadanie verejnej zákazky orgánmi členského štátu spoločnosti rezidentovi, ktorej dvaja z troch členov štatutárneho orgánu sú ruskými štátnymi príslušníkmi, pričom jeden z nich, predseda a poverený člen toho istého štatutárneho orgánu, je zároveň jediným štatutárnym orgánom materskej spoločnosti dotknutej spoločnosti“

Vo veci C‑313/24,

ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Consiglio di Stato (Štátna rada, Taliansko) z 26. apríla 2024 a doručený Súdnemu dvoru 29. apríla 2024, ktorý súvisí s konaním:

Scudieri International Srl,

SÚDNY DVOR (piata komora),

v zložení: predsedníčka piatej komory M. L. Arastey Sahún, sudcovia J. Passer, E. Regan, D. Gratsias a B. Smulders (spravodajca),

generálna advokátka: L. Medina,

tajomník: C. Di Bella, referent,

so zreteľom na písomnú časť konania a po pojednávaní z 5. marca 2025,

talianska vláda, v zastúpení: S. Fiorentino a G. Palmieri, splnomocnení zástupcovia, za právnej pomoci C. Pluchino, avvocato dello Stato,

–

holandská vláda, v zastúpení: E. M. M. Besselink, M. K. Bulterman a A. Hanje, splnomocnené zástupkyne,

–

rakúska vláda, v zastúpení: J. Schmoll a C. Pesendorfer, splnomocnení zástupcovia,

–

2

Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi spoločnosťou Opera Laboratori Fiorentini SpA a Ministero della Cultura (Ministerstvo kultúry, Taliansko) na jednej strane a Gallerie degli Uffizi (Galéria úradov, Taliansko) a spoločnosťami A.L.E.S. – Arte Lavoro e Servizi SpA a Scudieri International Srl na druhej strane, vo veci zákonnosti zadania tejto poslednej uvedenej spoločnosti verejnej zákazky na poskytovanie určitých služieb Galérii úradov z dôvodu, že toto zadanie je v rozpore so zákazom stanoveným v článku 5k ods. 1 písm. c) nariadenia č. 833/2014.

Právny rámec

Právo Únie

Nariadenie 2022/576

3

Rozhodnutím (SZBP) 2022/578 sa takisto zakazuje zadávanie verejných zákaziek a koncesií ruským štátnym príslušníkom a subjektom alebo orgánom usadeným v Rusku a pokračovanie v ich plnení s nimi.“

Rozhodnutie 2022/578

4

Odôvodnenia 5 a 6 rozhodnutia 2022/578 znejú:

(5)

Európska rada vo svojich záveroch z 24. marca 2022 uviedla, že vojenská agresia Ruska voči Ukrajine je hrubým porušením medzinárodného práva a spôsobuje obrovské straty na životoch a zranenia civilistov a že Únia je naďalej pripravená odstraňovať medzery a zabraňovať skutočnému a možnému obchádzaniu už prijatých reštriktívnych opatrení, ako aj rýchlo pristúpiť k ďalším koordinovaným masívnym sankciám proti Rusku a Bielorusku, s cieľom účinne zmariť schopnosti Ruska pokračovať v agresii.

„Zakazuje sa zadávanie všetkých verejných zákaziek alebo koncesií, ktoré patria do rozsahu pôsobnosti [smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/23/EÚ z 26. februára 2014 o udeľovaní koncesií ( Ú. v. EÚ L 94, 2014, s. 1 ), smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/24/EÚ z 26. februára 2014 o verejnom obstarávaní a o zrušení smernice 2004/18/ES ( Ú. v. EÚ L 94, 2014, s. 65 ), smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/25 z 26. februára 2014 o obstarávaní vykonávanom subjektmi pôsobiacimi v odvetviach vodného hospodárstva, energetiky, dopravy a poštových služieb a o zrušení smernice 2004/17/ES ( Ú. v. EÚ L 94, 2014, s. 243 ) a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/81/ES z 13. júla 2009 o koordinácii postupov pre zadávanie určitých zákaziek na práce, zákaziek na dodávku tovaru a zákaziek na služby verejnými obstarávateľmi alebo obstarávateľmi v oblastiach obrany a bezpečnosti a o zmene a doplnení smerníc 2004/17/ES a 2004/18/ES ( Ú. v. EÚ L 216, 2009, s. 76 )],… nasledujúcim osobám, subjektom alebo orgánom alebo pokračovanie v ich plnení s nasledujúcimi osobami, subjektmi a orgánmi:

a)

ruský štátny príslušník, fyzická osoba s pobytom v Rusku alebo právnická osoba, subjekt alebo orgán usadení v Rusku;

b)

právnická osoba, subjekt alebo orgán, ktoré z viac ako 50 % priamo alebo nepriamo vlastní subjekt uvedený v písmene a) tohto odseku, alebo

c)

V zmysle článku 5k ods. 1 nariadenia č. 833/2014:

„Zakazuje sa zadávanie všetkých verejných zákaziek alebo koncesií, ktoré patria do rozsahu pôsobnosti smerníc o verejnom obstarávaní…, nasledujúcim osobám, subjektom alebo orgánom alebo pokračovanie v ich plnení s nasledujúcimi osobami, subjektmi a orgánmi:

a)

ruský štátny príslušník alebo fyzická alebo právnická osoba, subjekt alebo orgán usadení v Rusku;

b)

právnická osoba, subjekt alebo orgán, ktoré z viac ako 50 % priamo alebo nepriamo vlastní subjekt uvedený v písmene a) tohto odseku, alebo

Talianske právo

9

Článok 2380 Codice civile (Občiansky zákonník) stanovuje:

„Správu spoločnosti… vykonávajú výlučne členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávajú činnosti potrebné na realizáciu predmetu činnosti. …

Spravovanie spoločnosti môže byť zverené aj osobám, ktoré nie sú jej akcionármi.

…“

12

Článok 2497 uvedeného zákonníka znie:

„Spoločnosti alebo subjekty, ktoré pri výkone riadiacej a koordinačnej činnosti spoločností konajú vo vlastnom alebo cudzom podnikateľskom záujme v rozpore so zásadami správneho podnikového a podnikateľského riadenia týchto spoločností, priamo zodpovedajú spoločníkom týchto spoločností za ujmu spôsobenú na ziskovosti a hodnote obchodného podielu spoločnosti, ako aj veriteľom dotknutých spoločnosti za ujmu spôsobenú na celistvosti majetku týchto spoločností. …

…“

13

Podľa článku 2497 sexies toho istého zákonníka:

16

Rozsudkom z 25. mája 2023 tento vnútroštátny súd zamietol žalobu spoločnosti Opera Laboratori Fiorentini z dôvodu, že výklad článku 5k nariadenia č. 833/2014, ktorý obhajuje táto spoločnosť, by mal za následok široké uplatnenie uvedeného zákazu, keďže úspešný uchádzač, Scudieri International, je spoločnosť založená podľa talianskeho práva so sídlom na vnútroštátnom území a vlastnená spoločnosťou Sielna, ktorá je tiež spoločnosťou založenou podľa talianskeho práva, ktorej spoločníkmi sú fyzické osoby, ktoré nemajú ruskú štátnu príslušnosť.

17

Consiglio di Stato (Štátna rada, Taliansko), ktorá rozhoduje o odvolaní podanom spoločnosťou Opera Laboratori Fiorentini proti tomuto rozsudku, uvádza, že podľa žalobkyne mala byť Scudieri International vylúčená z verejného obstarávania, keďže článok 5k ods. 1 písm. c) nariadenia č. 833/2014 zakazuje zadávanie verejných zákaziek najmä hospodárskym subjektom, ktorí konajú „v mene alebo na základe pokynov“ ruského štátneho príslušníka, a že v prejednávanej veci spoločnosť, ktorej bola zákazka zadaná, konala „na základe pokynov“ ruských štátnych príslušníkov, a to dvoch členov štatutárneho orgánu ruskej štátnej príslušnosti.

18

Predkladajúci vnútroštátny súd uvádza, že Scudieri International najmä tvrdí, že vzhľadom na to, že cieľom článku 5k ods. 1 nariadenia č. 833/2014 je zabrániť financovaniu vojnových činností Ruskej federácie na Ukrajine prostredníctvom zadávania verejných zákaziek spoločnostiam s ruským kapitálom, a keďže sa vzťahuje na skutočného príjemcu výhod zo zákazky, štátna príslušnosť členov štatutárneho orgánu spoločnosti, ktorej bola zadaná zákazka, nie je relevantná a že dôležitá je len štátna príslušnosť akcionárov tejto spoločnosti.

21

Napokon sa predkladajúci vnútroštátny súd domnieva, že výklad článku 5k ods. 1 písm. c) nariadenia č. 833/2014 je neistý aj v inej súvislosti. Vzniká totiž otázka, či sa výraz „subjek[t] uveden[y] v písmene a) alebo b) tohto odseku“ v zmysle tohto ustanovenia má vykladať reštriktívne, keďže sa uplatňuje len na situácie, v ktorých „pokyny“ pochádzajú od „subjektu“ uvedeného v zozname právnych subjektov, na ktoré sa vzťahujú zákazy stanovené v článku 5k ods. 1 písm. a) a b) tohto nariadenia, čo by z pôsobnosti článku 5k ods. 1 písm. c) uvedeného nariadenia vylúčilo najmä „pokyny“ od ruských štátnych príslušníkov, alebo či sa tento výraz má chápať široko, ako odkaz na všetky uvedené právne subjekty, teda vrátane ruských štátnych príslušníkov.

22

Za týchto okolností Consiglio di Stato (Štátna rada) rozhodla prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:

„Má sa [článok 5k ods. 1 písm. c) nariadenia č. 833/2014] v rozsahu, v akom zakazuje zadávanie všetkých verejných zákaziek alebo koncesií alebo pokračovanie v ich plnení [s] ‚právnick[ou] alebo fyzick[ou] osob[ou], subjek[om] alebo orgán[om], ktoré konajú v mene alebo na základe pokynov subjektu uvedeného v písmene a) alebo b) tohto odseku‘, vykladať v tom zmysle, že tento zákaz sa vzťahuje [ak je verejná zákazka zadaná] na spoločnosť založenú podľa talianskeho práva so sídlom v Taliansku, ktorej vlastníkom je talianska spoločnosť a ktorej akcionármi sú fyzické osoby, ktoré nie sú ruskými štátnymi príslušníkmi, ale dvaja z troch členov štatutárneho orgánu sú ruskými štátnymi príslušníkmi a jeden z nich, predseda a poverený člen toho istého štatutárneho orgánu, je zároveň jediným štatutárnym orgánom materskej spoločnosti, ktorá má v tejto spoločnosti 90 % podiel?“

V súlade s ustálenou judikatúrou pritom tak z požiadaviek jednotného uplatňovania práva Únie, ako aj zo zásady rovnosti vyplýva, že znenie ustanovenia práva Únie, ktoré neobsahuje nijaký výslovný odkaz na právo členských štátov s cieľom určiť jeho zmysel a pôsobnosť, si v zásade vyžaduje autonómny a jednotný výklad v celej Európskej únii, ktorý musí zohľadňovať kontext tohto ustanovenia a cieľ sledovaný právnou úpravou, ktorej je súčasťou (rozsudky z 18. januára 1984, Ekro, 327/82 , EU:C:1984:11 , bod 11 , a z 15. apríla 2021, The North of England P & I Association, C‑786/19 , EU:C:2021:276 , bod 48 , ako aj citovaná judikatúra).

26

Z toho vyplýva, že na účely dosiahnutia takéhoto autonómneho a jednotného výkladu sú irelevantné ustanovenia Občianskeho zákonníka týkajúce sa práva obchodných spoločností uvádzané pred predkladajúcim vnútroštátnym súdom z dôvodu, že jasne rozlišujú medzi „riadením“ spoločnosti, ktoré je vyhradené jej akcionárom alebo vlastníkom a na ktoré sa vzťahuje pojem „pokyn[y]“ uvedený v článku 5k ods. 1 písm. c) nariadenia č. 833/2014 („ direzione “ v talianskom znení tohto ustanovenia), a „spravovaní“ alebo „správou“ spoločnosti členmi jej štatutárneho orgánu, na ktorú sa tento pojem nevzťahuje.

27

Zdá sa tiež vhodné poukázať na to, že článok 1 h ods. 1 rozhodnutia 2014/512 v znení rozhodnutia 2022/1271, ktorý, ako vyplýva z odôvodnenia 2 nariadenia 2022/576, má článok 5k ods. 1 písm. c) nariadenia č. 833/2014 vykonať, nie je užitočný na výklad posledného uvedeného ustanovenia, keďže znenie týchto ustanovení je takmer totožné.

30

Vzhľadom na tento rozdiel medzi jazykovými verziami článku 5k ods. 1 písm. c) nariadenia č. 833/2014 nemožno zo samotného znenia tohto ustanovenia vyvodiť, že zákaz, ktorý stanovuje, sa neuplatňuje v situácii, v ktorej sú ruskí štátni príslušníci členmi štatutárneho orgánu spoločnosti, ktorej bola zadaná verejná zákazka, keďže vo všeobecnosti má člen štatutárneho orgánu podľa uplatniteľného vnútroštátneho práva len právomoci týkajúce sa „správy“ dotknutej spoločnosti, a nie právomoci týkajúce sa jej „riadenia“.

31

34

Tak by to bolo v prípade, ak by zákazy uvedené v článku 5k ods. 1 písm. a) a b) uvedeného nariadenia neboli doplnené inými zákazkami, ktoré sa uplatňujú v situáciách, v ktorých je subjekt, ktorému bola zadaná verejná zákazka, v skutočnosti kontrolovaný ruským štátnym príslušníkom, fyzickou osobou s bydliskom v Rusku alebo právnickou osobou, subjektom alebo orgánom usadenými v Rusku, čo by mu umožnilo dávať pokyny tomuto subjektu napriek tomu, že nevlastní viac ako 50 % vlastníckych práv tohto subjektu.

35

Z toho vyplýva, že výraz „subjek[t] uveden[ý] v písmene a) alebo b) tohto odseku“ v zmysle tohto článku 5k ods. 1 písm. c) treba chápať tak, že odkazuje nielen na pojem „subjekt“ uvedený v uvedenom článku 5k ods. 1 písm. a) a b), ale všeobecne na všetky právne subjekty, na ktoré sa môžu vzťahovať zákazy stanovené v tomto poslednom uvedenom ustanovení.

36

Ďalej je užitočné uviesť, že článok 5k ods. 1 písm. b) nariadenia č. 833/2014, ktorého zjavnou úlohou je zabrániť obchádzaniu zákazu stanoveného v článku 5k ods. 1 písm. a) tohto nariadenia, a zabezpečiť tak potrebný účinok tohto posledného uvedeného ustanovenia, rozširuje tento zákaz na subjekty, ktorým sa zadáva zákazka a ktorých z viac ako 50 % priamo alebo nepriamo vlastní „subjekt uvedený v písmene a) tohto odseku“.

40

Preto vzhľadom na tieto prvky kontextuálnej analýzy treba výrazy „subjekt uvedený v písmene a) tohto odseku“ a „subjek[t] uveden[ý] v písmene a) alebo b) tohto odseku“ chápať tak, že odkazujú na všetky právne subjekty, na ktoré sa vzťahujú zákazy stanovené v článku 5k ods. 1 písm. a) a b) nariadenia č. 833/2014.

41

Navyše táto otázka výkladu výrazu „subjek[t] uveden[ý] v písmene a) alebo b) tohto odseku“, ktorý sa nachádzal v článku 5k ods. 1 písm. c) nariadenia č. 833/2014, už nevzniká, keďže podľa článku 1 bodu 25 nariadenia 2025/395 bol tento výraz nahradený výrazom „fyzick[á] alebo právnick[á] osob[a], subjek[t] alebo orgá[n] uveden[é] v písmene a) alebo b) tohto odseku“.

42

Napokon zo skutočnosti, že normotvorca Únie sa rozhodol vykladať článok 5k ods. 1 nariadenia č. 833/2014 v širokom zmysle, najmä pokiaľ ide o výpočet jednotlivých osôb, subjektov a orgánov uvedených v písmene a) tohto odseku 1, možno vyvodiť, že písmeno c) tohto odseku, a najmä výraz „ktoré konajú v mene alebo na základe pokynov“, ktorý je v ňom uvedený, sa má vykladať dostatočne široko na to, aby bol spôsobilý zachovať potrebný účinok zákazov stanovených v článku 5k ods. 1 písm. a) a b) tohto nariadenia, teda aby sa zabránilo obchádzaniu týchto zákazov.

46

Z toho vyplýva, že hlavným cieľom režimu reštriktívnych opatrení uložených v článku 5k ods. 1 nariadenia č. 833/2014 je, aby boli účinne poškodené finančné zdroje Ruskej federácie, ktoré jej umožňujú pokračovať vo vojenskej agresii voči Ukrajine, a teda ešte viac zvýšiť tlak na Ruskú federáciu, aby ukončila túto agresiu [pozri v tomto zmysle rozsudky z 5. septembra 2024, Jemerak, C‑109/23 , EU:C:2024:681 , body 53 a 54 , ako aj z 30. apríla 2025, Generalstaatsanwaltschaft Frankfurt am Main (Vývoz hotovosti do Ruska), C‑246/24 , EU:C:2025:295 , body 30 a 31 ].

47

Zákaz, ktorý stanovuje článok 5k ods. 1 nariadenia č. 833/2014, prispieva k tomuto hlavnému cieľu, keďže sa ním má zmierniť riziko, že verejné finančné prostriedky pochádzajúce z verejných zákaziek budú presmerované od subjektu, ktorému bola zákazka zadaná, do ruského hospodárstva, a Ruská federácia ich tak použije na financovanie svojej vojenskej agresie voči Ukrajine.

48

A priori však taká situácia, o akú ide vo veci samej, keď členovia štatutárneho orgánu spoločnosti, ktorej bola zadaná verejná zákazka, a jej materskej spoločnosti, sú ruskými štátnymi príslušníkmi, ale keď tieto spoločnosti a ich priami a nepriami akcionári nemajú žiadnu väzbu s Ruskou federáciou, takéto riziko nepredstavuje.

52

Nemožno však vylúčiť, že po vyčerpávajúcom preskúmaní, ktoré musia vykonať príslušné orgány členských štátov pred zadaním verejnej zákazky spoločnosti, ktorá nie je usadená v Rusku, ale je spravovaná členom štatutárneho orgánu ruskej štátnej príslušnosti, tieto orgány dospejú k záveru, že existujú nepriame dôkazy preukazujúce, že tento člen štatutárneho orgánu je v skutočnosti schopný kontrolovať dotknutú spoločnosť, aj keď nemá podiel na jej základnom imaní, ktorý by mu zaručoval právnu kontrolu nad touto spoločnosťou, takže existuje vierohodné riziko, že verejné prostriedky, ktoré budú vyplatené na základe dotknutej verejnej zákazky, budú presmerované do ruského hospodárstva a môžu tak slúžiť na financovanie vojenskej agresie Ruskej federácie proti Ukrajine.

53

Takéto vyčerpávajúce preskúmanie musí zahŕňať všetky relevantné právne a skutkové okolnosti, akými sú presná štruktúra vlastníctva a kontroly subjektu, ktorý sa uchádza o zákazku, osobné a odborné väzby medzi dotknutými osobami, povaha a účel predmetných transakcií, spôsob, akým strany zabezpečujú správu a fungovanie tohto subjektu, preukázaná existencia predchádzajúcich pokynov alebo koordinácie činností uvedeného subjektu s inými subjektmi, ktoré už boli sankcionované v minulosti, alebo vyhlásenia tretích osôb a iné dostatočne konkrétne, presné a zhodujúce sa nepriame dôkazy.

54

Článok 5k ods. 1 nariadenia č. 833/2014 sa týka situácií, keď ruské osoby, subjekty alebo orgány, na ktoré sa vzťahuje písmeno a) tohto ustanovenia, nemajú väčšinový podiel na základnom imaní právnickej osoby, subjektu alebo orgánu v zmysle písmena b) tohto ustanovenia, ale napriek tomu majú okrem prípadného menšinového podielu v skutočnosti aj právomoc kontroly nad týmto subjektom alebo orgánom najmä z dôvodu rozsiahlych právomocí, ktoré im zverili akcionári dotknutého subjektu alebo iného subjektu, ktorý skutočne kontroluje prvý subjekt, najmä pokiaľ ide o jeho finančnú správu alebo pôžičky, ktoré mu prípadne poskytli prostredníctvom spoločnosti, ktorú kontrolujú.

58

Vzhľadom na všetky predchádzajúce úvahy treba na položenú otázku odpovedať tak, že článok 5k ods. 1 písm. c) nariadenia č. 833/2014 sa má vykladať v tom zmysle, že zákaz zadať alebo pokračovať v plnení všetkých verejných zákaziek s „právnick[ou] alebo fyzick[ou] osob[ou], subjek[om] alebo orgán[om], ktoré konajú v mene alebo na základe pokynov“ zo strany „subjektu“ uvedeného v článku 5k ods. 1 písm. a) alebo b) tohto nariadenia, sa neuplatňuje, ak príslušné orgány členského štátu zadajú verejnú zákazku spoločnosti rezidentovi, ktorej dvaja z troch členov štatutárneho orgánu sú ruskí štátni príslušníci, pričom jeden z nich, predseda a poverený člen toho istého štatutárneho orgánu, je zároveň jediným štatutárnym orgánom materskej spoločnosti dotknutej spoločnosti, pokiaľ sa tieto orgány vopred ubezpečili v rámci vyčerpávajúceho preskúmania všetkých relevantných okolností prejednávanej veci, ktoré im prináleží vykonať vždy, keď majú v úmysle zadať verejnú zákazku spoločnosti, ktorá nie je usadená v Rusku, ale je spravovaná členom štatutárneho orgánu ruskej štátnej príslušnosti, že takéto zadanie nepredstavuje vierohodné riziko, že finančné prostriedky, ktoré budú tejto spoločnosti vyplatené na základe predmetnej zákazky, budú presmerované do ruského hospodárstva, v prípade že nie je preukázané alebo je prinajmenšom veľmi nepravdepodobné, že by tento člen štatutárneho orgánu mal v skutočnosti právomoc kontroly nad uvedenou spoločnosťou.

O trovách

59

Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Podpisy

( *1 ) Jazyk konania: taliančina.