C-43/25

SML Maschinengesellschaft mbH

proti

AK , správcovi konkurznej podstaty týkajúcej sa majetku spoločnosti MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH,

SÚDNY DVOR (siedma komora),

v zložení: predseda siedmej komory F. Schalin, predsedníčka druhej komory K. Jürimäe (spravodajkyňa) a sudca M. Gavalec,

generálny advokát: R. Norkus,

AK, správca konkurznej podstaty týkajúcej sa majetku spoločnosti MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH, v zastúpení: A. Druckenbrodt, Rechtsanwalt,

–

nemecká vláda, v zastúpení: J. Möller, M. Hellmann a A. Sahner, splnomocnení zástupcovia,

–

Európska komisia, v zastúpení: S. Noë a N. Schaeffer, splnomocnení zástupcovia,

so zreteľom na rozhodnutie prijaté po vypočutí generálneho advokáta, že vec bude prejednaná bez jeho návrhov,

Právny rámec

Právo Únie

Nariadenie č. 1346/2000

3

Článok 4 nariadenia č. 1346/2000, nazvaný „Príslušné právo“, stanovuje:

„1. Ak v tomto nariadení nie je stanovené inak, konkurzné konania a ich účinky sa riadia právom členského štátu, na území ktorého sa toto konanie začne; tento štát sa ďalej označuje ako ‚štát, v ktorom sa konanie začne‘.

pravidlá rozdeľovania výnosov zo speňaženia majetku, poradie pohľadávok a práva veriteľov, ktorých pohľadávky boli po začatí konkurzného konania čiastočne uspokojené z titulu vecného práva alebo započítaním;

…

m)

pravidlá týkajúce sa neplatnosti, odporovateľnosti a nevymáhateľnosti [absolútnej neplatnosti, relatívnej neplatnosti alebo odporovateľnosti – neoficiálny preklad ] právnych úkonov, ktoré poškodzujú všetkých veriteľov.“

4

Článok 13 tohto nariadenia, nazvaný „Škodlivé úkony“, stanovuje:

Nariadenie Rím I

5

Článok 9 nariadenia Rím I, nazvaný „Imperatívne normy“, v odseku 1 stanovuje:

„Imperatívne normy sú normy, ktorých dodržiavanie pokladá krajina za rozhodujúce pre ochranu svojich verejných záujmov, ako je politické, sociálne alebo hospodárske zriadenie, až do takej miery, že vyžaduje ich uplatnenie v každej situácii, na ktorú sa norma vzťahuje, bez ohľadu na právo, ktoré je inak rozhodným pre zmluvu podľa tohto nariadenia.“

Nemecké právo

6

…“

7

Ustanovenie § 135 InsO znie takto:

„1. Možno odporovať právnemu úkonu, ktorým sa vo vzťahu k pohľadávke spoločníka na vrátenie pôžičky v zmysle § 39 ods. 1 bodu 5 alebo rovnocennej pohľadávke:

(1) poskytla zábezpeka, ak bol úkon vykonaný v období desiatich rokov pred podaním návrhu na začatie konkurzného konania, alebo po podaní tohto návrhu, alebo

(2) ktorým sa nárok uspokojil, ak bol úkon vykonaný v poslednom roku pred podaním návrhu na začatie konkurzného konania, alebo po podaní tohto návrhu.

9

SML a Maplan sú súčasťou tej istej rakúskej skupiny spoločností. Medzi spoločníkov oboch spoločností patrí spoločnosť Franz S. Huemer GmbH, založená podľa rakúskeho práva, ktorá vlastní 78 % kapitálu spoločnosti SML a 33 % kapitálu spoločnosti Maplan.

10

Zmluvou uzatvorenou 19. mája 2015 SML poskytla spoločnosti Maplan pôžičku vo výške 3 milióny eur a ďalšou zmluvou uzavretou 16. júna 2015 poskytla druhú pôžičku vo výške 2 milióny eur (ďalej spoločne len „dve pôžičky“). Obe tieto pôžičky obsahovali klauzulu, podľa ktorej sa riadili rakúskym právom. S cieľom zaručiť práva vyplývajúce z prvej zmluvy o pôžičke Maplan postúpila spoločnosti SML pohľadávky vo výške 3 milióny eur, ktoré mala voči inému podniku.

11

Dňa 10. marca 2016 Maplan vyplatila spoločnosti SML sumu 500000 eur ako splátku tejto prvej pôžičky. Okrem toho jej zaplatila úroky vo výške 89397,92 eura za štvrtý štvrťrok roku 2015, ako aj za prvý a druhý štvrťrok roku 2016. Pokiaľ ide o druhú pôžičku, Maplan zaplatila spoločnosti SML úroky za tretí a štvrtý štvrťrok roku 2015 vo výške 101666,68 eura.

15

Podľa článku 4 ods. 1 nariadenia č. 1346/2000 sa konkurzné konania a ich účinky riadia právom členského štátu, na ktorého území sa konanie začne. Keďže v prejednávanej veci bolo konkurzné konanie na spoločnosť Maplan začaté v Nemecku, uplatňuje sa nemecké právo.

16

Na základe tohto práva je SML povinná vrátiť správcovi konkurznej podstaty sumy prijaté v rámci plnenia z oboch pôžičiek.

17

Podľa zistení odvolacieho súdu, ktoré sú pre predkladajúci vnútroštátny súd záväzné, by sa SML vzhľadom na podiely spoločnosti Franz S. Huemer na kapitále spoločností SML a Maplan považovala podľa nemeckej právnej úpravy týkajúcej sa pôžičiek spoločníkov za spoločníka spoločnosti Maplan.

21

V tejto súvislosti sa predkladajúci vnútroštátny súd domnieva, že v súvislosti so vzájomným návrhom je potrebné objasniť výklad článku 13 nariadenia č. 1346/2000. Podľa tohto ustanovenia sa totiž článok 4 ods. 2 písm. m) tohto nariadenia – podľa ktorého pravidlá týkajúce sa odporovateľnosti právnych úkonov, ktoré poškodzujú všetkých veriteľov, určuje právo štátu, v ktorom sa konanie začne – neuplatňuje, ak osoba, ktorá mala úžitok z takéhoto úkonu, dokáže jednak, že uvedený úkon podlieha právu iného členského štátu, ako je členský štát, v ktorom sa konanie začalo, a jednak, že toto právo neposkytuje žiadne prostriedky na odporovanie tohto úkonu v danom prípade.

22

Tento súd sa v prvom rade pýta, či sa článok 13 nariadenia č. 1346/2000 uplatňuje aj na žiadosť o vrátenie platby, ktorej cieľom je uplatnenie podriadenosti voči veriteľovi podľa uplatniteľného práva štátu, v ktorom bolo konanie začaté.

23

Za predpokladu, že by sa článok 13 nariadenia č. 1346/2000 uplatnil, uvedený súd si v druhom rade kladie otázku, či sa tento článok uplatňuje na ustanovenia o odporovateľnosti úkonu, ktoré – ako napríklad § 135 InsO – slúžia na to, aby sa pôžičky poskytnuté spoločníkom kapitálovej spoločnosti v čase pred začatím konkurzného konania na účely zabezpečenia poskytnutých pôžičiek považovali za vlastné imanie kapitálovej spoločnosti.

„1.

Má sa článok 13 nariadenia [č. 1346/2000] vykladať v tom zmysle, že osoba, ktorá mala úžitok z úkonu, ktorý poškodil všetkých veriteľov, sa môže dovolávať účinkov tohto ustanovenia proti žiadosti konkurzného správcu o vrátenie platby aj vtedy, ak účelom žiadosti o vrátenie platby je uplatnenie podriadenosti podľa uplatniteľného práva štátu, v ktorom bolo konanie začaté [článok 4 ods. 2 druhá veta písm. i) tohto nariadenia]?

2.

Ak je odpoveď na prvú otázku kladná:

Má sa článok 13 nariadenia č. 1346/2000 vykladať v tom zmysle, že sa toto ustanovenie vzťahuje aj na ustanovenia o odporovateľnosti, ktoré slúžia na to, aby sa pôžičky poskytnuté spoločníkom kapitálovej spoločnosti pred vyhlásením konkurzu na zabezpečenie kapitalizácie spoločnosti považovali do značnej miery za vlastné imanie, ktorým sa ručí?

3.

27

Na úvod treba pripomenúť, že nie je úlohou Súdneho dvora vyjadrovať sa v rámci prejudiciálneho konania k výkladu vnútroštátnych ustanovení ani posúdiť, či je výklad, ktorý podáva vnútroštátny súd, správny (pozri rozsudky z 3. októbra 2000, Corsten, C‑58/98 , EU:C:2000:527 , bod 24 ; zo 16. februára 2017, IOS Finance EFC, C‑555/14 , EU:C:2017:121 , bod 21 , a z 19. decembra 2024, Loredas, C‑531/23 , EU:C:2024:1050 , bod 45 ). Súdny dvor má totiž v rámci rozdelenia právomocí medzi súdy Únie a vnútroštátne súdy zohľadniť právny a skutkový rámec, do ktorého spadajú prejudiciálne otázky, tak ako ho definuje návrh na začatie prejudiciálneho konania (pozri v tomto zmysle rozsudky z 25. októbra 2001, Ambulanz Glöckner, C‑475/99 , EU:C:2001:577 , bod 10 , a z 19. decembra 2024, Loredas, C‑531/23 , EU:C:2024:1050 , bod 45 ). Preto sa preskúmanie prejudiciálnych otázok musí uskutočniť na základe výkladu, ktorý podal predkladajúci vnútroštátny súd a Súdnemu dvoru neprináleží preverovať jeho správnosť [rozsudok z 29. júla 2024, CU a ND (Sociálna pomoc – nepriama diskriminácia), C‑112/22 a C‑223/22 , EU:C:2024:636 , bod 40 ].

28

V prejednávanej veci z informácií poskytnutých predkladajúcim vnútroštátnym súdom vyplýva, že relevantný regulačný kontext je definovaný v § 39 a 135 InsO, ktoré sú podľa tohto súdu úzko prepojené.

29

Podľa vysvetlení uvedeného súdu na jednej strane z § 39 ods. 1 bodu 5 InsO vyplýva, že pohľadávky súvisiace s vrátením pôžičky poskytnutej spoločníkom majú nižšie poradie, ak je dlžníkom tejto pôžičky spoločnosť, ktorá nemá ako osobne zodpovedného spoločníka ani fyzickú osobu, ani spoločnosť, v ktorej je osobne zodpovedným spoločníkom fyzická osoba. Na druhej strane § 135 InsO zavádza procesný postup, ktorého cieľom je zabezpečiť prednosť tretích veriteľov pred veriteľom‑spoločníkom uvedeným v § 39 ods. 1 bode 5 InsO v súlade so zákonom o začatí konkurzného konania, ktorý je rozhodným právom podľa článku 4 ods. 2 písm. i) nariadenia č. 1346/2000.

33

Okrem toho z ustálenej judikatúry vyplýva, že výnimka stanovená v článku 13 nariadenia č. 1346/2000 sa má vykladať reštriktívne (pozri v tomto zmysle rozsudky zo 16. apríla 2015, Lutz, C‑557/13 , EU:C:2015:227 , bod 34 ; z 15. októbra 2015, Nike European Operations Netherlands, C‑310/14 , EU:C:2015:690 , bod 18 , a z 22. apríla 2021, Oeltrans Befrachtungsgesellschaft, C‑73/20 , EU:C:2021:315 , bod 24 ).

34

Zo znenia tohto článku 13 pritom vyplýva, že „článok 4 ods. 2 písm. m) [nariadenia č. 1346/2000] sa neuplatňuje v prípade, že osoba, ktorá mala úžitok z úkonu, ktorý poškodil všetkých veriteľov, dokáže, že… uvedený úkon podlieha právu iného členského štátu, ako je členský štát, v ktorom sa konanie začalo, a že… toto právo neposkytuje žiadne prostriedky na odporovanie tohto úkonu v danom prípade“.

35

Z uvedeného vyplýva, že vzhľadom na to, že článok 13 tohto nariadenia je výnimkou z článku 4 ods. 2 písm. m) uvedeného nariadenia, jeho pôsobnosť je obmedzená na prípad uvedený v tomto poslednom uvedenom ustanovení, a to ak ide o pravidlá týkajúce sa absolútnej neplatnosti, relatívnej neplatnosti alebo odporovateľnosti úkonov, ktoré poškodzujú všetkých veriteľov, a nie ak ide o pravidlá týkajúce sa pohľadávok, ktoré možno prihlásiť voči konkurznej podstate dlžníka, ani pravidlá týkajúce sa ich poradia.

Vzhľadom na odpoveď poskytnutú na prvú otázku nie je potrebné odpovedať na druhú až štvrtú otázku.

O trovách

39

Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred predkladajúcim vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (siedma komora) rozhodol takto:

Článok 13 nariadenia Rady (ES) č. 1346/2000 z 29. mája 2000 o konkurznom konaní sa má vykladať v tom zmysle, že sa ho nemôže dovolávať osoba, ktorá mala úžitok z vyplatenia splátok pôžičky poskytnutej spoločníkom považovaných za splátky pôžičky, ktoré poškodili všetkých veriteľov, v odpovedi na žiadosť o vrátenie, ktorú podal správca konkurznej podstaty spoločnosti‑dlžníčky pôžičky, ak je cieľom tejto žiadosti dosiahnuť dodržanie poradia pohľadávok stanoveného právnou úpravou štátu, v ktorom sa začalo konkurzné konanie.