C-204/25

62025CJ0204

ROZSUDOK

SÚDNEHO DVORA (siedma komora)

z 23. apríla 2026 ( *1 )

„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Smernica 86/653/EHS – Článok 15 ods. 2 – Článok 19 – Samostatní obchodní zástupcovia – Výpovedná lehota – Dátum skončenia platnosti zmluvy o obchodnom zastúpení“

Vo veci C‑204/25,

ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Hof van Cassatie (Kasačný súd, Belgicko) z 28. februára 2025 a doručený Súdnemu dvoru 17. marca 2025, ktorý súvisí s konaním:

SÚDNY DVOR (siedma komora),

v zložení: predseda siedmej komory F. Schalin, predsedníčka druhej komory K. Jürimäe (spravodajkyňa), a sudca M. Gavalec,

generálny advokát: M. Szpunar,

tajomník: A. Calot Escobar,

so zreteľom na písomnú časť konania,

so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:

–

Európska komisia, v zastúpení: P.‑J. Loewenthal, M. Mataija a G. Meeßen, splnomocnení zástupcovia,

so zreteľom na rozhodnutie prijaté po vypočutí generálneho advokáta, že vec bude prejednaná bez jeho návrhov,

vyhlásil tento

Rozsudok

1

Druhé a tretie odôvodnenie smernice 86/653 uvádzajú:

„Keďže navyše rozdiely v štátnych zákonoch, ktoré sa týkajú obchodného zastúpenia podstatne ovplyvňujú podmienky súťaže a výkon tejto činnosti v rámci Spoločenstva a sú určujúce jednak na ochranu obchodných agentov vis‑a‑vis tým, ktorých zastupujú a aj na ochranu obchodných transakcií [a znižujú úroveň ochrany obchodných zástupcov v ich vzťahoch s tými, ktorých zastupujú, ako aj bezpečnosť obchodných transakcií – neoficiálny preklad ]; keďže okrem toho tieto rozdiely sú také, že podstatne bránia uzatváraniu, výkonu a prevádzkovaniu kontraktov obchodného zastúpenia, kde zastúpení a obchodní zástupcovia sú usadení v [rôznych – neoficiálny preklad ] členských štátoch;

keďže obchod s tovarom medzi členskými štátmi sa má uskutočňovať za podmienok, ktoré sú podobné jednotnému trhu a v tomto dôsledku je potrebná aproximácia právnych systémov členských štátov v rozsahu potrebnom na správne fungovanie spoločného trhu; keďže v tomto ohľade pravidlá, ktoré sa týkajú konfliktu zákonov[,] neodstránia nekonzistenciu vo vzťahu k uvedenému obchodnému zastúpeniu ani v prípade[,] ak by boli jednotné a preto navrhnutá harmonizácia týchto pravidiel je nevyhnutná nehľadiac na ich existenciu“.

4

Článok 1 tejto smernice stanovuje:

„1. Harmonizácia opatrení ustanovených v tejto smernici sa bude uplatňovať na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia v členských štátoch, ktoré sa týkajú vzťahov medzi obchodnými zástupcami a zastúpenými.

6

Podľa článku 17 tej istej smernice:

„1. Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na zabezpečenie toho, aby obchodný zástupca po zániku zmluv[y] o obchodnom zastúpení dostal náhradu [odstupné – neoficiálny preklad ] podľa odseku 2 alebo náhradu škody podľa odseku 3.

2.

a)

Obchodný zástupca má nárok na náhradu [odstupné – neoficiálny preklad ] do takej miery, do akej:

…“

7

Článok 18 smernice 86/653 vymenúva prípady, v ktorých odstupné alebo náhrada uvedená v článku 17 tejto smernice nie je splatná najmä v prípade skončenia platnosti zmluvy o obchodnom zastúpení, ktoré možno pripísať nedodržaniu záväzkov zo strany obchodného zástupcu alebo, keď obchodný zástupca so súhlasom zastúpeného tento zástupca postúpi svoje práva a povinnosti zo zmluvy o obchodnom zastúpení ďalšej osobe.

8

Napokon článok 19 ustanovuje, že „zmluvné strany sa nesmú dohodnúť odchylne od ustanovení článkov 17 a 18 v neprospech obchodného zástupcu pred skončením platnosti zmluvy o obchodnom zastúpení“.

Belgické právo

11

Podľa článku X.18 prvého odseku Hospodárskeho zákonníka:

„Po skončení zmluvy o obchodnom zastúpení má obchodný zástupca právo na odstupné z dôvodu vypovedania zmluvy, ak pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo výrazne rozšíril obchodné vzťahy s existujúcimi zákazníkmi, pokiaľ to zastúpenému môže priniesť značné výhody.“

12

Článok X.19 tohto Zákonníka stanovuje:

„Ak má obchodný zástupca právo na vyplatenie odstupného z dôvodu vypovedania zmluvy uvedeného v článku X.18 a suma tohto odstupného nepokrýva v celej výške škodu, ktorá mu skutočne vznikla, obchodný zástupca môže okrem tohto odstupného dostať aj náhradu škody vo výške rozdielu medzi sumou skutočne vzniknutej škody a sumou stanoveného odstupného, pod podmienkou, že preukáže rozsah uvádzanej škody.“

15

Doporučeným listom z 8. júla 2016 Bank Nagelmackers vypovedala tieto tri zmluvy o obchodnom zastúpení s rôznymi výpovednými lehotami od jedného do šiestich mesiacov, pričom v prípade dvoch z nich bolo vyplatená náhrada za nedodržanie výpovednej lehoty.

16

Dňa 27. októbra 2016 Bank Nagelmackers a žalujúce spoločnosti vo veci samej uzavreli rámcovú dohodu upravujúcu náhradu za nedodržanie výpovednej lehoty, odstupné z dôvodu vypovedania zmluvy a náhradu škody, ktoré sa im majú vyplatiť z dôvodu vypovedania uvedených zmlúv (ďalej len „rámcová dohoda“).

17

Keďže sa žalujúce spoločnosti vo veci samej a OL domnievali, že rámcová dohoda bola uzavretá pod tlakom zo strany Bank Nagelmackers, podali proti Bank Nagelmackers žalobu na Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (Holandskojazyčný obchodný súd Brusel, Belgicko), ktorou sa domáhali určenia neplatnosti tejto dohody najmä na základe kogentných ustanovení knihy X Hospodárskeho zákonníka.

Žalujúce spoločnosti vo veci samej a OL podali proti tomuto rozsudku kasačný opravný prostriedok na Hof van Cassatie (Kasačný súd, Belgicko), ktorý je vnútroštátnym súdom predkladajúcim návrh na začatie prejudiciálneho konania. Na podporu svojho kasačného opravného prostriedku tieto spoločnosti a OL tvrdia, že rámcová dohoda je v rozpore s kogentnými ustanoveniami Hospodárskeho zákonníka. Kogentná povaha týchto ustanovení má za následok, že pokiaľ platnosť zmluvy o obchodnom zastúpení neskončila, dotknutý obchodný zástupca by nemal tolerovať kratšiu výpovednú lehotu, než je lehota stanovená v uvedených ustanoveniach, alebo nižšie odstupné z dôvodu vypovedania zmluvy, než je odstupné stanovené v týchto ustanoveniach. Tento obchodný zástupca sa nemôže platne vzdať ochrany, ktorú mu poskytujú tie isté ustanovenia, alebo sa dohodnúť na nižšej ochrane pred ukončením spolupráce. Zmluva o obchodnom zastúpení sa skončí až uplynutím výpovednej lehoty stanovenej zastúpeným, a nie jednoduchým vypovedaním tejto zmluvy.

21

Tento súd usudzuje, že z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že články 17 a 19 smernice 86/653 majú za cieľ chrániť obchodného zástupcu po zániku zmluvy a majú kogentnú povahu. Uvedený súd sa domnieva, že spor, ktorý mu bol predložený, možno vyriešiť len odpoveďou na otázku, ku ktorému dátumu možno zmluvu o obchodnom zastúpení považovať za ukončenú v zmysle článku 15 ods. 2 a článku 19 smernice 86/653.

22

Za týchto okolností Hof van Cassatie (Kasačný súd) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:

25

Na určenie dosahu týchto ustanovení práva Únie je teda potrebné zohľadniť nielen ich znenie, ale aj kontext, do ktorého patria, a ich ciele.

26

Po prvé, pokiaľ ide o ciele smernice 86/653, z druhého a tretieho odôvodnenia tejto smernice vyplýva, že jej cieľom je najmä ochrana obchodných zástupcov v ich vzťahoch so zastúpenými (rozsudky z 23. marca 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04 , EU:C:2006:199 , bod 19 ; z 26. marca 2009, Semen, C‑348/07 , EU:C:2009:195 , bod 14 , a z 19. apríla 2018, CMR, C‑645/16 , EU:C:2018:262 , bod 33 ).

27

Cieľom článkov 17 až 19 uvedenej smernice je najmä ochrana obchodného zástupcu po skončení platnosti zmluvy. Systém zavedený na tieto účely tou istou smernicou má kogentnú povahu, ktorá je potvrdená skutočnosťou, že podľa článku 19 smernice 86/653 sa zmluvné strany nemôžu od neho odchýliť v neprospech obchodného zástupcu pred skončením platnosti zmluvy (pozri v tomto zmysle rozsudky z 9. novembra 2000, Ingmar, C‑381/98 , EU:C:2000:605 , body 21 a 22 ; z 23. marca 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04 , EU:C:2006:199 , bod 22 , ako aj z 19. apríla 2018, CMR, C‑645/16 , EU:C:2018:262 , bod 34 ).

31

Z toho vyplýva, že skončením platnosti zmluvy o obchodnom zastúpení sa nekončí hospodárska závislosť obchodného zástupcu od zastúpeného, a teda nerovnosť medzi zmluvnými stranami. Až po skutočnom ukončení záväzkov vyplývajúcich z tejto zmluvy po uplynutí výpovednej lehoty tento zástupca už nezávisí od príjmov zo závislej činnosti priznaných zastúpeným, ktorého zastupoval.

32

Okrem toho článok 17 ods. 2 písm. a) smernice 86/653 zaručuje obchodnému zástupcovi poskytnutie odstupného, ak a v rozsahu, v akom je vyplatenie tohto odstupného spravodlivé s prihliadnutím na všetky okolnosti, najmä provízie, ktoré obchodný zástupca stráca a ktoré vyplývajú z obchodov s novými zákazníkmi, ktorých pre zastúpeného získal, alebo s existujúcimi zákazníkmi, s ktorými obchodný zástupca výrazne rozvinul obchod.

33

Ako však uvádza Európska komisia vo svojich písomných pripomienkach, nemožno vylúčiť, že zastúpený vypovedá zmluvu o obchodnom zastúpení hneď, ako sa vytvorí obchodný vzťah medzi ním a zákazníkmi získanými dotknutým obchodným zástupcom tak, aby sa obmedzila výška dlžného odstupného. Je totiž pravdepodobné, že ku skončeniu platnosti tejto zmluvy dôjde skôr, čím sa zníži výška tohto odstupného.

O trovách

37

Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred predkladajúcim vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (siedma komora) rozhodol takto:

Článok 15 ods. 2 a článok 19 smernice Rady 86/653/EHS z 18. decembra 1986 o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov

sa majú vykladať v tom zmysle, že: