C-216/25

Predbežné znenie

ROZSUDOK

SÚDNEHO DVORA (desiata komora)

z 11. júna 2026( * )

„ Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Sociálna politika – Prevod podnikov – Zachovanie práv zamestnancov – Smernica 2001/23/ES – Článok 3 ods. 1 – Prechod povinností vyplývajúcich z pracovnej zmluvy existujúcej ku dňu prevodu podniku na nadobúdateľa – Možnosť členských štátov ustanoviť spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť prevádzateľa a nadobúdateľa – Článok 8 – Uplatňovanie vnútroštátnych ustanovení, ktoré sú pre zamestnancov výhodnejšie – Prechod povinnosti zaplatiť mzdové nároky neuhradené prevádzateľom – Možnosť uplatniť vnútroštátne ustanovenie, ktoré podmieňuje prevzatie povinnosti súhlasom veriteľa “

Vo veci C‑216/25,

ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Curtea de Apel Constanža (Odvolací súd Konstanca, Rumunsko) z 18. marca 2025 a doručený Súdnemu dvoru 19. marca 2025, ktorý súvisí s konaním:

tajomník: A. Calot Escobar,

so zreteľom na písomnú časť konania,

so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:

– Európska komisia, v zastúpení: S. Delaude a L. Nicolae, splnomocnené zástupkyne,

so zreteľom na rozhodnutie prijaté po vypočutí generálneho advokáta, že vec bude prejednaná bez jeho návrhov,

vyhlásil tento

„(3) Je potrebné zabezpečiť ochranu zamestnancov pre prípad zmeny zamestnávateľa, najmä postarať sa o to, aby ich práva boli zachované.

…

(8) Úvahy o právnej bezpečnosti a transparentnosti si vyžiadali, aby bola objasnená právna koncepcia prevodu z hľadiska precedenčného práva Súdneho dvora. Toto objasnenie však nezmenilo rozsah pôsobnosti smernice [Rady] 77/187/EHS [zo 14. februára 1977 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov [ neoficiálny preklad ] (Ú. v. ES L 61, 1977, s. 26)], ako ju interpretoval Súdny dvor.“

4 Článok 1 ods. 1 písm. a) a b) smernice 2001/23 stanovuje:

„a) Táto smernica sa vzťahuje na každý prevod podnikov, závodov alebo časť podniku alebo závodu na iného zamestnávateľa v dôsledku právneho prevodu alebo zlúčenia.

b) Podľa písmena a) a nasledujúcich ustanovení tohto článku prevod v zmysle tejto smernice je, keď ide o prevod hospodárskeho subjektu, ktorý si ponecháva svoju identitu v zmysle organizovaného zoskupenia zdrojov, ktorého cieľom je vykonávať hospodársku činnosť bez ohľadu na to, či je táto činnosť hlavná, alebo doplnková.“

6 Článok 8 uvedenej smernice stanovuje:

Táto smernica nemá vplyv na právo členských štátov uplatňovať alebo prijímať zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia, ktoré sú pre zamestnancov výhodnejšie, alebo podporovať, alebo povoľovať uzatváranie kolektívnych zmlúv alebo zmlúv medzi sociálnymi partnermi, ktoré sú pre zamestnancov výhodnejšie.“

Rumunské právo

Zákonník práce

7 Článok 173 ods. 2 Legea nr. 53/2003 privind Codul muncii (zákon č. 53/2003 o Zákonníku práce) z 24. januára 2023 ( Monitorul Oficial al României , časť I, č. 72 z 5. februára 2003) v znení uplatniteľnom na spor vo veci samej (ďalej len „Zákonník práce“) stanovuje:

„Práva a povinnosti prevádzateľa vyplývajúce z pracovnej zmluvy alebo z pracovnoprávneho vzťahu, ktorý existoval ku dňu prevodu, sa v celom rozsahu prevedú na nadobúdateľa.“

Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky

10 ZN bol zamestnaný na ropnej plošine spoločnosťou GSP Offshore.

11 Listom z 21. februára 2024 oznámeným všetkým jej zamestnancom vrátane ZN spoločnosť GSP Offshore oznámila, že jej zamestnancov prevezme spoločnosť OMV Petrom Energy Solutions SRL (ďalej len „OMV Petrom“) z dôvodu prevodu podniku v súlade s dohodou uzavretou medzi týmito dvoma spoločnosťami 8. februára 2024 (ďalej len „predmetný prevod“). OMV Petrom sa tak stala novým zamestnávateľom týchto zamestnancov.

12 OMV Petrom informovala advokáta ZN, že zastáva názor, že mzdové nároky dlžné zo strany spoločnosti GSP Offshore ku dňu predmetného prevodu zodpovedajúce práci, ktorú ZN vykonával pre túto poslednú uvedenú spoločnosť pred týmto dňom, znáša uvedená spoločnosť, keďže OMV Petrom nebola povinná prevziať záväzok zaplatiť tieto mzdové nároky.

13 ZN podal na Tribunalul Constanța (Vyšší súd Konstanca, Rumunsko) žalobu, ktorou sa domáhal, aby bola spoločnosti GSP Offshore uložená povinnosť zaplatiť uvedené mzdové nároky.

14 Rozsudkom z 11. októbra 2024 súd zamietol túto žalobu preto, lebo z dôvodu predmetného prevodu boli všetky práva a povinnosti prevádzateľa prevedené na nadobúdateľa, teda na spoločnosť OMV Petrom, takže GSP Offshore ako prevádzateľ bola zbavená akejkoľvek povinnosti zaplatiť požadované mzdové nároky.

19 V tejto súvislosti predkladajúci vnútroštátny súd odkazuje na rozsudok z 5. mája 1988, Berg a Busschers (144/87 a 145/87, EU:C:1988:236), v ktorom Súdny dvor vyložil článok 3 ods. 1 smernice 77/187, ktorá bola zrušená a nahradená smernicou 2001/23.

20 V tomto rozsudku Súdny dvor rozhodol, že toto ustanovenie sa má vykladať v tom zmysle, že po dni prevodu podniku je prevádzateľ zbavený svojich povinností vyplývajúcich z pracovnej zmluvy alebo pracovnoprávneho vzťahu už len z dôvodu samotného prevodu, a to aj v prípade, ak s tým zamestnanci zamestnaní v podniku nesúhlasia alebo proti tomu namietajú, avšak s výhradou možnosti členských štátov ustanoviť spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť prevádzateľa a nadobúdateľa po dni prevodu.

21 Predkladajúci vnútroštátny súd sa však domnieva, že posúdenia Súdneho dvora v uvedenom rozsudku treba chápať s prihliadnutím na kontext pracovnoprávnych vzťahov existujúcich v čase, keď rozhodol. V súčasnosti by totiž bolo potrebné zohľadniť tak vývoj judikatúry Súdneho dvora, najmä pokiaľ ide o pojem „prevod podniku“ v zmysle smernice 2001/23, ako aj vývoj v oblasti pracovnoprávnych vzťahov, ktorý naznačuje, že ustanovenia tejto smernice by mohli byť uplatňované v rozpore s cieľom, ktorý sleduje, teda s cieľom zbaviť zamestnancov ochrany ich práv v rámci prevodu podniku, a nie na zabezpečenie tejto ochrany.

22 Pokiaľ ide o pojem „prevod podniku“, predkladajúci vnútroštátny súd tvrdí, že ku dňu prijatia smernice 77/187 bolo riešenie, podľa ktorého mal nadobúdateľ prevziať dlhy prevádzateľa, ktoré vznikli pred prevodom podniku, logické, pretože nadobúdateľ prevzal prostriedky podniku, zmluvy a pohľadávky, aby mohol zabezpečiť zaplatenie neuhradených mzdových nárokov. Odvtedy však Súdny dvor najmä v rozsudku z 11. marca 1997, Süzen (C‑13/95, EU:C:1997:141), rozhodol, že prevzatie skupiny zamestnancov môže predstavovať prevod podniku bez toho, aby nevyhnutne vyžadoval prevzatie súboru hmotného majetku, výrobných prostriedkov alebo iných zložiek majetku.

28 Predkladajúci vnútroštátny súd sa teda pýta, či s cieľom zaručiť zamestnancom možnosť vymáhať mzdové nároky, ktoré prevádzateľ neuhradil pred prevodom podniku, môže uplatniť článok 1605 Občianskeho zákonníka, čo by znamenalo, že v prípade absencie súhlasu veriteľa, teda zamestnanca, v súvislosti s prevzatím dlhu týkajúceho sa týchto mzdových nárokov, by sa prevádzateľ nepovažoval za zbaveného povinnosti tieto nároky zaplatiť.

29 Podľa tohto súdu by sa takáto možnosť mohla uplatniť v prvom rade za predpokladu, že by možnosť členských štátov vykonať článok 3 ods. 1 druhý pododsek smernice 2001/23 mohla byť prebratá do vnútroštátneho práva prostredníctvom ustanovení všeobecnej povahy, ako sú ustanovenia Občianskeho zákonníka, a nielen prostredníctvom osobitných ustanovení, v ktorých sa výslovne uvádza, že ich cieľom je prebrať túto smernicu.

30 Ak by sa malo dospieť k záveru, že túto možnosť nie je možné uplatniť prostredníctvom ustanovenia všeobecnej povahy, vzniká otázka, v druhom rade, či článok 8 tejto smernice umožňuje vnútroštátnym súdom uplatniť takéto ustanovenie všeobecnej povahy ako pravidlo priaznivejšie pre zamestnancov, než je pravidlo stanovené v článku 3 ods. 1 prvom pododseku uvedenej smernice.

31 Za týchto okolností Curtea de Apel Constanža (Odvolací súd Konstanca) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:

„1. Má sa článok 3 ods. 1[smernice 2001/23] vykladať v tom zmysle, že:

a) bráni tomu, aby sa ustanovenie vnútroštátneho zákona všeobecnej povahy, ktoré podmieňuje prevod záväzku medzi dvoma dlžníkmi súhlasom veriteľa, uplatnilo aj v prípade prevodu upraveného touto smernicou na záväzky prevádzateľa vyplývajúce z pracovnej zmluvy alebo z pracovnoprávneho vzťahu existujúcich ku dňu prevodu, ktoré boli prevedené na nadobúdateľa?

33 Treba pripomenúť, že tento článok 3 ods. 1 v prvom pododseku stanovuje, že práva a povinnosti prevádzateľa vyplývajúce z pracovnej zmluvy alebo z pracovnoprávneho vzťahu, ktorý existoval ku dňu prevodu, sa z dôvodu tohto prevodu prevedú na nadobúdateľa.

34 Okrem toho uvedený článok 3 ods. 1 v druhom pododseku stanovuje, že členské štáty môžu ustanoviť, že po dni prevodu budú prevádzateľ a nadobúdateľ spoločne a nerozdielne zodpovední za záväzky, ktoré vznikli pred dňom prevodu na základe pracovnej zmluvy alebo pracovnoprávneho vzťahu existujúcich v deň prevodu.

35 Na úvod treba uviesť, že z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že rumunský zákonodarca prebral článok 3 ods. 1 prvý pododsek smernice 2001/23 jednak do článku 5 ods. 1 zákona č. 67/2006, jednak do článku 173 ods. 2 Zákonníka práce, ale v týchto vnútroštátnych ustanoveniach neuplatnil možnosť stanovenú v článku 3 ods. 1 druhom pododseku tejto smernice.

36 Predkladajúci vnútroštátny súd sa však pýta, či môže konštatovať, že táto možnosť bola vykonaná prostredníctvom vnútroštátneho ustanovenia všeobecnej povahy, akým je článok 1605 Občianskeho zákonníka, ktorý podmieňuje prevzatie dlhu súhlasom veriteľa. Prikláňa sa totiž k názoru, že v rámci predmetného prevodu by bolo potrebné konštatovať, že povinnosť zaplatiť mzdové nároky, ktoré prevádzateľ dlhuje dotknutému zamestnancovi pred dňom tohto prevodu, nebola v prípade absencie súhlasu tohto zamestnanca prevedená na nadobúdateľa.

37 V tejto súvislosti treba v prvom rade pripomenúť, že v bode 11 rozsudku z 5. mája 1988, Berg a Busschers (144/87 a 145/87, EU:C:1988:236), Súdny dvor rozhodol, že pokiaľ ide o článok 3 ods. 1 smernice 77/187, ktorý je v podstate rovnocenný s článkom 3 ods. 1 smernice 2001/23, prevod podniku má za následok automatický prechod povinností, ktoré vyplývajú zamestnávateľovi z pracovnej zmluvy alebo pracovnoprávneho vzťahu, avšak s výhradou možnosti členských štátov ustanoviť spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť prevádzateľa a nadobúdateľa po prevode. Súdny dvor z toho vyvodil záver, že pokiaľ členské štáty nevyužijú túto možnosť, prevádzateľ je zbavený svojich záväzkov ako zamestnávateľ už len z dôvodu samotného prevodu a že tento právny účinok nie je podmienený súhlasom dotknutých zamestnancov.

41 Ako však vyplýva z bodu 35 tohto rozsudku, rumunský zákonodarca vo vnútroštátnych ustanoveniach uvedených v tomto bode neuplatnil možnosť ustanoviť spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť prevádzateľa a nadobúdateľa podľa článku 3 ods. 1 druhého pododseku smernice 2001/23.

42 V druhom rade treba pripomenúť, že Súdny dvor takisto rozhodol, že uplatnenie práv zamestnancov priznaných smernicou 2001/23, osobitne jej článkom 3 ods. 1, nemôže závisieť od udelenia súhlasu prevádzateľa alebo nadobúdateľa, ani zástupcov zamestnancov, ani samotných zamestnancov s výhradou, že títo chcú uplatniť im danú možnosť z vlastnej vôle nepokračovať v pracovnoprávnom vzťahu s novým zamestnávateľom po uvedenom prevode (pozri v tomto zmysle a analogicky rozsudky z 25. júla 1991, d’Urso a i. , C‑362/89, EU:C:1991:326, bod 11; z 24. januára 2002, Temco , C‑51/00, EU:C:2002:48, body 35 a 36, a z 26. mája 2005, Celtec , C‑478/03, EU:C:2005:321, bod 37).

43 V tejto súvislosti treba uviesť, že táto posledná uvedená výhrada sa nezdá byť relevantná v rámci konania vo veci samej. Podľa údajov, ktoré vyplývajú z návrhu na začatie prejudiciálneho konania a ktoré v prejednávanej veci prináleží predkladajúcemu vnútroštátnemu súdu potvrdiť, dotknutý zamestnanec nespochybňuje pokračovanie svojho pracovného pomeru s nadobúdateľom, ale len skutočnosť, že prevádzateľ bol v dôsledku predmetného prevodu zbavený povinností týkajúcich sa zaplatenia mzdových nárokov zodpovedajúcich práci, ktorú tento zamestnanec vykonal pre tohto prevádzateľa.

44 V treťom a poslednom rade z judikatúry vyplýva, že prevod stanovený v článku 3 ods. 1 smernice 2001/23 zahŕňa všetky práva zamestnancov, pokiaľ sa na ne nevzťahuje jedna z výnimiek z uplatňovania tohto ustanovenia stanovených v článku 3 ods. 4 tejto smernice (pozri v tomto zmysle uznesenie z 28. januára 2015, Gimnasio Deportivo San Andrés , C‑688/13, EU:C:2015:46, bod 52 a citovanú judikatúru), a to bez ohľadu na to, či tieto práva vznikli po prevode podniku alebo pred ním (pozri v tomto zmysle a analogicky rozsudok zo 7. februára 1985, Abels , 135/83, EU:C:1985:55, body 37 a 38).

48 Druhý pododsek článku 3 ods. 1 smernice 2001/23 teda nemôže brániť uplatneniu uvedenej základnej zásady, v súlade s ktorou záväzky vyplývajúce z pracovnej zmluvy automaticky prechádzajú na nadobúdateľa, a to aj v prípade, ak zamestnanci zamestnaní v podniku s tým nesúhlasia alebo proti tomu namietajú, ako to vyplýva z judikatúry uvedenej v bode 40 tohto rozsudku.

49 Z toho vyplýva, že toto ustanovenie nemožno v žiadnom prípade vykonať prostredníctvom pravidla, ktorého účinkom je podmieniť prechod týchto záväzkov súhlasom zamestnanca, a to bez ohľadu na skutočnosť zdôraznenú v prvej otázke, či je takéto pravidlo stanovené vnútroštátnym ustanovením všeobecnej alebo osobitnej povahy.

50 Ešte je potrebné uviesť, že tento výklad článku 3 ods. 1 smernice 2001/23 nemôžu spochybniť skutočnosti uvedené predkladajúcim vnútroštátnym súdom v jeho návrhu na začatie prejudiciálneho konania, ktoré sú pripomenuté v bode 21 tohto rozsudku.

51 V prvom rade totiž tento súd tvrdí, že od vydania rozsudku z 5. mája 1988, Berg a Busschers (144/87 a 145/87, EU:C:1988:236), sa judikatúra Súdneho dvora týkajúca sa pojmu „prevod podniku“ vyvíjala, ako to preukazuje rozsudok z 11. marca 1997, Süzen (C‑13/95, EU:C:1997:141).

52 V tejto súvislosti stačí uviesť, že zásada, podľa ktorej práva a povinnosti vyplývajúce z pracovných zmlúv existujúcich ku dňu prevodu podniku automaticky prechádzajú na nadobúdateľa bez toho, aby takýto účinok mohol byť podmienený najmä súhlasom zamestnancov, je riadne ustálenou zásadou v judikatúre Súdneho dvora, ktorá nasleduje po vydaní rozsudku z 5. mája 1988, Berg a Busschers (144/87 a 145/87, EU:C:1988:236), ako to ukazuje najmä judikatúra citovaná v bode 42 tohto rozsudku.

55 V tejto súvislosti treba pripomenúť, ako bolo uvedené v bode 38 tohto rozsudku, že ako vyplýva z článku 3 tejto smernice vzhľadom na jej odôvodnenie 3, cieľom tejto smernice je ochrana zamestnancov v prípade zmeny zamestnávateľa zabezpečením zachovania ich práv tým, že sa im umožní pokračovať v zamestnaní u nového zamestnávateľa za tých istých podmienok, aké existovali u prevádzateľa. Cieľom tejto smernice je zaručovať v čo najväčšom rozsahu pokračovanie pracovnej zmluvy alebo pracovnoprávneho vzťahu s nadobúdateľom v nezmenenej podobe, aby sa zabránilo zhoršeniu situácie dotknutých zamestnancov len zo samotného dôvodu prevodu (rozsudok z 9. septembra 2020, TMD Friction a TMD Friction EsCo , C‑674/18 a C‑675/18, EU:C:2020:682, bod 48, ako aj citovaná judikatúra). Ako vyplýva z bodov 37 a 38 tohto rozsudku, má takýto prevod s výhradou uplatnenia možnosti stanovenej v druhom pododseku tohto článku 3 ods. 1, ktorá je v prejednávanej veci irelevantná, tiež za následok, že zbavuje prevádzateľa jeho povinností ako zamestnávateľa.

56 Ako však uvádza Európska komisia vo svojich písomných pripomienkach, treba pripomenúť, že uplatnenie právnej úpravy Únie nemožno rozšíriť tak, aby pokrývalo transakcie, ktoré sú vykonávané s cieľom získať výhody stanovené právom Únie podvodom alebo jeho zneužitím. Z ustálenej judikatúry vyplýva, že dôkaz zneužívajúceho konania si vyžaduje jednak súbor objektívnych okolností, z ktorých vyplýva, že aj napriek formálnemu dodržaniu podmienok stanovených právnou úpravou Únie cieľ tejto právnej úpravy nebol dosiahnutý, a jednak subjektívny prvok spočívajúci v úmysle získať výhodu vyplývajúcu z uvedenej právnej úpravy Únie umelým vytvorením podmienok potrebných na jej získanie (rozsudok z 30. októbra 2025, MercedesBenz Bank a Volkswagen Bank , C‑143/23, EU:C:2025:837, body 79 a 81, ako aj citovaná judikatúra).

60 Tento článok 8 stanovuje, že uvedená smernica nemá vplyv na právo členských štátov uplatňovať alebo prijímať zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia, ktoré sú pre zamestnancov výhodnejšie, alebo podporovať alebo povoľovať uzatváranie kolektívnych zmlúv alebo zmlúv medzi sociálnymi partnermi, ktoré sú pre zamestnancov výhodnejšie.

61 V tejto súvislosti treba pripomenúť, že zámerom tejto smernice je iba čiastočná harmonizácia v oblasti, ktorú upravuje, tým, že v podstate rozširuje ochranu, ktorú zamestnancom samostatne zabezpečuje právna úprava jednotlivých členských štátov, aj na prípad prevodu podniku. Nesmeruje k zavedeniu jednotnej úrovne ochrany v celej Európskej únii na základe spoločných kritérií (rozsudok z 11. septembra 2014, Österreichischer Gewerkschaftsbund, C‑328/13, EU:C:2014:2197, bod 22 a citovaná judikatúra).

62 Uplatnenie vnútroštátnych ustanovení, ktoré sú pre zamestnancov výhodnejšie na základe článku 8 smernice 2001/23, však nemôže mať za následok narušenie minimálnej ochrany, ktorú zamestnancom zaručuje táto smernica, a najmä jej článok 3 ods. 1, podľa ktorej sa práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnej zmluvy automaticky prevedú na nadobúdateľa (pozri v tomto zmysle a analogicky rozsudky z 19. novembra 2019, TSN a AKT , C‑609/17 a C‑610/17, EU:C:2019:981, bod 35, ako aj citovanú judikatúru, a z 2. marca 2023, MÁVSTART , C‑477/21, EU:C:2023:140, bod 51).

63 Uplatnenie takýchto vnútroštátnych ustanovení nesmie rovnako narušiť koherenciu uvedenej smernice ani ciele, ktoré sleduje (pozri v tomto zmysle a analogicky rozsudky z 19. novembra 2019, TSN a AKT , C‑609/17 a C‑610/17, EU:C:2019:981, bod 51, a z 12. júna 2025, Tallinna linn , C‑219/24, EU:C:2025:442, bod 48).

Z týchto dôvodov Súdny dvor (desiata komora) rozhodol takto:

1. Článok 3 ods. 1 smernice Rady 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov

sa má vykladať v tom zmysle, že:

bráni tomu, aby sa v rámci prevodu podniku v zmysle tejto smernice, a v súvislosti so zaplatením mzdových nárokov neuhradených prevádzateľom, uplatnilo vnútroštátne ustanovenie, ktoré podmieňuje prevod záväzku medzi dvoma dlžníkmi súhlasom veriteľa, v dôsledku čoho by prechod povinností prevádzateľa, ktoré sa týkajú zaplatenia týchto mzdových nárokov, na nadobúdateľa, podliehal súhlasu dotknutého zamestnanca, a to bez ohľadu na skutočnosť, či má toto vnútroštátne ustanovenie všeobecnú alebo osobitnú povahu.

2. Článok 8 smernice 2001/23

sa má vykladať v tom zmysle, že: