C-346/25
ECLI:EU:C:2026:500
- Súd
- Súdny dvor Európskej únie
- IČS
- 62025CJ0346
- Zdroj
- eur-lex.europa.eu ↗
Predbežné znenie
ROZSUDOK
SÚDNEHO DVORA (ôsma komora)
z 18. júna 2026( * )
„ Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Priestor slobody, bezpečnosti a spravodlivosti – Súdna spolupráca v občianskych veciach – Kolízne normy – Nariadenie (ES) č. 593/2008 (Rím I) – Rozhodné právo – Spotrebiteľské zmluvy – Výnimky – Finančné diferenčné zmluvy (CFD) – Práva a povinnosti predstavujúce finančné nástroje – Proces cenotvorby CFD – Rozdiel medzi rozpätím devízového kurzu, ktoré bolo akceptované v príkaze zadanom spotrebiteľom, a devízovým kurzom uskutočnenej transakcie “
Vo veci C‑346/25,
ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Nejvyššího soudu (Najvyšší súd, Česká republika) z 12. mája 2025 a doručený Súdnemu dvoru 22. mája 2025, ktorý súvisí s konaním:
FIBO Markets LTD
proti
J.P.,
SÚDNY DVOR (ôsma komora),
v zložení: predsedníčka ôsmej komory O. Spineanu‑Matei (spravodajkyňa), sudcovia N. Piçarra a N. Fenger,
generálny advokát: R. Norkus,
tajomník: A. Calot Escobar,
so zreteľom na písomnú časť konania,
so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
– J.P., v zastúpení: M. Hostinský, advokát,
– Európska komisia, v zastúpení: C. Auvret, J. Hradil a S. Noë, splnomocnení zástupcovia,
so zreteľom na rozhodnutie prijaté po vypočutí generálneho advokáta, že vec bude prejednaná bez jeho návrhov,
vyhlásil tento
Rozsudok
1 Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 6 ods. 4 písm. d) nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 zo 17. júna 2008 o rozhodnom práve pre zmluvné záväzky (Rím I) (Ú. v. EÚ L 177, 2008, s. 6, ďalej len „nariadenie Rím I“).
2 Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi spoločnosťou FIBO Markets LTD (ďalej len „FIBO“) a J.P. vo veci vyplatenia zisku, o ktorý J.P. údajne prišla z dôvodu, že FIBO vykonala oneskorene príkaz na nákup zadaný v rámci finančnej diferenčnej zmluvy („financial contract for differences“) (ďalej len „CFD“), ako aj vo veci rozhodného práva pre zmluvné vzťahy medzi týmito stranami.
Právny rámec
Nariadenie Rím I
3 Odôvodnenia 7, 23, 25, 26, 28 a 30 nariadenia Rím I znejú:
„(7) Vecná pôsobnosť a ustanovenia tohto nariadenia by mali byť zlučiteľné s nariadením Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach [(Ú. v. ES L 12, 2001, s. 1; Mim. vyd. 19/004, s. 42) , v znení nariadenia Rady (ES) č. 1791/2006 z 20. novembra 2006 (Ú. v. EÚ L 363, 2006, s. 1)] (‚Brusel I‘) a nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 864/2007 z 11. júla 2007 o rozhodnom práve pre mimozmluvné záväzky (RÍM II) [(Ú. v. EÚ L 199, 2007, s. 40)].
…
(23) Čo sa týka zmlúv, ktoré uzavreli osoby považované za slabšie strany, tieto osoby treba chrániť kolíznymi normami, ktoré chránia ich záujmy lepšie, než ich chránia všeobecné normy.
…
(25) Spotrebiteľov by mali chrániť také pravidlá krajiny ich obvyklého pobytu, od ktorých sa nemožno odchýliť dohodou za predpokladu, že spotrebiteľská zmluva bola uzavretá v tejto krajine, kde podnikateľ vykonáva svoju obchodnú alebo podnikateľskú činnosť. Mala by sa zaručiť rovnaká ochrana, ak podnikateľ nevykonáva svoju obchodnú alebo podnikateľskú činnosť v krajine, v ktorej má spotrebiteľ svoj obvyklý pobyt, ale zároveň akýmkoľvek spôsobom smeruje svoju činnosť do tejto krajiny alebo do niekoľkých krajín vrátane tejto krajiny a zmluva je uzavretá ako výsledok tejto činnosti.
(26) Na účely tohto nariadenia by finančné služby, napríklad investičné služby a činnosti a vedľajšie služby, ktoré pre spotrebiteľa poskytuje podnikateľ a ktoré sú uvedené v oddieloch A a B prílohy I k smernici [Európskeho parlamentu a Rady] 2004/39/ES [z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi, o zmene a doplnení smerníc Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení smernice Rady 93/22/EHS (Ú. v. EÚ 2004, L 145, s. 1; Mim. vyd. 06/007, s. 263), v znení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2006/31/ES z 5. apríla 2006 (Ú. v. EÚ L 114, 2006, s. 60) (ďalej len ‚smernica 2004/39‘)] a zmluvy o predaji podielov v podnikoch kolektívneho investovania bez ohľadu na to, či sa na ne vzťahuje smernica Rady 85/611/EHS z 20. decembra 1985 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) [(Ú. v. ES L 375, 1985, s. 3; Mim. vyd. 06/001, s. 139)], mali podliehať článku 6 tohto nariadenia. V dôsledku toho, ak sa uvádzajú odkazy na podmienky upravujúce emisie či verejné ponuky prevoditeľných cenných papierov alebo na upisovanie a vyplatenie podielov v podnikoch kolektívneho investovania, tento odkaz by mal obsahovať všetky hľadiská, ktoré zaväzujú emitenta alebo ponúkajúceho voči spotrebiteľovi, ale nemal by obsahovať hľadiská zahŕňajúce poskytovanie finančných služieb.
…
(28) Je dôležité zabezpečiť, aby sa na práva a povinnosti, ktoré predstavujú finančný nástroj, nevzťahovalo všeobecné pravidlo, ktoré sa vzťahuje na spotrebiteľské zmluvy, keďže by to mohlo viesť k uplatňovaniu rôznych právnych poriadkov na každý vydaný nástroj, čo by zmenilo ich charakter a bránilo vo voľnom obchodovaní a ponúkaní. Podobne vždy, keď sa vydajú alebo ponúkajú takéto nástroje, na zmluvný vzťah vytvorený medzi emitentom alebo ponúkajúcim a spotrebiteľom by sa nemalo nevyhnutne vzťahovať povinné uplatňovanie právneho poriadku krajiny obvyklého pobytu spotrebiteľa, keďže je potrebné zabezpečiť jednotné podmienky emisie alebo ponuky. Rovnaké odôvodnenie by sa malo uplatňovať na multilaterálne systémy podľa článku 4 ods. 1 písm. h), v súvislosti s ktorými by sa malo zabezpečiť, aby právny poriadok krajiny obvyklého pobytu spotrebiteľa nekolidoval s pravidlami uplatniteľnými na zmluvy uzavreté v rámci týchto systémov alebo s prevádzkovateľom týchto systémov.
…
(30) Na účely tohto nariadenia finančné nástroje a prevoditeľné cenné papiere znamenajú nástroje uvedené v článku 4 smernice 2004/39/ES.“
4 Článok 1 nariadenia Rím I, nazvaný „Rozsah pôsobnosti“, v odseku 1 prvom pododseku stanovuje:
„Toto nariadenie sa uplatňuje na situácie, v ktorých dochádza k stretu rôznych právnych poriadkov pri zmluvných záväzkoch v občianskych a obchodných veciach.“
5 V článku 6 tohto nariadenia s názvom „Spotrebiteľské zmluvy“ sa uvádza:
„1. Bez toho, aby boli dotknuté články 5 a 7, zmluva uzavretá fyzickou osobou na účel, ktorý sa môže považovať za patriaci do oblasti mimo jej predmetu činnosti alebo výkonu povolania (ďalej len ‚spotrebiteľ‘), s inou osobou, ktorá koná v rámci svojho predmetu činnosti alebo výkonu povolania (ďalej len ‚podnikateľ‘), sa spravuje právnym poriadkom krajiny obvyklého pobytu spotrebiteľa za predpokladu, že podnikateľ:
a) vykonáva svoju obchodnú alebo podnikateľskú činnosť v krajine obvyklého pobytu spotrebiteľa alebo
b) akýmkoľvek spôsobom smeruje takú činnosť na túto krajinu alebo niekoľko krajín vrátane tejto krajiny
a zmluva patrí do rozsahu tejto činnosti.
2. Bez ohľadu na odsek 1 si strany môžu v súlade s článkom 3 zvoliť rozhodné právo pre zmluvu, ktorá spĺňa požiadavky odseku 1. Takáto voľba rozhodného práva však nesmie zbaviť spotrebiteľa ochrany, ktorú mu poskytujú také ustanovenia, od ktorých sa nemožno odchýliť dohodou podľa práva, ktoré by v prípade absencie voľby bolo na základe odseku 1 rozhodným.
…
4. Odseky 1 a 2 sa neuplatňujú na:
…
d) práva a povinnosti, ktoré predstavujú finančný nástroj, a práva a povinnosti predstavujúce podmienky, ktorými sa spravujú emisie alebo verejné ponuky či verejné ponuky na prevzatie prevoditeľných cenných papierov a upisovanie a vyplatenie podielov v podnikoch kolektívneho investovania, pokiaľ tieto činnosti neznamenajú poskytovanie finančnej služby;
…“
Smernica 2004/39
6 Smernica 2004/39 sa podľa článku 70 druhého odseku uplatňovala od 1. novembra 2007. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (Ú. v. EÚ L 173, 2014, s. 349), v znení smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/1034 z 23. júna 2016 (Ú. v. EÚ L 175, 2016, s. 8), zrušila s účinnosťou od 3. januára 2018 smernicu 2004/39 a stanovila, že odkazy na pojmy definované v poslednej uvedenej smernici alebo na jej články sa považujú za odkazy na rovnocenné pojmy alebo na zodpovedajúce články smernice 2014/65. Vzhľadom na čas, keď nastali skutkové okolnosti sporu vo veci samej, sa však na tento spor naďalej uplatňuje smernica 2004/39.
7 Článok 4 smernice 2004/39, nazvaný „Vymedzenie pojmov“, v odseku 1 stanovoval:
„Na účely tejto smernice:
…
17. ‚finančný nástroj‘ znamená tie nástroje, ktoré sú uvedené v oddiele C prílohy I;
…“
8 Oddiel C prílohy I smernice 2004/39 s názvom „Finančné nástroje“ obsahoval zoznam finančných nástrojov, na ktoré sa táto smernica vzťahovala a medzi ktorými boli v bode 9 tohto oddielu uvedené CFD.
Spor vo veci samej a prejudiciálna otázka
9 J.P. je fyzickou osobou s bydliskom v Českej republike. FIBO je spoločnosťou založenou podľa cyperského práva, ktorá pôsobí ako obchodník s cennými papiermi a poskytuje služby prostredníctvom internetu okrem iného zákazníkom s bydliskom v Českej republike.
10 Dňa 2. októbra 2014 J.P. uzavrela so spoločnosťou FIBO na diaľku rámcovú zmluvu nazvanú „Terms of Business“ (ďalej len „rámcová zmluva“), ktorej účelom bolo umožniť J.P. uskutočňovať transakcie na devízovom trhu, tzv. trhu FOREX, zadávaním príkazov na nákup a predaj základnej meny, ktoré mala FIBO realizovať prostredníctvom svojej on-line obchodnej platformy. Podľa článku 8.10 rámcovej zmluvy si FIBO vyhradila právo neuskutočniť v prípade technického zlyhania tejto platformy transakciu podľa príkazu J. P., teda neuzavrieť zodpovedajúcu CFD, alebo tento príkaz prípadne vykonať za odlišných podmienok, najmä za iný kurz, než je kurz uvedený v príkaze, ktorý zadala J.P.
11 Rámcová zmluva stanovovala, že medzi J.P. a spoločnosťou FIBO sa budú uzatvárať čiastkové zmluvy, tzv. CFD, čo sú finančné nástroje, ktorých cieľom je dosiahnutie zisku z rozdielu medzi devízovými kurzami pre nákup a pre predaj základnej meny vo vzťahu ku krížovej mene. Okrem toho J. P. využila možnosť obchodovať v „lotoch“, pričom jeden lot má hodnotu 100 000 amerických dolárov (USD) (približne 85 000 eur), pri použití pákového efektu. Tento mechanizmus jej umožnil pôsobiť na trhu s väčším objemom finančných prostriedkov, než ktoré mala skutočne k dispozícii.
12 Článok 30.2 rámcovej zmluvy obsahoval doložku stanovujúcu cyperské právo ako právo uplatniteľné na túto rámcovú zmluvu, ako aj na všetky transakčné vzťahy medzi J.P. a spoločnosťou FIBO.
13 Dňa 3. októbra 2014 J.P. uzatvorila so spoločnosťou FIBO konkrétnu CFD, na základe ktorej zadala príkaz na nákup 35 lotov pri určenom devízovom kurze k japonskému jenu, pričom súhlasila s tým, že v prípade protinávrhu zo strany spoločnosti FIBO nesmie príkaz na nákup realizovať za vyšší ako konkrétne stanovený kurz. Keďže tento protinávrh sa nachádzal v rámci takto stanoveného rozpätia, J.P. ho akceptovala a potvrdila príkaz na nákup.
14 Príkaz zadaný J.P. vykonala FIBO vplyvom spracovania dlhého radu príkazov v jej obchodnom systéme s omeškaním 16 sekúnd, počas ktorého došlo na trhu FOREX k výkyvu v devízovom kurze. Nákup daného množstva amerických dolárov spoločnosťou FIBO, ku ktorému J.P. zadala príkaz, bol v dôsledku toho uskutočnený pri inom devízovom kurze, než aký J.P. akceptovala pri potvrdení príkazu na nákup.
15 Podľa J.P., ak by bol jej príkaz na nákup základnej meny uskutočnený bezodkladne, jej zisk by bol vyšší o 8 927,90 USD (približne 7 599 eur).
16 J.P. teda podala žalobu na Krajský soud v Ostravě (Krajský súd Ostrava, Česká republika), ktorou sa domáhala vrátenia bezdôvodného obohatenia, ktoré údajne získala FIBO. Krajský soud v Ostravě (Krajský súd Ostrava) rozsudkom z 9. decembra 2022 uložil spoločnosti FIBO povinnosť zaplatiť J.P. sumu vo výške 8 927,90 USD spolu s úrokmi z omeškania. Pokiaľ ide o určenie rozhodného práva, uvedený súd konštatoval, že na právne vzťahy medzi J.P. a spoločnosťou FIBO sa vzťahuje české právo z dôvodu, že predmetnú rámcovú zmluvu treba považovať za spotrebiteľskú zmluvu v zmysle článku 6 nariadenia Rím I. Podľa tohto súdu sa výnimka stanovená v článku 6 ods. 4 písm. d) tohto nariadenia neuplatňuje.
17 Krajský soud v Ostravě (Krajský súd Ostrava) totiž zastával názor, že je potrebné rozlišovať, či sa zmluva týka samotného finančného nástroja, alebo práv a povinností súvisiacich s obchodovaním s týmto nástrojom. V tomto druhom prípade sú predmetné plnenia podľa jeho názoru finančnými službami, na ktoré sa nevzťahuje výnimka stanovená v článku 6 ods. 4 písm. d) uvedeného nariadenia. Toto ustanovenie teda vylučuje z pôsobnosti ustanovení týkajúcich sa ochrany spotrebiteľov len finančné nástroje ako také, a nie zmluvy, ktoré upravujú nadobúdanie týchto nástrojov a obchodovanie s nimi. Krajský soud v Ostravě (Krajský súd Ostrava) konštatoval, že výnimka stanovená v uvedenom ustanovení sa teda uplatňuje len na CFD, ktoré sú uzatvárané medzi stranami a predstavujú finančné nástroje ako také, a nie na rámcovú zmluvu, ktorá len definuje podmienky, za ktorých môžu byť takéto čiastkové zmluvy uzatvárané.
18 Rozsudkom z 27. júla 2023 Vrchní soud v Olomouci (Vrchný súd Olomouc, Česká republika) potvrdil v odvolacom konaní rozsudok, ktorý vydal Krajský soud v Ostravě (Krajský súd Ostrava). Podľa odvolacieho súdu rámcová zmluva neobsahuje práva a povinnosti predstavujúce „finančný nástroj“, ale definuje súbor pravidiel a postupov umožňujúcich J.P. nadviazať zmluvné vzťahy so spoločnosťou FIBO alebo prostredníctvom tejto spoločnosti s inými osobami. Uviedol, že hoci tieto vzťahy môžu viesť k uzavretiu finančného nástroja, vyplývajú však z poskytnutej „finančnej služby“.
19 FIBO následne podala dovolanie na Nejvyšší soud (Najvyšší súd, Česká republika), ktorý je vnútroštátnym súdom predkladajúcim návrh na začatie prejudiciálneho konania, pričom tvrdila, že súdy nižších stupňov sa dopustili nesprávneho právneho posúdenia, keď rozhodli, že rozhodným právom pre spor vo veci samej je české právo. Predkladajúcemu vnútroštátnemu súdu teda prináleží určiť, či právom rozhodným pre zmluvné vzťahy medzi účastníkmi konania vo veci samej je české alebo cyperské právo.
20 V tejto súvislosti sa predkladajúci vnútroštátny súd domnieva, že na účely určenia rozhodného práva treba najmä zistiť, či pravidlá týkajúce sa tvorby ceny CFD alebo oprávnenia spoločnosti FIBO jednostranne zmeniť cenu transakcie v rozpore s pravidlami obsiahnutými v rámcovej zmluve patria medzi práva a povinnosti, „ktoré predstavujú finančný nástroj“ v zmysle článku 6 ods. 4 písm. d) nariadenia Rím I, alebo či naopak patria medzi práva a povinnosti v oblasti „poskytovania finančnej služby“, ktoré môžu patriť do pôsobnosti článku 6 tohto nariadenia.
21 Podľa predkladajúceho vnútroštátneho súdu povaha CFD, obsah rámcovej zmluvy a podmienky plnenia CFD uzavretej medzi stranami vyvolávajú ťažkosti pri výklade pojmov uvedených v predchádzajúcom bode, a to aj pokiaľ ide o podmienku týkajúcu sa toho, že nejde o poskytovanie finančnej služby. V tejto súvislosti predkladajúci vnútroštátny súd uvádza, že CFD sú vysoko špekulatívne, rizikové a neštandardizované produkty, ktorých štruktúra neumožňuje jasne rozlíšiť, aké sú práva a povinnosti, ktoré ich charakterizujú ako finančný nástroj, a aké možno zahrnúť pod poskytovanie finančných služieb.
22 Predkladajúci vnútroštátny súd uvádza, že Súdny dvor už konštatoval, že CFD je finančným nástrojom, a to najmä v rozsudkoch z 3. októbra 2019, Petruchová (C‑208/18, EU:C:2019:825), a z 2. apríla 2020, Reliantco Investments a Reliantco Investments Limassol Sucursala București (C‑500/18, EU:C:2020:264). Tento výklad bol však podaný v rámci nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012 z 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (Ú. v. EÚ L 351, 2012, s. 1). Toto nariadenie však neobsahuje výnimku porovnateľnú s výnimkou stanovenou v článku 6 ods. 4 písm. d) nariadenia Rím I. Predkladajúci vnútroštátny súd preto zastáva názor, že judikatúra Súdneho dvora ešte neumožňuje jasne určiť, aké konkrétne práva a povinnosti sú spojené s CFD, najmä pokiaľ ide o proces tvorby jej ceny alebo cenového rozdielu. Vzniká teda aj otázka, či tento proces spadá pod poskytovanie finančných služieb, alebo či sa týka práv a povinností, ktoré predstavujú finančný nástroj.
23 Za týchto okolností Nejvyšší soud (Najvyšší súd) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:
„Má sa článok 6 ods. 4 písm. d) nariadenia [Rím I] vykladať v tom zmysle, že medzi práva a povinnosti, ktoré predstavujú finančné nástroje, patria aj práva a povinnosti týkajúce sa procesu cenotvorby [CFD], alebo presnejšie procesu vytvárania rozdielu medzi cenami podkladových aktív, pre ktoré sa uzatvára [CFD]?“
O prejudiciálnej otázke
24 Svojou otázkou sa predkladajúci vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 6 ods. 4 písm. d) nariadenia Rím I vykladať v tom zmysle, že pokiaľ ide o CFD uzavretú medzi podnikateľom a spotrebiteľom, výraz „práva a povinnosti, ktoré predstavujú finančný nástroj“ v zmysle tohto ustanovenia zahŕňa práva a povinnosti týkajúce sa finančných podmienok, za ktorých sa príkaz spotrebiteľa vykonáva, a konkrétne práva a povinnosti týkajúce sa určenia rozdielu medzi referenčnými kurzami, ktorý je použitý na výpočet zisku alebo straty vyplývajúcich z tejto CFD. Predkladajúci vnútroštátny súd sa konkrétne pýta, či pod tento výraz spadajú ustanovenia rámcovej zmluvy uzavretej medzi spotrebiteľom a podnikateľom, ktoré tomuto podnikateľovi umožňujú nevykonať takýto príkaz alebo ho vykonať za podmienok odlišných od podmienok, ktoré boli pôvodne stanovené spotrebiteľom.
25 Na úvod treba pripomenúť, že cieľom nariadenia Rím I je prispieť k vzájomnému súladu kolíznych noriem platných v členských štátoch. S cieľom zlepšiť predvídateľnosť výsledku sporov a zabezpečiť istotu, pokiaľ ide o rozhodné právo, sa v tomto nariadení stanovujú jednotné kolízne pravidlá určujúce rovnaké rozhodné právo bez ohľadu na členský štát súdu, na ktorý bola žaloba podaná.
26 Článok 6 ods. 1 nariadenia Rím I stanovuje, že zmluva uzavretá fyzickou osobou na účel, ktorý sa môže považovať za patriaci do oblasti mimo jej predmetu činnosti alebo výkonu povolania (spotrebiteľ), s inou osobou, ktorá koná v rámci svojho predmetu činnosti alebo výkonu povolania (podnikateľ), sa spravuje právnym poriadkom krajiny obvyklého pobytu spotrebiteľa za predpokladu, že podnikateľ vykonáva obchodnú alebo podnikateľskú činnosť v krajine obvyklého pobytu spotrebiteľa alebo akýmkoľvek spôsobom smeruje takú činnosť na túto krajinu alebo niekoľko krajín vrátane tejto krajiny.
27 Podľa článku 6 ods. 2 nariadenia Rím I si strany spotrebiteľskej zmluvy, teda zmluvy uzatvorenej medzi podnikateľom a spotrebiteľom, môžu zvoliť rozhodné právo pre zmluvu, pričom takáto voľba rozhodného práva však nesmie zbaviť spotrebiteľa ochrany, ktorú mu poskytujú také ustanovenia, od ktorých sa nemožno odchýliť dohodou podľa práva, ktoré by v prípade absencie voľby bolo na základe odseku 1 tohto článku 6 rozhodným.
28 Článok 6 ods. 4 nariadenia Rím I stanovuje prípady, v ktorých sa odseky 1 a 2 uvedeného článku 6 neuplatňujú.
29 Konkrétne článok 6 ods. 4 písm. d) tohto nariadenia stanovuje, že tieto odseky 1 a 2 sa neuplatňujú na „práva a povinnosti, ktoré predstavujú finančný nástroj“ ani na práva a povinnosti predstavujúce podmienky, ktorými sa spravujú emisie alebo verejné ponuky alebo ponuky na prevzatie prevoditeľných cenných papierov a upisovanie a vyplatenie podielov v podnikoch kolektívneho investovania, pokiaľ tieto činnosti neznamenajú poskytovanie finančnej služby.
30 V tejto súvislosti sa v odôvodnení 28 nariadenia Rím I uvádza, že „je dôležité zabezpečiť, aby sa na práva a povinnosti, ktoré predstavujú finančný nástroj, nevzťahovalo všeobecné pravidlo, ktoré sa vzťahuje na spotrebiteľské zmluvy, keďže by to mohlo viesť k uplatňovaniu rôznych právnych poriadkov na každý vydaný nástroj, čo by zmenilo ich charakter a bránilo vo voľnom obchodovaní a ponúkaní“.
31 Nariadenie Rím I nedefinuje pojem „finančný nástroj“ v zmysle tohto nariadenia.
32 Odôvodnenie 30 tohto nariadenia však spresňuje, že na účely uplatnenia tohto nariadenia „finančné nástroje a prevoditeľné cenné papiere znamenajú nástroje uvedené v článku 4 smernice 2004/39/ES“.
33 Článok 4 ods. 1 bod 17 smernice 2004/39 definuje „finančné nástroje“ ako nástroje, ktoré sú uvedené v oddiele C prílohy I k tejto smernici s názvom „Zoznam služieb, činností a finančných nástrojov“. V tomto oddiele C sú uvedené najmä CFD, ako aj prevoditeľné cenné papiere, opcie, futures, swapy, dohody o budúcich úrokových sadzbách, a iné zmluvy o derivátoch týkajúce sa cenných papierov, mien, úrokových sadzieb.
34 Ako uvádza Európska komisia, finančný nástroj možno definovať ako súbor práv a povinností podľa práva obchodných spoločností, ako sú akcie spoločností, alebo zmluvného charakteru, ako sú dlhopisy, opcie alebo zmluvy o derivátoch. Konkrétne CFD majú zmluvnú povahu. Ide o zmluvy o derivátoch vyrovnané v hotovosti, ktorých účelom je dať investorovi expozíciu voči kolísaniam hodnoty podkladového aktíva. Transakcia medzi stranami je založená na rozdiele medzi aktuálnou hodnotou podkladového aktíva pri uzavretí zmluvy a jeho hodnotou pri predaji.
35 V prejednávanej veci sa otázka položená predkladajúcim vnútroštátnym súdom týka definície pojmu „práva a povinnosti, ktoré predstavujú finančný nástroj“, v zmysle článku 6 ods. 4 písm. d) nariadenia Rím I.
36 Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania totiž vyplýva, že podľa článku 8.10 rámcovej zmluvy FIBO mala právo nevykonať v prípade technického zlyhania platformy alebo iných technických problémov príkaz, ktorý zadala J.P., alebo ho vykonať za cenu odlišnú od ceny, ktorú pôvodne J.P. akceptovala.
37 Na účely odpovede na túto otázku je potrebné vyložiť článok 6 ods. 4 písm. d) nariadenia Rím I s ohľadom nielen na jeho znenie, ale aj jeho kontext a ciele sledované právnou úpravou, ktorej je súčasťou (pozri v tomto zmysle rozsudok z 8. novembra 2016, Ogňanov, C‑554/14, EU:C:2016:835, bod 31).
38 Pokiaľ ide najskôr o znenie článku 6 ods. 4 písm. d) nariadenia Rím I, treba uviesť, že toto ustanovenie používa vo francúzskej jazykovej verzii sloveso „constituer“ vo výraze „práva a povinnosti, ktoré predstavujú finančný nástroj“, čo môže viesť k záveru, že vylúčenie finančných nástrojov z ochrany spotrebiteľa stanovené v uvedenom ustanovení sa týka len práv a povinností, ktoré tvoria finančný nástroj ako taký.
39 Treba však poukázať na existenciu rozdielov medzi jazykovými verziami článku 6 ods. 4 písm. d) nariadenia Rím I.
40 Takmer všetky jazykové verzie, teda 22 z nich používajú sloveso „predstavovať“. Je to tak v prípade bulharskej jazykovej verzie („съставляват“), španielskej jazykovej verzie („constituya)“, českej jazykovej verzie („představují“), dánskej jazykovej verzie („udgør“), gréckej jazykovej verzie („συνιστούν“), anglickej jazykovej verzie („constitute“), francúzskej jazykovej verzie („constituent“), írskej jazykovej verzie („arb… iad“), chorvátskej jazykovej verzie („predstavljaju“), talianskej jazykovej verzie („costituiscono“), lotyšskej jazykovej verzie („veido“), litovskej jazykovej verzie („sudarančioms“), maďarskej jazykovej verzie („megtestesített“), maltskej jazykovej verzie („jikkostitwixxu“), holandskej jazykovej verzie („vormen“), poľskej jazykovej verzie („stanowiących“), portugalskej jazykovej verzie („constituam“), rumunskej jazykovej verzie („constituie“), slovenskej jazykovej verzie („predstavujú“), slovinskej jazykovej verzie („tvorijo“), fínskej jazykovej verzie („muodostavat“) a švédskej jazykovej verzie („utgör“).
41 V estónskej jazykovej verzii tohto ustanovenia sa síce toto sloveso nepoužíva, avšak táto verzia má rovnaký význam ako 22 jazykových verzií uvedených v predchádzajúcom bode, keďže sa týka práv a povinností „vo forme finančného nástroja“ („finantsinstrumendi kujul esinevad“).
42 Naopak nemecká jazyková verzia tohto ustanovenia sa od týchto ostatných verzií odlišuje, keďže používa výraz „v súvislosti s finančným nástrojom“ („im Zusammenhang mit einem Finanzinstrument“) a tento výraz má širší význam, než aký vyplýva z použitia slovesa „predstavovať“.
43 V tomto kontexte treba pripomenúť, že podľa judikatúry Súdneho dvora sa formulácia použitá v jednej z jazykových verzií ustanovenia práva Únie nemôže chápať ako jediný základ na výklad tohto ustanovenia ani jej nemôže byť daná prednosť pred ostatnými jazykovými verziami. Ustanovenia práva Únie sa totiž majú vykladať a uplatňovať jednotným spôsobom pri zohľadnení existujúcich verzií vo všetkých jazykoch Únie. V prípade rozporu medzi rôznymi jazykovými verziami textu práva Únie sa má predmetné ustanovenie vykladať podľa všeobecnej štruktúry a účelu právneho predpisu, ktorého je súčasťou (pozri v tomto zmysle rozsudok z 27. októbra 1977, Bouchereau, 30/77, EU:C:1977:172, bod 14, ako aj uznesenie z 2. decembra 2022, Compania Nažională de Transporturi Aeriene Tarom, C‑229/22, EU:C:2022:978, bod 21 a citovanú judikatúru).
44 Vzhľadom na znenie článku 6 ods. 4 písm. d) nariadenia Rím I v 23 z 24 jazykových verzií možno konštatovať, že toto ustanovenie nezahrňuje všetky práva a povinnosti, ktoré súvisia s finančným nástrojom, ale zahŕňa tie, ktoré tvoria tento nástroj ako taký.
45 Pokiaľ ide totiž o CFD, jej špecifická štruktúra spočíva najmä v mechanizme, prostredníctvom ktorého sa strany vystavujú zmenám hodnoty podkladového aktíva a pri ukončení zmluvy určujú rozdiel, ktorý si majú vyplatiť.
46 Naproti tomu ustanovenia, ktoré upravujú podmienky, za ktorých podnikateľ prijíma, spracúva, vykonáva alebo mení príkaz, ktorý zadal spotrebiteľ, nepatrí vzhľadom na samotné znenie článku 6 ods. 4 písm. d) nariadenia Rím I medzi práva a povinnosti, ktoré predstavujú finančný nástroj ako taký.
47 Tento výklad znenia tohto ustanovenia je podporený jeho kontextuálnym výkladom. V tejto súvislosti treba uviesť, že pokiaľ ide o pojem „finančné nástroje“, odôvodnenie 30 tohto nariadenia odkazuje na nástroje uvedené v článku 4 smernice 2004/39. Táto smernica pritom v prílohe I rozlišuje investičné služby a činnosti vymenované v oddiele A tejto prílohy od finančných nástrojov vymenovaných v jej oddiele C, medzi ktoré patria okrem iného CFD. Tento oddiel A sa týka okrem iného prijímania a postupovania príkazov týkajúcich sa jedného alebo viacerých finančných nástrojov, vykonávania príkazov v mene klientov, obchodovania na vlastný účet a riadenia portfólia. Tieto služby sa týkajú finančných nástrojov, nemožno ich však zamieňať s právami a povinnosťami, ktoré predstavujú tieto nástroje.
48 Z toho vyplýva, že ustanovenia rámcovej zmluvy, ktoré definujú podmienky, za ktorých podnikateľ prijíma alebo vykonáva príkaz týkajúci sa CFD, vrátane podmienok, ktoré mu v prípade technických ťažkostí umožňujú nevykonať tento príkaz alebo ho vykonať za cenu odlišnú od ceny pôvodne akceptovanej spotrebiteľom, spadajú do rámca poskytovania finančnej služby, a nie pod definíciu samotného finančného nástroja.
49 Napokon tento výklad je v súlade s cieľom sledovaným článkom 6 ods. 4 písm. d) nariadenia Rím I. Z odôvodnenia 28 tohto nariadenia vyplýva, že vylúčenie práv a povinností, ktoré predstavujú finančné nástroje, z pôsobnosti ochranných pravidiel, ktoré sú v oblasti spotrebiteľských zmlúv stanovené v odsekoch 1 a 2 tohto článku 6, má za cieľ vyhnúť sa tomu, aby uplatnenie rôznych právnych poriadkov na emitované nástroje zmenilo ich povahu a zabránilo tomu, aby sa s nimi obchodovalo a aby boli ponúkané ako zastupiteľné.
50 Tento cieľ však neodôvodňuje rozšírenie tohto vylúčenia na ustanovenia rámcovej zmluvy, ktoré v individualizovanom vzťahu medzi podnikateľom a spotrebiteľom upravujú podmienky prijatia, spracovania alebo vykonania príkazu týkajúceho sa CFD. Takéto rozšírenie by bolo navyše ťažko zlučiteľné s povahou článku 6 ods. 4 písm. d) nariadenia Rím I ako odchýlky, keď sa má toto ustanovenie vykladať reštriktívne, keďže vylučuje uplatnenie ochranných pravidiel stanovených v odsekoch 1 a 2 tohto článku 6.
51 Okrem toho, ako uvádza predkladajúci vnútroštátny súd, CFD sú komplexné, vysoko špekulatívne a neštandardizované nástroje, ktoré predstavujú významné riziká pre spotrebiteľa. Extenzívny výklad výrazu „práva a povinnosti, ktoré predstavujú finančný nástroj“, ktorý by pod tento výraz zahŕňal ustanovenia rámcovej zmluvy umožňujúce podnikateľovi jednostranne zmeniť podmienky vykonania príkazu alebo uzatvorenia CFD, by mal za následok, že spotrebiteľ by bol zbavený ochrany, ktorú mu poskytuje právo členského štátu, v ktorom má obvyklý pobyt, a v prípade, že by tento výklad viedol k uplatneniu práva tretieho štátu, by bol dokonca zbavený ochrany vyplývajúcej z práva Únie. Obmedzenie tohto výrazu len na práva a povinnosti, ktoré definujú CFD ako takú, je preto v súlade s cieľom ochrany spotrebiteľa, ktorý sleduje článok 6 ods. 4 nariadenia Rím I.
52 Vzhľadom na vyššie uvedené treba na položenú otázku odpovedať tak, že článok 6 ods. 4 písm. d) nariadenia Rím I sa má vykladať v tom zmysle, že pokiaľ ide o CFD uzavretú medzi podnikateľom a spotrebiteľom, výraz „práva a povinnosti, ktoré predstavujú finančný nástroj“ v zmysle tohto ustanovenia zahŕňa práva a povinnosti týkajúce sa finančných podmienok, za ktorých sa príkaz spotrebiteľa vykonáva, a konkrétne práva a povinnosti týkajúce sa určenia rozdielu medzi referenčnými kurzami, ktorý je použitý na výpočet zisku alebo straty vyplývajúcich z tejto CFD, ale nezahŕňa ustanovenia rámcovej zmluvy uzatvorenej medzi spotrebiteľom a podnikateľom, ktoré tomuto podnikateľovi umožňujú nevykonať takýto príkaz alebo ho vykonať za podmienok odlišných od podmienok, ktoré boli pôvodne stanovené spotrebiteľom.
O trovách
53 Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred predkladajúcim vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.
Z týchto dôvodov Súdny dvor (ôsma komora) rozhodol takto:
Článok 6 ods. 4 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 zo 17. júna 2008 o rozhodnom práve pre zmluvné záväzky (Rím I)
sa má vykladať v tom zmysle, že:
pokiaľ ide o finančnú diferenčnú zmluvu („financial contract for differences“) uzavretú medzi podnikateľom a spotrebiteľom, výraz „práva a povinnosti, ktoré predstavujú finančný nástroj“ v zmysle tohto ustanovenia zahŕňa práva a povinnosti týkajúce sa finančných podmienok, za ktorých sa príkaz spotrebiteľa vykonáva, a konkrétne práva a povinnosti týkajúce sa určenia rozdielu medzi referenčnými kurzami, ktorý je použitý na výpočet zisku alebo straty vyplývajúcich z tejto finančnej diferenčnej zmluvy („financial contract for differences“), ale nezahŕňa ustanovenia rámcovej zmluvy uzatvorenej medzi spotrebiteľom a podnikateľom, ktoré tomuto podnikateľovi umožňujú nevykonať takýto príkaz alebo ho vykonať za podmienok odlišných od podmienok, ktoré boli pôvodne stanovené spotrebiteľom.
Podpisy
* Jazyk konania: čeština.