22Cbi/4/2025
ECLI:SK:OSTN:2026:3125211347.1
- Súd
- Okresný súd Trenčín
- Sudca
- JUDr. Barbora Štefanová
- IČS
- 3125211347
- Zdroj
- slov-lex.sk ↗
Uznesenie
Okresný súd Trenčín v spore GLOBSTAR INVEST LP, so sídlom Suite 358 142a Saintfield Road, Lisburn, BT27 6UH, Nothern Ireland, IČO: NL000773, právne zastúpený: SMOLÁK HLAVATÁ advokátska kancelária, s.r.o.. so sídlom Laurinská 3, 811 01 Bratislava, IČO: 47 254 432 proti žalovanému: KASATKIN Recovery, k.s., so sídlom Záhradnícka 29, 811 07 Bratislava, IČO: 50 382 888, správca úpadcu: BREXTA s.r.o. v konkurze, so sídlom Hurbanovo nám. 2, 972 01 Bojnice, IČO: 48 111 775, o vylúčenie majetku zo súpisu konkurznej podstaty, takto
rozhodol:
I. Konanie sa z a s t a v u j e.
II. Žalovanému sa nárok na náhradu trov konania n e p r i z n á v a.
odôvodnenie:
1. Tunajšiemu súdu bola doručená žaloba o vylúčenie majetku zo súpisu konkurznej podstaty úpadcu BREXTA s.r.o. v konkurze, so sídlom Hurbanovo nám. 2, 972 01 Bojnice, IČO: 48 111 775 (ďalej len „úpadca BREXTA s.r.o. v konkurze“) v konkurze vedenom na Okresnom súde Trenčín pod sp. zn. 38K/14/2024.
2. V žalobe je označený žalobca nasledovne: GLOBSTAR INVEST LP, so sídlom Suite 358 142a Saintfield Road, Lisburn, BT27 6UH, Nothern Ireland, IČO: NL000773. Podľa vyjadrení uvedených v žalobe sa právna subjektivita žalobcu neriadi právnym poriadkom Slovenskej republiky, pričom žalobca má sídlo v Severnom Írsku a je zapísaný v registri Companies House ako Limited Partnership podľa LPA 1907 (THE AVENUE LIMITED PARTNERSHIP LP overview - Find and update company information - GOV.UK).
3. V tejto súvislosti bolo v žalobe poukázané na skutočnosť, že podľa § 4 LPA 1907 (v spojení s § 45 a nasl. Partnership Act 1890) má Limited Partnership (ďalej len „LP“) právnu subjektivitu v rozsahu umožňujúcom jej byť účastníkom právnych vzťahov a konať prostredníctvom svojich generálnych partnerov s tým, že LPA 1907 neustanovuje akýkoľvek zákaz alebo obmedzenie, ktoré by bránilo LP byť účastníkom súdneho konania. Podľa § 4 LPA 1907 upravuje vznik a registráciu LP, avšak žiadnym spôsobom nezasahuje do jej spôsobilosti vystupovať v právnych vzťahoch. Podľa § 6 LPA 1907 obmedzuje iba oprávnenia tzv. limited partnerov (pasívnych investorov) zasahovať do riadenia, nelimituje však procesnú spôsobilosť samotného partnerstva. Podľa § 38 Partnership Act 1890 výslovne potvrdzuje, že partnerstvo môže po dobu svojej existencie, ako aj po svojom zániku (v rámci vyporiadania), konať prostredníctvom generálnych partnerov vrátane vedenia súdnych sporov.
4. V žalobe bol daný dôraz na to, že procesná spôsobilosť LP je odvodená z právnej subjektivity partnerstva podľa Partnership Act 1890 a z oprávnenia konať prostredníctvom generálnych partnerov, pričom aj podľa judikatúry Súdneho dvora EÚ (napr. C-210/06 – Cartesio Oktató és Szolgáltató bt.), je dôležité rozlišovať medzi právnou subjektivitou (schopnosťou byť účastníkom právnych vzťahov) a právnou osobnosťou (plnou právnou samostatnosťou ako napr. akciová spoločnosť). Aj keď Limited Partnership nemusí mať úplnú právnu osobnosť ako akciová spoločnosť (čo znamená, že nemá rovnaký stupeň autonómie), stále môže vykonávať právne úkony a mať právnu subjektivitu v rámci zmluvných vzťahov, môže byť účastníkom súdnych konaní a zodpovedať za svoje záväzky. V tomto zmysle Limited Partnership môže byť považovaný za subjekt s obmedzenou právnou subjektivitou.
5. Pre vylúčenie pochybností o možnej neexistencii aktívnej legitimácie žalobcu bolo poukázané na zásadu nediskriminácie, ktorá je zakotvená v čl. 18 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ďalej len „ZFEÚ“), podľa ktorého je zakázaná akákoľvek diskriminácia z dôvodu štátnej príslušnosti v rámci pôsobnosti Zmlúv EÚ, ako aj na zásadu slobody usadiť sa (čl. 49 a 54 ZFEÚ), ktorá znamená, že spoločnosti založené podľa práva iného členského štátu musia byť v procesnom a hmotnoprávnom postavení porovnateľnom s domácimi subjektmi s tým, že Zmluvou o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ) bolo Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska viazané síce len do jeho odchodu z EÚ (brexit), avšak vyššie uvedené zásady pre neho platia i naďalej ako všeobecne rešpektovaná doktrína uznania zahraničných právnických osôb.
6. Podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora EÚ sú členské štáty sú povinné uznať obchodnú spoločnosť riadne založenú v inom členskom štáte (C-212/97 Centros); nie je možné obmedziť výkon činnosti len preto, že spoločnosť vznikla podľa cudzieho práva (C-167/01 Inspire Art); je neprípustné odmietnuť spoločnosti z iného členského štátu rovnaké procesné práva ako domácim spoločnostiam äC-330/91 A.); rovnaké zaobchádzanie sa vzťahuje aj na právne a procesné postavenie (C-311/97 Royal Bank of Scotland).
7. Podľa vyjadrenia žalovaného, ktorým je správca úpadcu BREXTA s.r.o. v konkurze, žalobca nedisponuje subjektivitou podľa práva Severného Írska, ktorá skutočnosť bola opakovane konštatovaná slovenskými súdmi. Navrhol, aby súd konanie podľa § 62 CSP zastavil z dôvodu, že žalobca nedisponuje podľa právneho poriadku, podľa ktorého bol založený, právnou subjektivitou.
8. Podľa § 61 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej len ,,CSP''), procesnú subjektivitu má ten, kto má spôsobilosť na práva a povinnosti; inak len ten, komu ju zákon priznáva.
9. Podľa § 62 CSP, ak strana nemá procesnú subjektivitu, súd konanie zastaví.
10. Podľa § 161 ods. 1 a 2 CSP ak tento zákon neustanovuje inak, súd kedykoľvek počas konania prihliada na to, či sú splnené podmienky, za ktorých môže konať a rozhodnúť (ďalej len "procesné podmienky"). Ak ide o nedostatok procesnej podmienky, ktorý nemožno odstrániť, súd konanie zastaví.
11. Podľa § 21 ods. 1, 2 zákona č. 513/1991 Z.z. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné. Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej republiky.
12. Podľa § 22 Obchodného zákonníka právnu spôsobilosť, ktorú má iná než zahraničná fyzická osoba podľa právneho poriadku, podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.
13. Podľa § 23 Obchodného zákonníka zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa pokladajú za podnikateľa podľa tohto zákona.
14. Podľa čl. 4 ods. 1, 2 Zákona o komanditných spoločnostiach z roku 1907 (Limited Partnership Act 1907) komanditná spoločnosť sa vytvára spôsobom a podľa podmienok, ktoré poskytuje tento zákon. Komanditná spoločnosť musí obsahovať jednu alebo viac osôb, ktorí sa nazývajú komplementári (spoločníci s neobmedzeným ručením), ktorí ručia za všetky dlhy a záväzky spoločnosti a jednu alebo viac osôb, ktorí sa nazývajú komanditisti (spoločníci s obmedzeným ručením).
15. Podľa čl. 7 Zákona o komanditných spoločnostiach z roku 1907 (Limited Partnership Act 1907) s ohľadom na ustanovenia tohto zákona, zákon o obchodných združeniach z roku 1890 (Partnership Act 1890) a pravidlá spravodlivosti (ekvity) a zvykového práva týkajúceho sa obchodných združení, s výnimkou pokiaľ sú v rozpore s výslovnými ustanoveniami posledne menovaného zákona, platia aj pre komanditné spoločnosti.
16. Podľa čl. 4 ods. 1, 2 Zákona o obchodných združeniach z roku 1890 (Partnership Act) osoby, ktoré medzi sebou založili obchodné združenie, sa na účely tohto zákona nazývajú spoločne firmou a názov, pod ktorým vykonávajú svoju podnikateľskú činnosť, sa nazýva názov firmy. V B. je firma právnickou osobou odlišnou od obchodných partnerov, z ktorých sa skladá, avšak individuálny obchodný partner môže čeliť obvineniam na základe dekrétu alebo z dôvodu náležitej starostlivosti namierenej proti firme, ako aj zaplateniu dlhov, má nárok na pro ratâ úľavu od firmy a jej ostatných členov.
17. Podľa čl. 4 ods. 3 Zákona o obchodných združeniach z roku 1890 (Partnership Act), ktorý bol vložený do čl. 4 cit. zákona dňa 26.10.2023 a je dostupný na internetovej stránke C. in relation to a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907, subsection (2) applies only if the limited partnership was registered by the registrar for Scotland, t.j. vo vzťahu ku komanditnej spoločnosti registrovanej podľa zákona o komanditných spoločnostiach z roku 1907 sa pododdiel (2) uplatňuje iba vtedy, ak bola komanditná spoločnosť zaregistrovaná registrátorom pre Škótsko.
18. Z obsahu žaloby vyplýva, že ako žalobca je označený subjekt: GLOBSTAR INVEST LP, so sídlom Suite 358 142a Saintfield Road, Lisburn, BT27 6UH, Nothern Ireland, IČO: NL000773. Na preukázanie právnej subjektivity takto označeného subjektu neboli predložené žiadne dôkazy. Vychádzajúc z predložených súdnych rozhodnutí, ktoré sa už otázkou subjektivity v žalobe označeného subjektu zaoberali, a to uznesenia Okresného súdu Trenčín č.k. 37Cb/84/2023-265 zo dňa 9.9.2024 a uznesenia Okresného súdu Prievizda č.k. 9C/36/2022-83 zo dňa 11.11.2025 je možné uviesť, že z úradne preloženého Osvedčenia o registrácii komanditnej spoločnosti, ktoré bolo predložené v konaní vedenom na Okresnom súde Trenčín pod sp.zn. 37Cb/84/2023, nie však v tomto spore, vyplynulo, že spoločnosť GLOBSTAR INVEST LP bola podľa zákona o komanditných spoločnostiach z roku 1907 (Limited Partnership Act 1907) zaregistrovaná ako komanditná spoločnosť (Limited Partnership). Osvedčenie o registrácii vydal Register obchodných spoločnosti pre Severné Írsko dňa 28.08.2020. Postavenie komanditnej spoločnosti upravuje Zákon o komanditných spoločnostiach z roku 1907 (Limited Partnership Act 1907) ako aj zákon o obchodných združeniach z roku 1890 (Partnership Act 1890).
19. Z odôvodnenia uznesenia Okresného súdu Trenčín č.k. 37Cb/84/2023-265 zo dňa 9.9.2024 vyplýva, že podľa spoločného konzultačného dokumentu Právnej komisie a Škótskej právnej komisie k reforme zákona o obchodných združeniach (Partnership Act 1890) vyplýva, že v rámci Spojeného kráľovstva existujú rozdiely medzi anglickým a škótskym právom týkajúce sa obchodného združenia, pričom hlavný rozdiel sa týka oddelenej právnej subjektivity; anglické právo nerozoznáva obchodné združenie ako oddelený subjekt, následkom toho firma v Anglicku a Walese nemôže nadobudnúť práva ani prevziať záväzky. V B. je firma právnická osoba odlišná od spoločníkov, z ktorých pozostáva; firma môže vlastniť majetok, mať práva a prijímať záväzky. Obdobne definuje obchodné združenia aj dokument Reforma práva o komanditných spoločnostiach vyhotovený dňa 30.04.2018 Ministerstvom obchodu, energetiky a priemyselnej stratégie, ktorý v bode 30 uvádza, že v B. je firma právnickou osobou odlišnou od obchodných partnerov. Tento rozdiel znamená, že škótske obchodné združenie môže vlastniť majetok, mať práva a preberať záväzky, môže žalovať a byť žalovaný a môže byť obchodným partnerom v inom obchodnom združení alebo členom iného subjektu. Za dlhy a záväzky, ktoré vznikli v jeho mene, je primárne zodpovedná firma a nie jej obchodní partneri. Naopak, v Anglicku, Walese a v Severnom Írsku nie je obchodné združenie subjektom oddeleným od svojich obchodných partnerov.
20. V žalobe je v kontexte na možnú pochybnosť o splnení podmienky procesnej subjektivity u osoby označenej ako žalobca uvedená právna argumentácia odkazujúca na judikatúru Súdneho dvora EÚ ako i na povinnosť rešpektovania doktríny uznania zahraničných právnických osôb. Uvedené, v žalobe citované rozhodnutia upravujú povinnosť uznania obchodných spoločností riadne založených v inom členskom štáte.
21. V danom prípade však absentuje práve dôkaz o tom, že by osoba označená ako žalobca v tomto spore, bola obchodnou spoločnosťou založenou podľa cudzieho práva, teda absentuje dôkaz o tom, že by taká obchodná spoločnosť podľa cudzieho práva vznikla. Bez preukázania tejto skutočnosti je nutné konštatovať, že v žalobe označený subjekt: GLOBSTAR INVEST LP, so sídlom Suite 358 142a Saintfield Road, Lisburn, BT27 6UH, Nothern Ireland, IČO: NL000773 nemá právnu subjektivitu podľa právneho poriadku, podľa ktorého bol založený, a teda nemá ani právnu subjektivitu podľa slovenského právneho poriadku, a preto nemá ani procesnú subjektivitu.
22. Ustanovenie § 161 CSP ukladá súdu povinnosť skúmať procesnú subjektivitu kedykoľvek počas konania. Keďže jej nedostatok je neodstrániteľným nedostatkom podmienok konania, ide o dôvod na zastavenie konania. Z uvedeného dôvodu súd výrokom I. tohto uznesenia konanie zastavil.
23. Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.
24. Žalovanému by v tomto spore patril nárok na náhradu trov konania, nakoľko procesne nezavinil zastavenie konania. Neexistencia subjektu na strane žalobcu a s tým spojená nemožnosť uložiť povinnosť druhej strane nahradiť trovy konania je však dôvodom, pre ktorý nie je možné priznať nárok na náhradu trov konania žalovanému. Z uvedeného dôvodu súd o nároku na náhradu trov konania rozhodol výrokom II. tohto uznesenia tak, že žalovanému nárok na náhradu trov konania nepriznal.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia cestou Okresného súdu Trenčín na Krajský súd v Banskej Bystrici
V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.
Odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej. Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.
V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podania (označenie súdu ktorému je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sa ním sleduje, podpis, spisová značka konania) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). (§ 127, § 363 Civilného sporového poriadku).